ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД ФИО1 ул., д. 4, <...>
http://1aas.arbitr.ru, тел/факс: <***>, 44-73-10
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
город Владимир Дело № А43-39022/2019 26 мая 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 12 мая 2025 года.
Первый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Полушкиной К.В., судей Волгиной О.А., Сарри Д.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Логвиной И.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Торговой группы «Зенит»
на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 27.12.2024 по делу № А43-39022/2019,
принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью Торговой группы «Зенит» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании недействительной сделкой продажу имущества АО Птицефабрика «Ворсменская» ООО «Птицефабрика «Павловская», оформленную протоколом собрания комитета кредиторов № 2 от 19.07.2022, положением о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника, утвержденным собранием комитета кредиторов 19.07.2022, протоколом о результатах проведения открытых торгов по лоту № 1, договором купли-продажи имущества, заключенным 12.09.2022 с ООО «Птицефабрика «Павловская»,
при участии в судебном заседании: от ООО «Птицефабрика «Павловская» – ФИО2, по доверенности
№ 110-ППФ от 01.01.2025 сроком действия по 31.12.2025,
установил:
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества Птицефабрика «Ворсменская» (далее – АО Птицефабрика «Ворсменская», должник) общество с ограниченной ответственностью «Торговая группа «Зенит» (далее – ООО «ТГ «Зенит», кредитор) обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделкой продажу имущества АО Птицефабрика «Ворсменская» ООО «Птицефабрика «Павловская», оформленную протоколом собрания комитета кредиторов № 2 от 19.07.2022, положением о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника, утвержденным собранием комитета кредиторов 19.07.2022, протоколом о результатах проведения открытых торгов по лоту № 1, договором купли-продажи имущества, заключенным 12.09.2022 с ООО «Птицефабрика «Павловская», о применении последствий недействительности сделки в виде возврата реализованного имущества должнику.
Арбитражный суд Нижегородской области определением от 27.12.2024 (резолютивная часть от 29.11.2024) заявленные требования оставил без удовлетворения.
Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «ТГ «Зенит» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных кредитором требований.
Определением Первого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2025 апелляционная жалоба принята к производству.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети «Интернет» по адресу www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
ООО «Птицефабрика «Павловская» в отзыве на апелляционную жалобу указало на законность и обоснованность принятого по делу судебного акта и несостоятельность доводов заявителя жалобы (вх. от 17.04.2025).
В судебном заседании суда апелляционной инстанции, проведенном в режиме веб-конференции, представитель ООО «Птицефабрика «Павловская» поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения.
Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства в их совокупности, суд апелляционной инстанции установил следующее.
По заявлению ФИО3 определением Арбитражного суда Нижегородской области от 19.09.2019 возбуждено производство по делу № А43-39022/2019 о признании АО птицефабрика «Ворсменская» несостоятельным (банкротом).
Определением суда от 14.12.2020 в отношении АО птицефабрика «Ворсменская» введена процедура банкротства, – наблюдение, временным управляющим утверждена ФИО4
Решением арбитражного суда от 03.09.2021 (резолютивная часть 30.08.2021) АО птицефабрика «Ворсменская» признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства в отношении имущества должника, конкурсным управляющим утверждена ФИО4
Определением суда от 20.03.2024 ФИО4 освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должником, новым конкурсным управляющим утвержден ФИО5 Определением суда от 22.07.2024 ФИО5 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должником.
Определением суда от 23.09.2024 конкурсным управляющим утвержден ФИО6.
Во исполнение принятых на себя обязанностей конкурсного управляющего АО птицефабрика «Ворсменская» ФИО4 проведена инвентаризация имущества должника, составлена инвентаризационная опись. Сведения о результатах инвентаризации имущества должника опубликованы в Едином
федеральном реестре сведений о банкротстве (сообщение № 7441036 от 04.10.2021).
19.07.2022 конкурсным управляющим ФИО4 проведено собрание комитета кредиторов АО птицефабрика «Ворсменская», на котором было принято решение утвердить Положение о порядке продажи имущества должника, не являющегося предметом залога. Сообщение о результатах проведения собрания кредиторов размещено на сайте ЕФРСБ 20.07.2022 (сообщение № 9246418).
22.07.2022 на сайте ЕФРСБ конкурсным управляющим ФИО4 опубликовано сообщение № 9267094 о проведении торгов в форме аукциона с открытой формой подачи предложений о цене. Дата и место проведения электронных торгов: 02.09.2022 10:00 ЭТП «ЮГРА». Организатор торгов: ООО «А-Клуб». В составе имущества, выставленного на торги, указан Лот № 1: земельные участки. Начальная цена имущества, выставленного на торги, составила 30 000 000 руб.
Согласно сообщению о результатах торгов, размещенному 07.09.2022 на сайте ЕФРСБ, торги состоялись, победителем торгов признано ООО «Птицефабрика «Павловская», предложившее лучшую цену в размере 30 000 000 руб. Победитель торгов является конкурсным кредитором должника. Заинтересованность победителя торгов по отношению к конкурсному управляющему отсутствует.
13.09.2022 на сайте ЕФРСБ конкурсным управляющим опубликовано сообщение № 9630968 о заключении договора купли-продажи от 12.09.2022 с победителем торгов ООО «Птицефабрика «Павловская».
Обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением, ООО «ТГ «Зенит» указало на недействительность протокола собрания кредиторов от 19.07.2022 № 2, утвержденного на собрании кредиторов должника Положения о продаже недвижимого имущества АО птицефабрика «Ворсменская», договора купли- продажи, заключенного по итогам торгов с ООО «Птицефабрика «Павловская».
Заявитель пояснял, что протоколом заседания комитета кредиторов должника от 19.07.2022 № 2 утверждено Положение о порядке реализации имущества должника (129 объектов недвижимости) с общей кадастровой стоимостью более 360 млн.руб. Однако по решению комитета кредиторов, без проведения оценки, начальная стоимость имущества определена в размере 30 млн.руб. Согласно протоколу № 9597-1 о результатах проведения открытых торгов по лоту № 1, победителем признано ООО «Птицефабрика «Павловская», являющееся кредитором должника и лицом, единолично сформировавшим комитет кредиторов должника. По мнению заявителя, у ООО «Птицефабрика «Павловская» имелась прямая заинтересованность в занижении стоимости имущества должника в целях дальнейшего его выкупа на торгах по многократно заниженной цене. Кроме того, имущество, состоящее из 129 объектов, было представлено к реализации единым лотом, однако на реализованных земельных участках находились здания и производственные цеха, которые являются самостоятельными объектами недвижимости, стоимость объектов в Положении не отражена. Кредитором также указано на аффилированность победителя торгов ООО «Птицефабрика «Павловская» и конкурсного управляющего ФИО4
В ходе рассмотрения обособленного спора ООО «Птицефабрика «Павловская» заявило о пропуске кредитором срока исковой давности для оспаривания решения комитетов кредиторов должника, торгов и заключенного по их итогам договора купли-продажи.
Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления в связи с пропуском заявителем срока исковой давности, пришел к мотивированным выводам о том, что ООО «ТГ «Зенит» является кредитором должника с 14.12.2020, было осведомлено о ходе процедуры банкротства в отношении АО птицефабрика «Ворсменская», учитывая при том, что ранее ООО «ТГ «Зенит» уже обращалось с заявлением о признании оспариваемых торгов недействительными (вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Нижегородской области от 27.12.2022 в удовлетворении требования отказано). Отказывая в удовлетворении ходатайства заявителя о привлечении к участию в деле ООО «А-Клуб» (организатора торгов), суд пришел к выводу о том, что судебный акт по настоящему обособленному спору не нарушает права указанного Общества.
Доводы подателя апелляционной жалобы объективного подтверждения не нашли и отклонены апелляционной коллегией судей, как не опровергающие выводов суда первой инстанции и не создающие оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
Как было указано ранее, Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества АО птицефабрика «Ворсменская» утверждено на заседании комитета кредиторов 19.07.2022, о чем было опубликовано сообщение на сайте ЕФРСБ № 9246418.
Указанное решение собрания комитета кредиторов должника, а также само Положение о порядке, сроках, условиях и цене реализации имущества АО птицефабрика «Ворсменская», утвержденное комитетом кредиторов, лицами, участвующими в деле, не оспаривалось.
Заявления об урегулировании разногласий со стороны конкурсных кредиторов, иных лиц, участвующих в деле, относительно продажи имущества должника единым лотом не поступали. С разногласиями о внесении изменений в указанное Положение в порядке статьи 60 Закона о банкротстве лица, участвующие в деле, не обращались.
Оценка имущества должника, согласно пункту 6 статьи 110 Закона о банкротстве, проводится по требованию конкурсного кредитора или уполномоченного органа. В настоящем деле никто не требовал провести оценку спорного недвижимого имущества, доказательств обратного в материалы дела не представлено. Комитет кредиторов без оценки утвердил начальную стоимость продажи имущества.
В рассматриваемом случае Положение утверждено в установленном законом порядке, начальная цена продажи имущества, установленная Положением, не признана недействительной и не соответствующей рыночным условиям, цена продажи имущества сформирована на торгах. Оснований полагать, что в результате неправомерных действий конкурсного управляющего и победителя торгов имущество должника было реализовано по заниженной стоимости, не имеется.
Выводы суда в части применения срока исковой давности также являются обоснованными.
Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.
В соответствии с пунктом 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 Кодекса.
Вместе с тем для оспаривания торгов применяется сокращенный, годичный срок исковой давности (пункт 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно статье 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.
Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
В исключительных случаях, когда суд признает уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца (тяжелая болезнь, беспомощное состояние, неграмотность и т.п.), нарушенное право гражданина подлежит защите (статья 205 Кодекса).
Вместе с тем, в пунктах 12, 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено, что срок исковой давности, пропущенный юридическим лицом, а также гражданином - индивидуальным предпринимателем по требованиям, связанным с осуществлением им предпринимательской деятельности, не подлежит восстановлению независимо от причин его пропуска. Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.
Принимая во внимание, что ООО «ТГ «Зенит» знало (не могло не знать ввиду наличия сведений в открытом доступе) о проведении оспариваемых торгов, перечне предложенного к реализации имущества, его начальной цене, течение срока исковой давности для оспаривания открытых торгов применительно к приведенным выше положениям Гражданского кодекса Российской Федерации началось с момента опубликования сообщения по результатам торгов 07.09.2022, соответственно годичный срок для их оспаривания истек 07.09.2023.
Коллегия судей отмечает, что ООО «ТГ «Зенит» 10.10.2022 обращалось в арбитражный суд в рамках настоящего дела с заявлением об оспаривании торгов по продаже спорного имущества должника и признании недействительным договора купли-продажи, заключенного по итогам торгов с АО птицефабрика «Ворсменская», по мотиву не применения специальных правил о банкротстве сельскохозяйственной организации. Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 27.12.2022 в удовлетворении требований было отказано.
Таким образом, вопреки позиции заявителя, ООО «ТГ «Зенит» при проявлении должной степени осмотрительности не было лишено возможности обратиться в суд за защитой своих прав в пределах срока исковой давности, учитывая, что Общество выразило позицию о несогласии с порядком проведения торгов еще в октябре 2022 года.
Обстоятельств, свидетельствующих об объективной невозможности заявителя подать настоящее заявление в арбитражный суд в установленный срок,
из имеющихся материалов дела не усматривается, решение вопроса о своевременном обращении в арбитражный суд с заявленными требованиями зависело исключительно от ООО «ТГ «Зенит».
С рассматриваемым заявлением ООО «ТГ «Зенит» обратилось в арбитражный суд 15.04.2024, то есть с пропуском срока исковой давности по оспариванию торгов, проведенных 07.09.2022, и заключенного на их основании договора купли-продажи от 12.09.2022.
Срок исковой давности, пропущенный юридическим лицом, не подлежит восстановлению, независимо от причин его пропуска (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункты 12, 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»).
Приведенные в апелляционной жалобе доводы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы значение для вынесения судебного акта по существу, повторяют утверждения, которые являлись предметом рассмотрения в суде первой инстанции, получили соответствующую правовую оценку и обоснованно были отклонены, в связи с чем, не являются основанием для отмены принятого судебного акта.
Какие-либо иные доводы, основанные на доказательственной базе и опровергающие выводы суда первой инстанции и установленные по делу обстоятельства, апелляционная жалоба не содержит.
При таких обстоятельствах оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.
Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, влекущих безусловную отмену судебного акта, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы. Учитывая, что заявителю в порядке статьи 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации предоставлялась отсрочка по уплате государственной пошлины (определение от 18.03.2025), с ООО ТГ «Зенит» в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 30 000 руб.
Руководствуясь статьями 110, 258, 268, 269 (пункт 1), 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Нижегородской области от 27.12.2024 по делу № А43-39022/2019 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Торговой группы «Зенит» – без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Торговой группы «Зенит» в доход федерального бюджета 30 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий месяц со дня его принятия, через Арбитражный суд Нижегородской области.
Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.
Председательствующий судья К.В. Полушкина
Судьи О.А. Волгина
Д.В. Сарри