АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОРОНЕЖСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

г. Воронеж Дело № А14-14415/2023

26 декабря 2023

Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Романовой Л.В., при ведении протокола судьей Романовой Л.В., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1, г.Воронеж

к обществу с ограниченной ответственностью «ВЕК МОТОР», г. Воронеж (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

к ФИО2, г.Воронеж

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 12 по Воронежской области, г. Воронеж (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

о признании решения участников общества недействительным и исключении записи из Единого государственного реестра юридических лиц,

при участии в заседании:

от истца – ФИО3, представитель, по доверенности № 36 АВ 4009421 от 01.02.2023, копия диплома,

ответчик(1) – не явился, извещен в порядке ч.4 ст.123 АПК РФ,

ответчик(2) - не явился, извещен в порядке ч.4 ст.123 АПК РФ,

от ответчика(3) – ФИО4, представитель, по доверенности № 05-16/00002 от 09.01.2023, копия диплома,

установил:

ФИО1 (далее – истец) обратилась в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ВЕК МОТОР», г. Воронеж (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), к ФИО2, г.Воронеж, к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 12 по Воронежской области, г. Воронеж (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) (далее- ответчики(1,2,3)) о признании решения участников общества с ограниченной ответственностью «ВЕК МОТОР» об утверждении устава общества в новой редакции, оформленное Решением № 15/23 от 17.05.2023 недействительным и исключении из ЕГРЮЛ записи № 2233600198995 от 25.05.2023.

В судебное заседание ответчики(1,2) не явились, извещены в порядке ч.4ст.123 АПК РФ.

В порядке статей 123, 136 АПК РФ, заседание проводится в отсутствие ответчиков(1,2).

В заседании представитель истца поддержал заявленные исковые требования.

Представитель ответчика (3) (МИ ФНС № 12 по ВО) возражал против удовлетворения требований, представил правовую позицию.

В судебном заседании был объявлен перерыв до 26.12.2023.

Изучив материалы дела, суд установил следующее.

ООО «ГК Вектор» зарегистрировано в качестве юридического лица 27.04.2016 МИФНС № 12 по Воронежской области за ОГРН <***>.

Из представленной в материалы дела выписки из ЕГРЮЛ усматривается, что по состоянию на 24.08.2023 единственным участником общества (100 % уставного капитала) и его единоличным исполнительным органом являлся ФИО2

Решением мирового судьи судебного участка № 1 в Центральном судебном районе Воронежской области от 04.07.2022 по делу № 2-1656/2022, вступившим в законную силу 06.08.2022, брак между ФИО1 и ФИО2 расторгнут, что подтверждается свидетельством о расторжении брака от 11.08.2022 серия П-СИ № 546849.

15.06.2022 ФИО1 обратилась в Центральный районный суд города Воронежа с иском к ФИО2 о разделе совместно нажитого имущества супругов.

Решением Центрального районного суда города Воронежа от 27.12.2022 по делу № 2-3538/2022, (06.04.2023 вступило в законную силу), произведен раздел совместно нажитого имущества ФИО1 и ФИО2, признано совместной собственностью супругов следующее имущество: квартира, общей площадью 73.9 кв.м, расположенная по адресу: <...>, автомобиль Honda CR-V, 2013 года выпуска, государственный регистрационный знак <***>, доли в уставном капитале ООО «ВЕК МОТОР», ООО «ГК ВЕКТОР». Решением суда за ФИО1 признано право собственности, в том числе, на 50% долю в уставном капитале ООО «ВЕК МОТОР» (ИНН <***>).

Резолютивная часть решения Центрального районного суда города Воронежа по делу № 2-3538/2022 объявлена в судебном заседании, состоявшемся 27.12.2022.

По состоянию на указанную дату единственным участником и директором ООО «ВЕК МОТОР» был ФИО2, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ. 27.12.2022 в судебном заседании Центрального районного суда города Воронежа по делу № 2-3538/2022 присутствовал представитель ФИО2 - ФИО5 Таким образом, ФИО2 и его представителю с 27.12.2022 было известно о том, что решением суда за Зубовой МИ. признано право собственности на 50% долю в уставном капитале ООО «ВЕК МОТОР».

ФИО1 23.05.2023 направила в адрес ООО «ГК Вектор» заявление о вводе в состав участников общества. Указанное заявление не было получено обществом и 29.06.2023 возвращено отправителю.

До настоящего времени Решение Центрального районного суда города Воронежа от 27.12.2022 по делу № 2-3538/2022 не исполнено. ФИО1 не является участником ООО «ВЕК МОТОР» с долей участия в 50% от уставного капитала. На неоднократные заявления истца о вступлении в состав участников, общество не ответило.

Из представленной в материалы дела копии решения № 15/23 единственного участника ООО «ГК Вектор» от 17.05.2023 усматривается, что ФИО2 как единственным участником общества, были приняты следующие решения:

Утвердить новую редакцию Устава ООО «ГК Вектор», в том числе в п. 7.18 которого указано, что «супруг/бывший супруг ФИО6 Общества, получивший долю в Обществе в результате раздела совместно нажитого имущества, в том числе в соответствии с брачным договором, соглашением о разделе имущества и/или по решению суда, для приобретения статуса участника Общества должен получить согласие остальных участников Общества на переход к нему доли. Согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение 60 (шестьдесят) дней со дня получения соответствующего обращения Обществом в Общество представлены письменные заявления о согласии на переход доли или части доли, подпись на которых засвидетельствована нотариально. При отсутствии такого согласия Общество выплачивает действительную стоимость доли в течение одного года с даты получения Обществом соответствующего письменного обращения о переходе доли или части доли».

Устав общества в новой редакции был предоставлен для внесения записей в ЕГРЮЛ, 25.05.2023 указанная запись внесена регистрирующим органом в ЕГРЮЛ.

В прежней редакции Устава (действовавшей на дату вынесения Решения Центрального районного суда города Воронежа от 27.12.2022 по делу № 2-3538/2022) данное условие в уставе общества отсутствовало.

Истец считает, что действия ООО «ВЕК МОТОР» и ФИО2, являющегося единственным участником и генеральным директором общества, фактически направлены на неисполнение Решения Центрального районного суда города Воронежа от 27.12.2022 по делу № 2-3538/2022.

В силу п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Истец считает , что ответчик злоупотребил правами участника , в связи с чем обратился в суд по настоящему делу.

В представленных суду письменных пояснениях по делу (правовая позиция) ответчик МИФНС № 12 по Воронежской области указала, что поступивший для государственной регистрации пакет документов № 11045А соответствовал требованиям действующего законодательства, основания для вынесения решения об отказе в государственной регистрации отсутствовали, возражения заинтересованных лиц в регистрирующий орган не поступали, регистрирующим органом 25.05.2023 было принято решение о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице № 11045А (ГРН 2233600198995).

МИФНС № 12 по Воронежской области также указала, что вся ответственность за достоверность сведений, представляемых на государственную регистрацию, лежит полностью на заявителе, что подтверждается положениями Закона о регистрации. Достоверность сведений, содержащихся в представленных документах и их соответствие требованиям закона своей подписью, заверенной нотариально, подтверждает заявитель. Установление судом факта недостоверности или несоответствия закону представленных на государственную регистрацию сведений, при условии, что последствия регистрации таких сведений нарушают законные права и интересы заявителя, является основанием для признания недействительным решения о государственной регистрации (и, как следствие, записи ГРН в ЕГРЮЛ), основанном на недостоверных сведениях либо на недействительном решении юридического лица.

МИФНС № 12 по Воронежской области в материалы дела также представлен пакет документов, поступивших на государственную регистрацию 15.05.2023, в том числе: заявление о государственной регистрации формы Р13014, согласно которому в ЕГРЮЛ подлежали внесению изменения в отношении ООО «ГК Вектор», касающиеся изменения сведений об участниках общества (согласно заявлению участниками общества являются ФИО2 с долей в размере 50 % уставного капитала, номинальной стоимостью 33000 руб. и ФИО1 с долей в размере 50 % уставного капитала, номинальной стоимостью 33000 руб.).

По результатам рассмотрения данного заявления МИФНС № 12 по Воронежской области было принято решение об отказе в государственной регистрации в связи с тем, что заявление заполнено с нарушениями.

Изучив материалы дела, оценив представленные доказательства, суд находит заявленные требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 256 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 34 Семейного кодекса Российской Федерации, нажитое супругами во время брака имущество, в том числе доли в уставном капитале, независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства, является их совместной собственностью.

В силу статьи 254 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 39 Семейного кодекса Российской Федерации доли супругов признаются равными.

Между тем, положения статей 34, 35 Семейного кодекса Российской Федерации устанавливают лишь состав объектов общей совместной собственности супругов и его правовой режим. Порядок вступления в состав участников общества регулируется не Семейным кодексом Российской Федерации, а нормами корпоративного законодательства.

Таким образом, право на участие в хозяйственном обществе, исходя из положений Гражданского кодекса Российской Федерации и положений Закона об обществах, может перейти к бывшему супругу с переходом к ним имущественной составляющей доли в уставном капитале общества безусловно либо при условии согласия остальных участников общества, если получение такого согласия в соответствии с пунктом 8 статьи 21 Закон об обществах предусмотрено уставом общества.

Согласно статье 93 Гражданского кодекса Российской Федерации переход доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных данным Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

В пункте 1 статьи 21 Закона об обществах установлен идентичный перечень юридических оснований перехода доли (части доли) в уставном капитале общества к участникам (участнику) общества или третьим лицам, которые до перехода доли не являлись участниками общества, - сделка, правопреемство, иное законное основание.

В соответствии с указанной статьей участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли (части доли) в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества, причем согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества (абзац первый пункта 2). Продажа либо отчуждение иным образом доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных данным Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества (абзац первый пункта 2 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзац второй пункта 2 статьи 21 Закона об обществах).

Как отметил Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 21.12.2006 N 550-О, положение пункта 2 статьи 21 Закона об обществах о возможности отчуждения доли (части доли) третьим лицам, по своему характеру является диспозитивным, предоставляя возможность предусмотреть в уставе общества запрет на такое отчуждение с целью согласования воли его участников, обеспечения баланса их интересов и интересов общества в целом. Исходя из этого уставом общества может быть установлен запрет на продажу или отчуждение иным образом участником общества своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам. Кроме того, уставом общества может быть предусмотрена необходимость получить согласие участников общества при продаже или отчуждении иным образом участником своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьему лицу.

По смыслу статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации внесение одним из супругов вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью и, следовательно, приобретение именно им статуса участника общества предполагает, что другой супруг дал свое согласие на подобное распоряжение общим имуществом супругов, тем самым согласившись и с положениями устава организации, указывающими на необходимость получения согласия других участников общества на отчуждение участником общества своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам, т.е. на включение его в "свой" круг участников общества.

Указанный запрет, равно как и закрепленная в уставе необходимость получить согласие на отчуждение доли (части доли) третьим лицам, устанавливается для всех способов отчуждения доли или части доли третьим лицам, поскольку федеральный законодатель, формулируя эти нормы, во главу угла ставит не определение в уставе способа отчуждения участником своей доли (части доли), а круг лиц, которым участник не вправе (либо не вправе без согласия остальных участников) ни продать, ни подарить, с которыми он не может обменять долю (часть доли) и кому он не вправе каким-либо иным образом осуществить отчуждение своей доли (части доли). И в этот круг лиц входят все третьи лица.

Подобный подход основан на том, что действующее правовое регулирование перехода доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу учитывает природу хозяйственных обществ как организаций, основанных на экономическом самоопределении граждан и саморегулировании. В связи с этим Закон об обществах и позволяет участникам обществ с ограниченной ответственностью предусмотреть в уставе дополнительные гарантии своих имущественных прав, в частности в виде запрета на отчуждение доли или ее части в пользу лиц, не являющихся участниками общества, либо указать на необходимость получения согласия на подобное отчуждение (определение Конституционного Суда РФ от 03.07.2014 N 1564-О).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 107 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 В «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 181.3, статьи 181.5 Гражданского кодекса решение собрания, нарушающее требования Гражданского кодекса или иного закона, по общему правилу является оспоримым, если из закона прямо не следует, что решение ничтожно.

В силу статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2 ГК РФ).

По состоянию на 17.05.2023 ФИО7 не являлась участником общества, поскольку сведения о ее правах участника не были внесены в ЕГРЮЛ.

В связи с изложенным, на 17.05.2023 единственным участником общества являлся ФИО2, обязанности об извещения истца о проводимом общем собрании, о повестке и т.п. общество не имело. До момента внесения изменений в Устав общества решением от 17.05.2023 единственным участником общества являлся ФИО2 , в связи с чем, в спорный период он был вправе единолично принимать решения по вопросам повестки собрания.

В то же время суд считает следующее.

Согласно позиции Пленума Верховного Суда РФ, изложенной в пункте 7 Постановления от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

Одним из вопросов, разрешенных оспариваемым решениям, был вопрос о внесении изменений в устав и утверждении устава общества в новой редакции.

В устав общества были внесены изменения, в том числе, в п. 7.18 указано, что «супруг/бывший супруг ФИО6 Общества, получивший долю в Обществе в результате раздела совместно нажитого имущества, в том числе в соответствии с брачным договором, соглашением о разделе имущества и/или по решению суда, для приобретения статуса участника Общества должен получить согласие остальных участников Общества на переход к нему доли. Согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение 60 (шестьдесят) дней со дня получения соответствующего обращения Обществом в Общество представлены письменные заявления о согласии на переход доли или части доли, подпись на которых засвидетельствована нотариально. При отсутствии такого согласия Общество выплачивает действительную стоимость доли в течение одного года с даты получения Обществом соответствующего письменного обращения о переходе доли или части доли».

По смыслу пункта 1 статьи 12 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» устав общества является учредительным документом, в основе которого лежит товарищеское соглашение участников, имеющее в силу своей правовой природы гражданско-правовой характер.

В силу подпункта 2 пункта 2 статьи 33 названного Закона внесение в устав изменений или утверждение устава общества в новой редакции относится к компетенции общего собрания участников общества. Решения по указанным вопросам принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена Законом об обществах или уставом общества (пункт 8 статьи 37 Закона об обществах).

В соответствии со статьей 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным данным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Пунктом 1 статьи 181.4 ГК РФ предусмотрены случаи, в которых решение собрания может быть признано недействительным судом (оспоримые решения). Статьей 181.5 ГК РФ определены основания ничтожности решения собрания.

Согласно пункту 1 статьи 43 Закона об обществах решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований данного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным (пункт 4 той же статьи).

Суд полагает, что указанные изменения в Устав были внесены в условиях утраты ФИО2 статуса единственного участника общества, поскольку судебный акт об этом был принят, но не исполнен. Доказательств наличия объективной необходимости во внесении вышеуказанных изменений в устав общества до разрешения вопроса о вступлении в качестве участника истца в материалы дела не представлено.

В связи с этим такие изменения в устав признаются судом, как имеющие единственную цель по ограничению возможностей ФИО7 являться участником общества, в том числе по участию в управлении обществом и принятию значимых для общества решений, следовательно, действуя в пределах своей компетенции, ФИО2 фактически злоупотребил предоставленным правом.

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, суд считает, что имеются основания для признания недействительными решения единственного участника N 15/23 от 17.05.2023 об утверждении новой редакции Устава, в том числе п. 7.18 устава, на основании положений статей 10, 168 ГК РФ.

Требование об исключении из ЕГРЮЛ записи № 2233600198995 от 25.05.2023 подлежат удовлетворению в связи с тем, что данная запись была внесена в ЕГРН на основании поступивших от общества для государственной регистрации документов № 11045А, в связи с отсутствием оснований для вынесения решения об отказе в государственной регистрации и возражений заинтересованных лиц, регистрирующим органом 25.05.2023 было принято решение о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице № 11045А (ГРН 2233600198995) Устава юридического лица в новой редакции на основании решения единственного участника № 15/23 от 17.05.2023.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчиков в сумме 6000 руб.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Признать недействительным решение участника общества с ограниченной ответственностью «ВЕК МОТОР» № 15/23 от 17.05.2023 об утверждении устава общества в новой редакции.

Исключить из ЕГРЮЛ запись № 2233600198995 от 25.05.2023 о регистрации новой редакции Устава общества с ограниченной ответственностью «ВЕК МОТОР» .

Взыскать с ООО «ВЕК МОТОР», г. Воронеж (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в пользу ФИО1, г.Воронеж судебные расходы в сумме 3000 руб.

Взыскать с ФИО2, г.Воронеж в пользу ФИО1, г.Воронеж судебные расходы в сумме 3000 руб.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд и в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу в Федеральный арбитражный суд Центрального округа.

Судья Л.В.Романова