АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, <...>

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

https://tatarstan.arbitr.ru

https://my.arbitr.ru

тел. <***>

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Казань Дело № А65-1506/2025

Дата принятия решения – 05 мая 2025 года.

Дата объявления резолютивной части – 28 апреля 2025 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Ивановой И.В.,

при составлении протокола судебного заседания помощником ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Индивидуального предпринимателя ФИО2, г.Томск, (ОГРН <***>, ИНН <***>) к ФИО3, г.Казань, (ИНН <***>) о взыскании 3 960 496 руб. 86 коп. в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по долгам исключенного ООО «Мирабель»,

при участии третьих лиц: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан, ООО «Москапстрой», Отделение судебных приставов №2 по Советскому району г. Казани,

с участием:

от истца – не явился, извещен,

от ответчиков – посредством веб-конференции ФИО4 по доверенности от 02.04.2025 (от ФИО5); не явился, извещен (ФИО3),

от третьих лиц – не явились, извещены;

установил:

Истец - Индивидуальный предприниматель ФИО2, г.Томск, (ОГРН <***>, ИНН <***>) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ответчикам - ФИО5, г.Казань ( ИНН <***>), ФИО3, г.Казань, (ИНН <***>) о взыскании солидарно 3 960 496 руб. 86 коп. в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по долгам исключенного ООО «Мирабель».

Дело рассматривается при участии третьих лиц: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан, ООО «Москапстрой», Отделение судебных приставов №2 по Советскому району г. Казани.

Истец, ответчик (ФИО3), третьи лица в судебное заседание не явились; извещены в порядке ст.123 АПК РФ.

Суд в порядке ст.156 АПК РФ определил провести судебное заседание без участия неявившихся сторон.

До судебного заседания от истца поступило заявление об отказе от исковых требований к ответчику - ФИО5.

Представитель ответчика ФИО5 возражений относительно ходатайства истца не заявил.

Суд отказ истца от исковых требований к ФИО5, г.Казань (ИНН <***>), принимает, производство по делу по исковому требованию к ФИО5, г.Казань ( ИНН <***>) прекращает согласно п.4 ч.1 ст. 150 АПК РФ.

От ответчика ФИО5 до судебного заседания поступил отзыв на исковое заявление, а также ходатайство об истребовании из МИФНС №6 по РТ дополнительных доказательств: сведения по бухгалтерским и налоговым отчетностям за период действия ООО «Мирабель» (ИНН <***>, ОГРН <***>, юр. адрес: 420087, <...>, помещ. 1009); сведения по открытым расчетным счетам ООО «Мирабель» за период с 2017 по 2025гг.; выписки по движению денежных средств по всем открытым расчетным счетам ООО «Мирабель» за период с 2017 по 2025гг.; сведения о вызовах в налоговый орган ФИО5 для дачи пояснений по деятельности ООО «Мирабель»; сведения о получении электронно-цифровой подписи руководителем ООО «Мирабель».

В ходе судебного заседания представитель ответчика ФИО5 указал, что заявленное ходатайство об истребовании доказательств не поддерживает, ввиду чего судом заявленное ходатайство ответчика по существу не подлежит рассмотрению.

Также от ответчика ФИО5 в материалы дела поступил отзыв на исковое заявление, в соответствии с которым требования не признает, указав, что к исключенному обществу какого- либо отношения не имеет, формально была указана учредителем общества, какую – либо прибыль от деятельности общества никогда не получала, контролирующим лицом не являлась, обратилась в правоохранительные органы с заявлением о привлечении лиц к ответственности лиц, контролирующих деятельность общества.

Судом отзыв на иск приобщен к материалам дела в порядке ст.159 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью «Мирабель» (ИНН <***>, ОГРН <***>) зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 18.08.2017.

Руководителем (директором) ООО «Мирабель» на момент исключения из ЕГРЮЛ являлся ФИО3, а единственным 100% учредителем ООО «Мирабель» являлась ФИО5.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан по Делу № А65-486/2021 от 03.03.2021г. c ООО «Мирабель» в пользу ООО «Москапстрой» г. Москва взыскана денежная сумма в размере 3 024 292, 84 рубля.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан по Делу №А65-486/2021 от 09.10.2024г. произведено процессуальное правопреемство, поскольку задолженность ООО «Мирабель» в пользу ООО «Москапстрой» г. Москва в размере 3 024 292, 84 рубля переуступлена Индивидуальному предпринимателю ФИО2

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан по Делу №А65-486/2021 от 25.10.2024г. с ООО «Мирабель» в пользу Индивидуального предпринимателя ФИО2 в порядке индексации присужденных денежных сумм было взыскано 936 204, 02 руб.

Таким образом, общая сумма задолженности ООО «Мирабель» перед Индивидуальным предпринимателем ФИО2, подтвержденная судебными актами вступившими в законную силу, составляет 3 960 496, 86 руб.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 21.01.2025г. ООО «Мирабель» исключено из ЕГРЮЛ 14.01.2025г. по решению налогового органа как недействующее юридическое лицо.

Учитывая изложенное, истец полагает, что в связи с наличием неисполненного исключенным из ЕГРЮЛ ООО «Мирабель» обязательства по исполнению вступившего в законную силу решения суда по делу №А65-486/2021, директор – ФИО3, подлежит привлечению к субсидиарной ответственности на основании части 3.1 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон №14-ФЗ).

Исследовав материалы дела, суд пришел к следующим выводам.

Согласно статье 399 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) ответственность субсидиарного должника является дополнительной и наступает тогда, когда к ответственности может быть привлечен основной должник, за которого он несет ответственность в субсидиарном порядке.

Пунктом 3 статьи 53 ГК РФ предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 ГК РФ), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Как следует из пункта 3 статьи 64.2 ГК РФ, исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Данное законоположение направлено, в том числе на защиту имущественных прав и интересов кредиторов общества и учитывает разумность и добросовестность действий лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица, при рассмотрении вопроса о привлечении их к субсидиарной ответственности.

Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ является вынужденной мерой, приводящей к утрате правоспособности юридическим лицом, минуя необходимые, в том числе для защиты законных интересов его кредиторов, ликвидационные процедуры. Она не может служить полноценной заменой исполнению участниками организации обязанностей по ее ликвидации, в том числе в целях исполнения организацией обязательств перед своими кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к организации уже удовлетворены судом и, соответственно, включены в исполнительное производство.

В силу положений пункта 1 статьи 48, пунктов 1 и 2 статьи 56, пункта 1 статьи 87 ГК РФ законодательство о юридических лицах построено на основе принципов отделения их активов от активов участников, имущественной обособленности, ограниченной ответственности и самостоятельной правосубъектности.

В то же время правовая форма юридического лица (корпорации) не должна использоваться его участниками (учредителями) и иными контролирующими лицами для причинения вреда независимым участникам оборота (пункт 1 статьи 10, статья 1064 ГК РФ, пункт 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве", далее - постановление Пленума N 53).

Соответственно, в исключительных случаях участники корпорации и иные контролирующие лица (пункты 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, статья 61.10 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", далее - Закон о банкротстве) могут быть привлечены к имущественной ответственности перед кредиторами данного юридического лица, в том числе при предъявлении соответствующего иска вне рамок дела о банкротстве, если неспособность удовлетворить требования кредитора спровоцирована реализацией воли контролирующих лиц, поведение которых не отвечало критериям добросовестности и разумности и не связано с рыночными или иными объективными факторами, деловым риском, присущим ведению предпринимательской деятельности.

При этом исключение юридического лица из реестра как недействующего в связи с тем, что оно в течение длительного периода времени не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (пункт 1 статьи 64.2 ГК РФ), не препятствует привлечению контролирующего лица к ответственности за вред, причиненный кредиторам, хотя и не является прямым основанием наступления указанной ответственности (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2022 N 305-ЭС22-14865, от 03.01.2023 N 305-ЭС21-18249(2,3), от 30.01.2023 N 307-ЭС22-18671 и др.).

Процесс доказывания того, что погашение требований кредиторов стало невозможным в результате действий контролирующих лиц, упрощен законодателем для истцов посредством введения соответствующих опровержимых презумпций (пункт 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве), при подтверждении которых предполагается наличие вины ответчика в том, что имущества должника недостаточно для удовлетворения требований кредиторов.

В силу презумпции, закрепленной в подпункте 2 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве, предполагается, что отсутствие к моменту введения первой процедуры банкротства документов, хранение которых являлось обязательным в соответствии с законодательством об обществах с ограниченной ответственностью (их сокрытие, непредставление арбитражному управляющему, утвержденному в деле о банкротстве), связано с тем, что контролирующее должника лицо привело его своими противоправными деяниями в состояние невозможности полного погашения требований кредиторов должника, причинило тем самым им вред и во избежание собственной ответственности скрывает следы содеянного. Как следствие, это лицо должно отвечать перед кредиторами должника (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 25.03.2024 N 303-ЭС23-26138, от 30.01.2020 N 305-ЭС18-14622(4,5,6)).

Таким образом, кредиторам, требующим привлечения к субсидиарной ответственности контролирующего должника лица, не раскрывающего документы хозяйственного общества, необходимо и достаточно доказать состав признаков, входящих в соответствующую презумпцию, в частности: наличие и размер непогашенных требований к должнику; статус контролирующего должника лица; его обязанность по хранению документов хозяйственного общества; отсутствие (искажение) этих документов.

Презумпция носит опровержимый характер и иное может быть доказано лицом, привлекаемым к субсидиарной ответственности. Это лицо должно обосновать, почему доказательства кредиторов не могут быть приняты в подтверждение их доводов, раскрыв свои документы и представив объяснения относительно того, как на самом деле осуществлялась хозяйственная деятельность и чем вызвана несостоятельность должника, каковы причины непредставления документов и насколько они уважительны и т.п. (пункт 10 статьи 61.11, пункт 4 статьи 61.16 Закона о банкротстве, пункт 56 постановления Пленума N 53).

Предусмотренная подпунктом 2 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве презумпция применима также в ситуации, когда иск о привлечении контролирующего лица к субсидиарной ответственности подается кредитором вне рамок дела о банкротстве - в случае исключения юридического лица из реестра как недействующего ("брошенный бизнес"). Иное создавало бы неравенство в правах кредиторов в зависимости от поведения контролирующих лиц и приводило бы к получению необоснованного преимущества такими лицами только в силу того, что они избежали процедуры банкротства контролируемых лиц.

Во всяком случае, при рассмотрении исков о привлечении к субсидиарной ответственности бремя доказывания должно распределяться судом (часть 3 статьи 9, часть 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) с учетом необходимости выравнивания возможностей по доказыванию юридически значимых обстоятельств дела, имея в виду, что кредитор, как правило, не имеет доступа к информации о хозяйственной деятельности должника, а контролирующие должника лица, напротив, обладают таким доступом и фактически могут его ограничить по своему усмотрению.

Суд вправе исходить из предположения о том, что виновные действия (бездействие) контролирующих лиц привели к невозможности исполнения обязательств перед кредитором, если установит недобросовестность поведения контролирующих лиц в процессе, например, при отказе или уклонении контролирующих лиц от представления суду характеризующих хозяйственную деятельность должника доказательств, от дачи пояснений либо их явной неполноте, и если иное не будет следовать из обстоятельств дела (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 07.02.2023 N 6-П).

При рассмотрении настоящего дела истец указывает, что общество "Мирабель", впоследствии исключенное регистрирующим органом из ЕГРЮЛ в связи с недостоверностью сведений о юридическом лице, имеет непогашенную задолженность перед истцом, которая носит бесспорный характер, поскольку подтверждена судебным актом.

Несмотря на это ФИО3 не принял никаких мер для погашения задолженности и способствовал исключению общества "Мирабель" из ЕГРЮЛ как недействующего лица. Бухгалтерская и налоговая отчетности не сдавалась ФИО3 от имени общества "Мирабель" в налоговый орган, что послужило поводом для исключения лица из реестра как недействующего.

ФИО3 явку в судебное заседание не обеспечил, отзыв на исковое заявление не представил.

Такое процессуальное поведение ответчика, обязанного действовать в интересах контролируемого юридического лица и кредиторов, в том числе формировать и сохранять информацию о хозяйственной деятельности должника, раскрывать ее при предъявлении в суд требований о возмещении вреда, причиненного доведением должника до объективного банкротства, давать пояснения относительно причин неисполнения обязательств перед кредитором и прекращения обществом хозяйственной деятельности, является недобросовестным процессуальным поведением, препятствующим осуществлению права кредитора на судебную защиту.

Именно процессуальное поведение ФИО3 привело к невозможности полноценной проверки доводов истца о причинах, по которым общество "Мирабель" не произвело расчеты с истцом до исключения из ЕГРЮЛ, в связи с чем в силу подпункта 2 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве невозможность осуществления расчетов с кредитором по вине контролирующего лица презюмируется.

Возложение обязанности на кредитора обратиться в регистрирующий орган с возражением о ликвидации ответчика не отвечает критерию разумности, поскольку применение такого подхода означает, что на кредитора будут возлагаться неблагоприятные имущественные последствия того, что он не смог помешать контролирующим должника лицам в доведении до завершения их намерений по исключению юридического лица из ЕГРЮЛ без проведения ликвидационных процедур и осуществления расчетов.

Непринятие кредитором мер против исключения юридического лица - должника из реестра не образует оснований для освобождения лица от ответственности или уменьшения ее размера (пункт 1 статьи 404 и пункт 2 статьи 1083 ГК РФ, пункт 11 статьи 61.11 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

При этом, согласно пункту 2 статьи 15 ГК РФ, под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред (пункт 1 статьи 1064 ГК РФ).

Учитывая изложенное, установив наличие совокупности обстоятельств, необходимых для привлечения ответчика – ФИО3 (как директора ООО «Мирабель») к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества «Мирабель», ликвидированного в административном порядке, доказанность истцом того, что неисполнение Обществом обязательств по погашению задолженности явилось результатом неправомерных действий (бездействия) бывшего руководителя (участника) недействующего юридического лица, принимая во внимание, что ответчик, достоверно зная о наличии задолженности перед истцом, не предпринял мер ни к погашению задолженности, ни к возможности урегулирования спора иным путем, суд приходит к выводу о правомерности заявленных требований.

В этой связи, исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Данная позиция суда согласуется с правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 26 апреля 2024 г. N 305-ЭС23-29091.

Судебные расходов по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчика в соответствии со ст.110 АПК РФ.

руководствуясь статьями 110, 167 – 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

Отказ истца от исковых требований к ФИО5, г.Казань ( ИНН <***>), принять. Производство по делу по исковому требованию к ФИО5, г.Казань ( ИНН <***>) прекратить согласно п.4 ч.1 ст. 150 АПК РФ.

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с ФИО3, г.Казань, (ИНН <***>) в пользу Индивидуального предпринимателя ФИО2, г.Томск, (ОГРН <***>, ИНН <***>) 3 960 496 руб. 86 коп. убытков в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по долгам исключенного ООО «Мирабель» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Взыскать с ФИО3, г.Казань, (ИНН <***>) в доход бюджета 143 815руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.

Судья И.В. Иванова