30/2023-119451(1)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28 http://yaroslavl.arbitr.ru

Именем Российской Федерации РЕШЕНИЕ

г. Ярославль Дело № А82-3802/2023 15 августа 2023 года

Резолютивная часть решения оглашена 08.08.2023 года.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи Тепениной Ю.М.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Куликовой А.В., рассмотрев в судебном заседании исковое заявление общества с ограниченной ответственностью "Рыбинский молочный завод"

(ИНН <***>, ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью "Рыбинский молочный завод № 2"

(ИНН <***>, ОГРН <***>) с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных

требований относительно предмета спора, ФИО1 о признании договора недействительным,

при участии:

от истца – ФИО2 (адвокат, по доверенности от 03.03.2023) от ответчика – ФИО3 (представитель по доверенности от 15.03.2022, диплом),

от третьего лица – не явились, извещены,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Рыбинский молочный завод" обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Рыбинский молочный завод № 2" о признании недействительным договора № 1 об отчуждении исключительного права на Дизайн упаковки от 11.12.20, заключенного между сторонами спора.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО1.

Истец исковые требования поддержал, заявил ходатайства о вызове свидетеля, назначении судебной почерковедческой экспертизы, отложении судебного разбирательства.

Ответчик исковые требования не признал по доводам, изложенным в письменном отзыве, заявил о применении срока исковой давности, против удовлетворения ходатайств истца возражал.

От третьего лица поступили письменные пояснения.

В судебном заседании, состоявшемся 01.08.2023, объявлялся перерыв, после которого судебное заседание продолжено.

На основании положений статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие ФИО1.

Судом отказано в удовлетворении ходатайств истца.

Исходя из хронологии рассмотрения настоящего спора, положений статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и приведенных истцом обстоятельств, судом не установлено оснований для отложения судебного разбирательства, поскольку это приведет к нарушению прав истца на разрешение дела в разумный срок.

Выслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, суд установил следующее.

13.01.2014 между ООО "Рыбинский молочный завод" (заказчик) и ФИО1 (исполнитель) подписан договор подряда № б/н от 13.01.2014 на разработку дизайн-проектов упаковки, согласно которому общество поручает, а исполнитель принимает на себя обязательства по разработке и созданию дизайн-проектов упаковки.

11.12.2020 между истцом (правообладатель) и обществом с ограниченной ответственностью "Рыбинский молочный завод № 2" (приобретатель) подписан договор № 1 об отчуждении исключительного права на дизайн упаковки, согласно которому истец ответчику исключительное право на дизайн упаковок, указанных в Приложении № 1 к договору, в полном объёме, а покупатель уплачивает за предоставление этого права обусловленное договором вознаграждение в размере 150 000 рублей.

Согласно доводам истца, указанный договор впервые был представлен ответчиком только 03.03.2023 на заседании Палаты по патентным спорам ФГБУ ФИПС Роспатента.

Истец указал, что из данных открытых реестров ФГБУ ФИПС Роспатента следует, что на основании договора ответчик зарегистрировал следующие товарные знаки № 819091, № 821589, № 855956.

По утверждению истца, на основании договора и приведённых данных о регистрации товарных знаков в федеральном органе исполнительной власти по интеллектуальной собственности ответчик считает себя правообладателем соответствующих товарных знаков и дизайна упаковок. В рамках спора по делу № А82-15739/2022 ответчик пытается доказать, что истец с 11.12.2020 года по настоящее время незаконно использует исключительное право на дизайн упаковок, а также незаконно использует с момента регистрации товарных знаков и до настоящего времени принадлежащие истцу исключительные права на товарные знаки.

15.12.2022 между истцом и третьим лицом заключён договор об отчуждении исключительного права на дизайн упаковки № б/н от 15.12.2022, согласно которому третье лицо (автор, правообладатель) передало истцу все исключительные права на разработанный третьим лицом в соответствии с заключённым между сторонами договором подряда на разработку дизайн-проектов упаковки № б/н от 13.01.2014 дизайн упаковок, приведённый в Приложении № 1 к договору подряда и к данному договору от 15.12.2022.

Как следует из пояснений истца, 03.03.2023 ответчик на заседании Палаты по патентным спорам ФГБУ ФИПС Роспатента представил в обоснование своего отзыва на возражения истца против предоставления правовой охраны товарным знакам спорный договор № 1 об отчуждении исключительного права на дизайн упаковки от 11.12.2020, требование о признании которого недействительным в силу ничтожности является предметом исковых требований по настоящему иску.

По мнению истца, только с 15.12.2022 – то есть с момента заключения договора об отчуждении исключительного права на Дизайн упаковки № б/н от 15.12.2022, истец стал правообладателем всех исключительных прав на дизайн упаковок.

С учётом приведенных обстоятельств общество с ограниченной ответственностью "Рыбинский молочный завод" исходит из недействительности договора от 11.12.2020 № 1 по следующим основаниям:

1) при заключении спорного договора ответчику были переданы исключительные права, которые истцу не принадлежали (абз. 3 п. 2 ст. 166, п. 2 ст. 168, п. 1 ст. 1233 п. 1 ст. 1234, 1285 Гражданского кодекса РФ);

2) в поведении ответчика усматриваются признаки недобросовестности, злоупотребления правом;

3) вознаграждение по договору не перечислено;

4) согласия участника общества на совершение сделки отсутствует; 5) сделка является мнимой. Ответчик требования истца не признал.

Согласно доводам данного участника процесса, утверждение истца о том, что договор о передаче исключительных прав на дизайн упаковок, не принадлежащих на момент заключения лицу, их отчуждающему, ничтожен, основано на неверном толковании положений гражданского законодательства о недействительных сделках. В исковом заявлении общество с ограниченной ответственностью "Рыбинский молочный завод" не приводит подтверждений тому, что оспариваемый договор является сделкой, нарушающей требования закона или иного правового акта и при этом посягающей на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Кроме того, ответчик, ссылаясь на положения пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса РФ, отметил, что исходя из поведения контрагента после заключения оспариваемого договора, у общества с ограниченной ответственностью "Рыбинский молочный завод № 2" имелись все основания полагаться на действительность сделки. Также данный участник процесса указал, что при заключении соответствующего договора действовал добросовестно, не мог знать о наличии отношений истца с третьим лицом. По мнению ответчика, рассматриваемая сделка не относится и не может относиться к категории сделок, выходящих за рамки обычной хозяйственной деятельности юридического лица.

В заявлении о пропуске истцом срока исковой давности ответчик указал, что соответствующий срок по требованию о признании оспоримой сделки недействительной истек. Оснований считать, что день, когда истец узнал или должен был узнать о нарушении своего права, не совпадает с датой заключения рассматриваемого договора (11.12.2020), не имеется.

От истца поступили возражения относительно доводов ответчика, в которых данный участник спора дополнительно заявил, что сделка была совершена под давлением, что является самостоятельным основанием для признания ее недействительной на основании п. 1 ст. 179 Гражданского кодекса РФ. Новый генеральный директор общества с ограниченной ответственностью "Рыбинский молочный завод" – ФИО4, занимающий данную должность по настоящее время, а также иные работники общества не знали о заключении договора № 1 об отчуждении исключительных прав от 11.12.2020 г. Следовательно, довод ответчика о том, что истец располагал договором № 1 об отчуждении исключительных прав от 11.12.2020 г. не соответствует действительности. Истец предполагает, что ФИО5, совершая действия, указанные в его нотариальном заявлении, добросовестно выполнял указания руководителя – ФИО6 (который подписал договор № 1 об отчуждении исключительного права от 11.12.2020 г. под давлением) в действительности, не владея полной информацией об обстоятельствах совершенной сделки.

Дополнительно истец отметил, что в соответствии с пп. 16 п. 8.3. ст. 8 Устава Общества: "К исключительной компетенции участника Общества относится принятие решений об отчуждении любым способом основных средств Общества независимо от их стоимости, а также о передаче основных средств в аренду, залог, доверительное управление, безвозмездное пользование, о внесении основных средств в качестве вклада в уставный капитал обществ и товариществ, о заключении договоров о совместной деятельности". Дизайн упаковок входит в число основных средств общества и учитывается в составе основных средств в соответствии с бухгалтерской отчётностью общества, что подтверждается бухгалтерским балансом за 2021 год с отметкой налогового органа. Спорный договор № 1 об отчуждении исключительного права от 11.12.2020 г. был неправомерно заключён бывшим генеральным директором общества ФИО6 в период исполнения должностных обязанностей с превышением его должностных полномочий, которые установлены уставом. Таким образом, генеральным директором общества с ограниченной ответственностью "Рыбинский молочный завод" совершены действия в обход закона с

противоправной целью. Для отчуждения дизайна упаковок в соответствии с Уставом общества требовалось решение участника общества, которое не было принято, в связи с чем спорный Договор является недействительной сделкой, в том числе и по основаниям, предусмотренным ст. 174 Гражданского кодекса РФ.

Подробно позиция сторон приведена в исковом заявлении, отзыве, дополнительных пояснениях и возражениях, а также в ходе судебных заседаний.

Оценив доводы сторон, третьего лица, представленные доказательства, суд исходит из следующего.

В силу положений статьи 166 Гражданского кодекса РФ (далее по тексту – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (пункт 3).

Согласно положениям статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (статья 168 ГК РФ).

В пункте 7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее – Постановление N 25) разъяснено, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

Согласно правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 30.08.2016 N 5-КГ16-119 и от 09.08.2016 N 21-КГ16-6, по своей правовой природе злоупотребление правом является нарушением запрета, установленного в статьей 10 ГК РФ, в связи с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (статьи 10 и 168 ГК РФ), поскольку нарушение участниками гражданского оборота при заключении договора статьи 10 ГК РФ, выразившееся в злоупотреблении правом, отнесено законом к числу самостоятельных оснований для признания сделки недействительной.

Согласно статье 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В силу пункта 86 Постановления N 25 мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). Стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

В пункте 70 Постановления N 25 разъяснено, что сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 названного Постановления, если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

В пункте 75 Постановления N 25 определено, что применительно к статьям 166 и 168 ГК РФ под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы, например, сделки о залоге или уступке требований, неразрывно связанных с личностью кредитора (пункт 1 статьи 336, статья 383 ГК РФ), сделки о страховании противоправных интересов (статья 928 ГК РФ). Само по себе несоответствие сделки законодательству или нарушение ею прав публично-правового образования не свидетельствует о том, что имеет место нарушение публичных интересов.

В силу пункта 2 статьи 431.1 ГК РФ сторона, которая приняла от контрагента исполнение по договору, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и при этом полностью или частично не исполнила свое обязательство, не вправе требовать признания договора недействительным, за исключением случаев признания договора недействительным по основаниям, предусмотренным статьями 173, 178 и 179 настоящего Кодекса, а также если предоставленное другой стороной исполнение связано с заведомо недобросовестными действиями этой стороны.

В рассматриваемой ситуации суд принял во внимание обстоятельства, установленные судом в рамках дела N А82-15739/2022 и процессуальную позицию ответчика, и пришел к выводу о том, что истец по сути не преследует цели обеспечения (восстановления) каких-либо интересов третьего лица, а стремится избежать необходимости выплаты компенсации. Нормативные положения, на которые ссылается истец, направлены на достижение иных целей.

В письменных пояснениях ФИО1, приводя доводы, аналогичные позиции истца, указала, что при заключении спорного договора ответчику были переданы исключительные права, которые истцу не принадлежали. Вместе с тем, самостоятельных требований

относительно предмета спора данный участник процесса не заявила. При наличии соответствующих оснований Егорова Е.И. не лишена возможности защиты своих интересов в установленном порядке.

При этом, исходя из поведения контрагента после заключения договора, у общества с ограниченной ответственностью "Рыбинский молочный завод № 2" были основания полагаться на действительность сделки. В частности, 16.12.2020 сотрудником общества с ограниченной ответственностью "Рыбинский молочный завод" были направлены в адрес ответчика адаптированные производителями упаковки для молочной продукции макеты. На данные макеты нанесены изображения, на которые переданы исключительные права. Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 167 ГК РФ).

В рамках рассмотрения дела № А82-15739/2022 представитель ответчика в судебном заседании 27.04.2023 исковые требования о признании незаконным использования товарных знаков № 819091, № 821589, № 855956 и дизайна упаковок, а также требования в части запрета использовать для индивидуализации товаров обозначения, представляющие собой зарегистрированные за истцом товарные знаки № 819091, № 821589, № 855956 и дизайн упаковок и обязании удалить за свой счет с этикеток и упаковок контрафактных товаров незаконно используемые обозначения, представляющие собой зарегистрированные за истцом товарные знаки № 819091, № 821589, № 855956 и дизайн упаковок, признал. Признание иска принято судом в порядке части 3 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав.

Под злоупотреблением правом в соответствии с приведенной нормой понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда другим лицам. Действия лица, которые квалифицируются как злоупотребление правом, должны обладать определенными признаками, к которым, в частности, относятся их преднамеренный характер, чрезмерность (завышение) заявленного требования, неразумность, воспрепятствование осуществлению прав, получение конкурентных преимуществ.

В материалы дела истцом не представлено доказательств того, что в действиях ответчика присутствуют вышеназванные признаки, поэтому ссылка на данную норму (статью 10 ГК РФ) признана судом несостоятельной.

Основания для признания сделки мнимой истцом также мотивированно не раскрыты и документально не подтверждены. Доводы относительно выплаты вознаграждения относятся к исполнению сделки и сами по себе не свидетельствуют о правомерности позиции общества с ограниченной ответственностью "Рыбинский молочный завод" в данной части.

Также обществом приводятся основания, свидетельствующие об оспоримости сделки, по мнению данного участника спора:

отсутствие согласия участника общества на совершение сделки;

совершение сделки под давлением п. 1 ст. 179 ГК РФ, бывшим генеральным директором общества в период исполнения должностных обязанностей с превышением должностных полномочий, которые установлены уставом (ст. 174 ГК РФ).

Ответчиком заявлено о пропуска срока исковой давности в данной части.

В силу положений статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной

сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки (пункт 1).

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2).

В пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" также разъяснено, что если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Суд соглашается с позиций ответчика о том, что оснований считать, что день, когда истец узнал или должен был узнать о нарушении своего права, не совпадает с датой заключения рассматриваемого договора (11.12.2020), не имеется. Исходя из п. 3 ст. 53 ГК РФ, директор (директора) общества действует в интересах юридического лица от имени последнего, вступая в гражданский оборот добросовестно и разумно.

При таких обстоятельствах, в рамках разрешения настоящего спора судом не установлено оснований для признания недействительным договора № 1 об отчуждении исключительного права на Дизайн упаковки от 11.12.20 по заявленным истцом основаниям.

Принимая во внимание результаты рассмотрения настоящего дела и положения статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расходы истца на уплату государственно пошлины отнесены на данного участника процесса.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме). Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области на бумажном носителе или в электронном виде, в том числе в форме электронного документа,  через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

Судья Ю.М. Тепенина

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 11.04.2023 3:39:00

Кому выдана Тепенина Юлия Михайловна