ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, <...>, https://10aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-14399/2025

г. Москва

22 октября 2025 года

Дело № А41-61311/24

Резолютивная часть постановления объявлена 15 октября 2025 года.

В полном объёме постановление изготовлено 22 октября 2025 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Стрелковой Е.А., судей Диаковской Н.В., Иевлева П.А.,

при ведении протокола судебного заседания с применением системы веб-конференции секретарём судебного заседания Хромовой В.А.,

при участии в судебном заседании:

от ООО "СмартБар Групп" – представитель ФИО1 по доверенности от 10.01.2025, диплом о высшем юридическом образовании;

от ООО "Калугалогистик" – представитель ФИО2 по доверенности от 01.09.2025, диплом о высшем юридическом образовании (онлайн),

рассмотрев в отрытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «СмартБар Групп» на решение Арбитражного суда Московской области от 14 августа 2025 года по делу № А41-61311/24 по исковому заявлению

ООО «СмартБар Групп» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к ООО «Калугалогистик» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

о взыскании задолженности,

и по встречному исковому заявлению

ООО «Калугалогистик»

к ООО «СмартБар Групп»

об обязании, о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

ООО «СмартБар Групп» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО «Калугалогистик» (далее - ответчик) с требованием о взыскании задолженности по Договору поставки от 15.04.2021 № 12/ДПО/СБГ в размере 191 281 руб. 24 коп.

Для совместного рассмотрения с первоначальными требованиями судом первой инстанции принято встречное исковое заявление ООО «Калугалогистик» с требованиями об обязании ООО «СмиртБар Групп» осуществить вывоз нереализованного товара: Батончик мюсли "Ягоды и мёд" 25г*6шт"- в количестве 4885 шт. на сумму 185 141,50 руб., о взыскании судебной неустойки в размере 5000 руб. 00 коп. за каждый день просрочки исполнения решения суда с момента истечения трех рабочих дней с даты вступления решения суда в законную силу и до момента полного исполнения.

Решением Арбитражного суда Московской области от 14 августа 2025 года по делу № А41-61311/24 в удовлетворении первоначального иска отказано, встречные требования удовлетворены частично. На общество с ограниченной ответственностью "СмартБар Групп" возложена обязанность осуществить вывоз нереализованного товара: Батончик мюсли "Ягоды и мёд" 25г*6шт"- в количестве 4885 шт. на сумму 185 141 руб. 50 коп. со склада общества с ограниченной ответственностью "Калугалогистик" в течение трех рабочих дней с момента вступления решения в законную силу. С общества с ограниченной ответственностью " СмартБар Групп " в пользу общества с ограниченной ответственностью "Калугалогистик" взыскана судебная неустойка в размере 1 000 руб. 00 коп. за каждый день просрочки исполнения решения суда с момента истечения трех рабочих дней с даты вступления решения суда в законную силу и до момента полного исполнения, а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО «СмартБар Групп» обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить по мотивам, изложенным в жалобе, и принять по делу новый судебный акт, которым его исковые требования удовлетворить, в удовлетворении встречных исковых требований отказать. В обоснование апелляционной жалобы её податель ссылается на несоответствие выводов суда первой инстанции фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального права.

ООО «Калугалогистик» представило в материалы дела отзыв, в котором просит решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Законность и обоснованность принятого решения проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Присутствующий в судебном заседании апелляционного суда представитель ООО «СмартБар Групп» поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ООО «Калугалогистик», участвующий в судебном заседании суда апелляционной инстанции посредством системы веб-конференции, возражал против апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Исследовав и оценив в совокупности представленные в материалы дела письменные доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения представителей сторон, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, между ООО «СмартБар Групп» (поставщик) и ООО «Калугалогистик» (покупатель) заключен договор поставки продовольственных товаров от 15.04.2021 года № 12/ДПО/СБГ (далее – Договор), согласно которому поставщик обязуется в порядке и на условиях Договора поставлять и передавать в собственность покупателя, а покупатель - принимать и оплачивать поставляемые ему в рамках Договора продовольственные товары (далее - товар). Поставка товара осуществляется отдельными партиями в течение срока действия Договора на основании заказов покупателя, составленных и направленных в соответствии с положениями Договора.

Согласно пункту 7.9 Договора расчеты за поставленный товар производятся покупателем с отсрочкой платежа в 40 (сорок) календарных дней со дня его приемки, указанном в товарной накладной.

Согласно сведениям, содержащимся в товарной накладной № ЦБ-615 от 11.10.2022 года, товар на сумму 465 715 рублей 20 копеек получен ответчиком 13.10.2022 года, однако сумма в размере 191 281 рублей 24 коп. на счет поставщика не поступила.

Поскольку инициированный и реализованный истцом досудебный порядок урегулирования спора не принес положительного результата, истец обратился с настоящим иском в суд.

В рамках встречного искового заявления ООО «Калугалогистик» указало, что в соответствии с условиям п. 2 Дополнительного соглашения № 1 к Договору (далее – Дополнительное соглашение № 1), покупатель вправе вернуть поставщику весь нереализованный товар (в том числе и товар с истекшим на момент возврата сроком годности). При этом оплата производится исключительно за товар, фактически реализованный розничным покупателям. В случае, если товар был оплачен, но впоследствии возвращен, поставщик продукции в течение 10 (десять) календарных дней с момента возврата уплачивает полную стоимость возвращенного товара. Возврат товара поставщику (в случае, если товар является товаром ненадлежащего качества, в том числе товаром с истекшим сроком годности) осуществляется посредством оформления корректировочного счет-фактуры (либо универсального-передаточного документа) на основании возвратной накладной. Возврат товара ненадлежащего качества производится в соответствии с условиями Договора.

В соответствии с п. 3. Дополнительного соглашения № 1 возврат товара производится за счет средств поставщика в течение 10 (десяти) рабочих дней с момента получения уведомления о возврате товара.

Уведомление о возврате товара считается выполненным надлежащим образом в случае его направления с электронной почты покупателя на электронный адрес поставщика.

Согласно п. 12.4. Договора, документы, отправленные по факсу, электронной почте одной из сторон другой стороне, обладают полной юридической силой.

В связи с низкими продажами товара покупатель, руководствуясь п. 12.4. Договора и п. 3. Дополнительного соглашения № 1, 15.04.2024 года направил поставщику уведомление о возврате нереализованного товара в количестве 4885 шт. на сумму 185 141,50 руб.

Срок вывоза поставщиком нереализованного товара истек, обязательство, принятое на себя поставщиком, не исполнено.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения ООО «Калугалогистик» со встречным иском по настоящему делу.

Отказывая в удовлетворении первоначального иска и частично удовлетворяя встречный иск, суд первой инстанции исходил из того, что условия п. 2 Дополнительного соглашения № 1 согласованы сторонами добровольно, не были навязаны истцу, в связи с чем не нарушают запрет, установленный подпунктом «д» пункта 4 части 1 стати 13 Федерального закона от 28.12.2009 № 381-ФЗ «Об основах государственного регулирования торговой деятельности в российской Федерации» (далее – Закон № 381-ФЗ), в связи с чем подлежат применению в правоотношениях между сторонами. При этом суд правомерно руководствовался общими нормами ст.ст. 8, 307, 309, 310 ГК РФ, а также специальными нормами ст.ст. 485, 486, 506, 516 ГК РФ и Закона № 381-ФЗ.

Суд первой инстанции правильно установил, что правоотношения сторон вытекают из Договора поставки товара, обязанность по оплате поставленного товара возникает у ответчика в соответствии с условиями Договора и Дополнительного соглашения № 1 к Договору в отношении каждой партии поставленного товара, реализованной ответчиком.

Так, пунктом 5 Дополнительного соглашения № 1 к Договору стороны согласовали, что подписанием соглашения стороны выражают свое добровольное согласие на включение условий об обязательном возврате товара (в том числе и не проданного по истечении срока его реализации/годности) поставщику на основании требования покупателя и понимают все правовые последствия подписания данного соглашения. Поставщик добровольно соглашается с правом покупателя осуществить возврат нереализованного товара (в том числе и товара с истёкшим на момент возврата сроком реализации/годности) в случаях, не запрещенных законодательством, на любой стадии взаимоотношений сторон, в т.ч. в случае истечения установленного Договором срока оплаты товара, и принимает на себя корреспондирующую обязанность. Односторонний отказ поставщика от исполнения обязанности по вывозу нереализованного товара независимо от предъявления покупателю поставщиком претензий по оплате не допускается и признается сторонами грубым нарушением условий Договора со стороны поставщика.

Таким образом, поставщик и покупатель в Дополнительном соглашении № 1 к Договору по взаимному согласию поставили возникновение обязательства покупателя по оплате товара в зависимость от его реализации и предусмотрели право покупателя возвратить нереализованный товар (в том числе с истекшим сроком годности) без оплаты поставщику.

Указанное условие согласовано участниками предпринимательской деятельности в соответствии с их волеизъявлением в установленном порядке при заключении Дополнительного соглашения № 1 к Договору, что соответствует положениям ст. 421 ГК РФ. Сама по себе возможная убыточность сделки относится к рискам предпринимательской деятельности.

05.09.2024 г. ответчик оплатил истцу 6 139, 74 руб., что является разницей между суммой, которую истец требует к оплате за поставленный товар (191 281, 24 руб.) и стоимостью товара, который предъявлен к возврату ответчиком (185 141,50 руб.), что подтверждается платежным поручением № 3132 от 05.09.2024.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 421 ГК РФ юридические лица и граждане свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

С учётом изложенного суд первой инстанции отказал в удовлетворении первоначальных исковых требований.

Относительно встречных исковых требований, суд первой инстанции отметил, что пунктом 10 части 2 статьи 8 Федерального закона от 28.12.2009 N 381-ФЗ «Об основах государственного регулирования торговой деятельности в Российской Федерации» установлено, что хозяйствующие субъекты, осуществляющие торговую деятельность, при организации торговой деятельности и ее осуществлении, за исключением установленных настоящим Федеральным законом, другими федеральными законами случаев, самостоятельно определяют условия заключения договоров купли-продажи товаров, договоров возмездного оказания услуг.

В подпункте "д" пункта 4 части 1 статьи 13 того же закона установлено, что хозяйствующим субъектам, осуществляющим торговую деятельность по продаже продовольственных товаров посредством организации торговой сети, и хозяйствующим субъектам, осуществляющим поставки продовольственных товаров в торговые сети, запрещается навязывать контрагенту условия о возврате хозяйствующему субъекту, осуществившему поставки продовольственных товаров, таких товаров, срок годности на которые установлен свыше тридцати дней, за исключением случаев, если возврат таких товаров допускается или предусмотрен законодательством Российской Федерации.

Таким образом, как верно указал суд первой инстанции, законодатель разрешает включать такие условия в договор при обоюдном согласии сторон и при отсутствии навязывания. Также добровольное включение условия о возврате хозяйствующему субъекту, осуществившему поставки продовольственных товаров, таких товаров, не проданных по истечении определенного срока, не является нарушением запрета, установленного подпунктом "и" пункта 2 части 1 статьи 13 Закона о торговле, что подтверждается письмом ФАС от 15 июля 2010 г. N ИА/22313.

Таким образом, по условиям Дополнительного соглашения № 1, стороны согласовали возврат товара за счет средств поставщика в течение 10 (десяти) рабочих дней с момента получения уведомления о возврате товара. Уведомление о возврате товара считается выполненным надлежащим образом в случае его направления с электронной почты покупателя на электронный адрес поставщика. Направление уведомления исх. № б/н от 15.04.2024, подтверждается материалами дела.

Принимая во внимание изложенное, суд первой инстанции пришёл к выводу о том, что представленные ООО «Калугалогистик» доказательства позволяют установить наличие совокупности всех необходимых условий для возложения на ООО «СмартБар Групп» обязанности – осуществить вывоз нереализованного товара: Батончик мюсли "Ягоды и мёд" 25г*6шт"- в количестве 4885 шт. на сумму 185 141 руб. 50 коп. со склада общества с ограниченной ответственностью "Калугалогистик" в течение трех рабочих дней с момента вступления решения в законную силу.

В соответствии с п. 1 ст. 330 ГК РФ, с учётом разъяснений приведенных в пунктах 28, 31, 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", суд первой инстанции также удовлетворил требование ООО «Калугалогистик» о взыскании с ООО «СмартБар Групп» судебной неустойки, снизив её размер до 1 000 руб. 00 коп. за каждый день просрочки исполнения решения суда с момента истечения трех рабочих дней с даты вступления решения суда в законную силу и до момента полного исполнения.

В апелляционной жалобе ООО «Смартбар Групп» указывает на неправильное применение судом норм подпункта «д» пункта 13 Закона № 381-ФЗ, истолковывая его как содержащее прямой законодательный запрет на включение в договор условия о возврате нереализованного товара.

Суд апелляционной инстанции, проверив данный довод апелляционной жалобы, отклоняет его как основанный на ошибочном толковании приведённой нормы законодательства.

Согласно пункту 1 статьи 422 ГК РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

Пункт 10 части 2 статьи 8 Закона N 381-ФЗ предусматривает, что хозяйствующие субъекты, осуществляющие торговую деятельность, при организации торговой деятельности и ее осуществлении, за исключением установленных данным Федеральным законом, другими федеральными законами случаев, самостоятельно определяют условия заключения договоров купли-продажи товаров, договоров возмездного оказания услуг.

В подпункте «д» пункта 4 части 1 статьи 13 Закона № 381-ФЗ установлено, что хозяйствующим субъектам, осуществляющим торговую деятельность по продаже продовольственных товаров посредством организации торговой сети, и хозяйствующим субъектам, осуществляющим поставки продовольственных товаров в торговые сети, запрещается навязывать контрагенту условия о возврате хозяйствующему субъекту, осуществившему поставки продовольственных товаров, таких товаров, срок годности на которые установлен свыше тридцати дней, за исключением случаев, если возврат таких товаров допускается или предусмотрен законодательством Российской Федерации.

Указанная норма распространяется на стороны, участвующие в настоящем деле, поскольку, как следует из пояснений их представителей в судебном заседании суда апелляционной инстанции, ООО «Калугалогистик» входит в группу торговой сети «Светофор» и осуществляет поставку товаров для этой торговой сети.

Норма подпункта «д» пункта 4 части 1 статьи 13 Закона № 381-ФЗ защищает свободу формирования воли участников договорного правоотношения от навязывания чужой воли и не содержит императивного запрета на включение в договор условий о возврате товара при обоюдном согласии сторон и при отсутствии навязывания.

Как установлено судом апелляционной инстанции, доказательств навязывания ООО «Калугалогистик» ООО «Смартбар Групп» спорных условий Дополнительного соглашения № 1 к Договору в материалы дела не представлено.

Так, из материалов дела следует, что Дополнительное соглашение № 1 к Договору заключено сторонами после вступления в законную силу Федерального закона от 03.07.2016 № 273-ФЗ, впервые установившего запрет навязывания таких условий, и Федерального закона от 28.11.2018 № 446-ФЗ, изменившего редакцию данной нормы.

Соответственно, ООО «Смартбар Групп» на момент подписания дополнительного соглашения № 1 к Договору было известно о действующем правовом регулировании этого вопроса.

При этом ООО «Смартбар Групп» никаких разногласий по спорному условию Дополнительного соглашения № 1 не представляло, а напротив, указало в пункте 5 на своё добровольное согласие на включение условий об обязательном возврате товара (в том числе и не проданного по истечении срока его реализации/годности) поставщику на основании требования покупателя, а также на то, что оно и понимает все правовые последствия подписания данного соглашения.

Суд апелляционной инстанции учитывает также, что подпункт «д» пункта 4 части 1 статьи 13 Закона № 381-ФЗ является нормой антимонопольного законодательства, тогда как доказательства обращения в антимонопольный орган по факту навязывания несправедливых договорных условий ООО «Смартбар Групп» не представило.

На заключение договора при явном неравенстве переговорных возможностей (пункты 2, 3 статьи 428 ГК РФ; пункты 9 - 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах") ООО «Смартбар Групп» также не ссылалось и доказательств этого не представило.

Следовательно, вопреки доводу апелляционной жалобы, согласованные сторонами в Дополнительном соглашении № 1 к Договору условия не выходят за рамки договорной свободы сторон, не противоречат действующему законодательству и подлежали применению при разрешении спора.

Ссылка в апелляционной жалобе на запрет возмещения расходов в связи с утратой или повреждением продовольственных товаров после перехода права собственности на такие товары, установленный пунктом 3 части 13 статьи 9 Закона № 381-ФЗ, также является несостоятельной, поскольку не регулирует спорные правоотношения. В данном деле не рассматривается вопрос возмещения сторонами расходов в связи с утратой или повреждением продовольственных товаров.

Иные доводы апелляционной жалобы, сводящиеся к иной, чем у суда, оценке доказательств, не могут служить основаниями для отмены или изменения судебного акта, так как они не опровергают представленные доказательства и правомерность выводов арбитражного суда по делу и не свидетельствуют о неправильном применении норм материального права.

Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора по существу, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, отвечающих признакам относимости, допустимости и достаточности.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

При таких обстоятельствах оснований для отмены решения суда первой инстанции не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 14 августа 2025 года по делу № А41-61311/24 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в течение двух месяцев со дня его изготовления в полном объёме в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области.

Председательствующий судья Е.А. Стрелкова

Судьи

Н.В. Диаковская

П.А. Иевлев