СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ул. Пушкина, 112, <...>
e-mail: 17aas.info@arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
№ 17АП-9970/2024-ГК
г. Пермь
26 мая 2025 года Дело № А60-57137/2023
Резолютивная часть постановления объявлена 19 мая 2025 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 26 мая 2025 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Коневой О.Ф.,
судей Бояршиновой О.А., Муталлиевой И.О.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Морозовой А.М.,
с участием:
от истца, ПК «Союз» - ФИО1, паспорт, доверенность от 04.04.2024, диплом;
от ответчика - ФИО2, удостоверение адвоката, доверенность от 01.02.2023;
от иных лиц - не явились,
лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца, производственного кооператива «Союз»,
на решение Арбитражного суда Свердловской области от 06 марта 2025 года
по делу № А60-57137/2023
по иску производственного кооператива «Союз» (ОГРН <***>, ИНН <***>), Матвеевой Натальи Александровны
к ФИО4 (ИНН <***>)
о взыскании убытков,
третьи лица: ФИО5, ФИО6 (ИНН <***>), ФИО7 (ИНН <***>),
установил:
истцы, производственный кооператив «Союз» (далее - ПК «Союз»), ФИО3 (далее - ФИО3) обратились в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к ФИО4 (далее - ответчик, ФИО4) о взыскании убытков в размере 18 981 264 руб. 63 коп. в виде начисления процентов на вклад по завышенным ставкам в отношении ответчика и членов его семьи (с учетом увеличения размера исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ).
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО5 (далее - ФИО5), ФИО6 (далее - ФИО6), ФИО7 (далее - ФИО7).
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 06.03.2025 исковые требования оставлены без удовлетворения.
Не согласившись с принятым судебным актом, истец, ПК «Союз», обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.
Заявитель жалобы считает, что суд не учел конфликт интересов и действия в ущерб кооперативу. Обращает внимание на то, что ФИО4, являясь председателем правления ПК «Союз», одновременно выступала стороной в сделках займа с собой и аффилированными лицами - членами семьи, что ставит под сомнение исполнение требований ст. 53.1 ГК РФ об обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно. Полагает, что суд неправомерно не применил презумпцию недобросовестности, возложив на истца обязанность доказывания сговора между директором и аффилированными лицами. Также судом не принята во внимание неразумность действий ФИО4 при заключении договоров займа по ставкам, многократно превышающим рыночные. Отмечает, что на момент совершения сделок кооператив имел возможность привлечения денежных средств в виде банковских кредитов под 6-8% годовых. При этом доказательств обращений в банки и отказов в выдаче кредитов в материалы дела не представлено, как и не представлено разумных экономических обоснований для привлечения займов под проценты, превышающие рыночные, что является грубым нарушением принципов разумного ведения хозяйственной деятельности и свидетельствует о злоупотреблении правом. Суд не дал оценки договору займа, выданного ФИО4 своей дочери ФИО6 № 190088 от 22.10.2019, которым ФИО4 привлекала деньги дочери под 25% годовых, одновременно выдавая ей займ под 8,5% годовых, что подтверждает личную заинтересованность ответчика и действия в ущерб интересам кооператива. Кроме того, деятельность ПК «СОЮЗ» заключалась в привлечении займов физических лиц под 8-10% годовых и выдаче под 12-18%, соответственно, привлечение средств членов семьи ФИО4 под 25-30% годовых не имело экономического смысла и противоречило обычной хозяйственной деятельности кооператива. Привлечение займов под такой же процент у ещё троих членов кооператива (ФИО8, ФИО9, ФИО10), по мнению апеллянта, являлось фактически платой ответчика работникам, обладающими сведениями о неправомерных действиях председателя, за молчание. Считает, что действия нового председателя ФИО11 по подписанию дополнительного соглашения с ФИО7 непосредственно сразу после её утверждения общим собранием обусловлены стремлением избежать корпоративного конфликта и не могут рассматриваться в качестве легитимизации предыдущих неправомерных действий ФИО4, что подтверждается отсутствием подписания аналогичных допсоглашений с иными лицами и расторжение менее чем через месяц всех подобных договоров, в том числе подписанного с ФИО7 Вопреки доводам суда, ущерб в виде переплаты процентов по завышенным ставкам, что повлекло за собой обогащение ФИО4 и членов ее семьи за счет средств кооператива очевиден, является прямым и непосредственным убытком ПК «Союз», подлежащим возмещению в полном объеме. Обращает внимание на то, что предпринимательская деятельность кооператива заключалась в привлечении займов под 8-10% годовых и дальнейшей выдаче привлечённых денежных средств под 12-18%, получение денежных средств от разницы в проценте между привлечёнными и выданными займами составляла единственный на тот период источник дохода кооператива. Таким образом, привлечение средств членов семьи ФИО4 под 25-30% вело к необоснованному увеличению расходов кооператива, в результате чего получал обогащение лишь ответчик и члены его семьи. Суд не учел действующую редакцию устава и дополнительного соглашения. Полагает, что оспаривание ответчиком изменений в устав от 2023 года не имеет отношения к настоящему делу, поскольку требования истца основаны на дополнительных соглашениях, заключенных ответчиком с аффилированными лицами (начиная с 2018 года), когда уже действовал устав 2017 года, в котором имелся раздел 14. Также заявитель жалобы считает, что суд неправомерно ссылается на нормы, регулирующие деятельность кредитного кооператива, ссылаясь на нормативные документы иного лица - КПКг Союз Кредит, который являлся кредитным кооперативом. При этом, ПК «Союз» образован в порядке реорганизации в форме преобразования, в связи с чем на основании п. 5 ст. 58 ГК РФ, права и обязанности нового кооператива в отношении его участников претерпевают изменения, а ответчик и члены его семьи, с которыми заключены обсуждаемые договоры, являются участниками кооператива. Поскольку истец является производственным кооперативом, то его деятельность регламентируется Федеральным законом от 08.05.1996 №41-ФЗ «О производственных кооперативах». С распределением судебных расходов в части оплаты экспертизы по проверке заявления ответчика о фальсификации доказательств заявитель жалобы также не согласен. Поскольку эксперт пришел к отрицательному выводу по поставленному вопросу, а судом было отказано в удовлетворении заявления о фальсификации, и суд, отказывая в иске, не основывался на данном заключении эксперта, суд должен был констатировать, что процессуальное поведение ФИО4 в части заявления ходатайства о проведении экспертизы не привело к принятию судебного акта в ее пользу, в связи с чем соответствующие расходы возмещению не подлежат. Отмечает, что истец был против проведения экспертизы. Судом проигнорированы нормы абз. 6 п. 39 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 № 46. Судом установлено, что подпись от имени ФИО4 в дополнительном соглашении от 01.03.2022 к договору привлечённого займа 11503 от 16.12.2016 выполнена ФИО4 Следовательно, заявление ФИО4 о том, что данный документ был сфальсифицирован истцом было заведомо ложным доносом, в связи с чем суд должен был признать ФИО4 лицом, безосновательно заявившим о фальсификации дополнительного соглашения от 01.03.2022, будучи предупрежденной об уголовной ответственности, вынести частное определение и в порядке ч. 4 ст. 188.1 АПК РФ и направить его копию в правоохранительные органы для решения вопроса о привлечении ФИО4 к уголовной ответственности.
Ответчиком в материалы дела представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он отклонил приведенные в жалобе доводы, просил решение суда оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.
До судебного заседания от ответчика поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства.
В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца, ПК «Союз», апелляционную жалобу поддержал, по доводам, изложенным в жалобе. Также заявил ходатайство о приобщении к материалам дела копии трудовой книжки ФИО8
Представитель ответчика с жалобой не согласился, просил решение оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения. Поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу. Ходатайство об отложении судебного разбирательства просил не рассматривать.
Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в соответствии со ст. ст. 156 и 266 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.
Протокольным определением суда апелляционной инстанции от 19.05.2025 в удовлетворении ходатайства истца о приобщении к материалам дела копии трудовой книжки ФИО8 отказано на основании ч. 2 ст. 268 АПК РФ.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. ст. 266, 268 АПК РФ.
Как следует из материалов дела, ПК «Союз» (ОГРН <***>) зарегистрирован в качестве юридического лица 29.11.2017, с момента его создания и до 18.01.2023 должность единоличного исполнительного органа - председателя кооператива, занимала ФИО4 (протокол от 24.04.2017 № 01). В указанный период ФИО4 также являлась председателем Правления ПК «Союз».
ПК «Союз» реорганизован путем преобразования из Кредитного потребительского кооператива граждан «Союз Кредит» (ОГРН <***>) и является его правопреемником по всем обязательствам реорганизуемого кооператива в отношении всех его кредиторов и должников.
Как указывает истец, после реорганизации ПК «Союз» в силу Устава установил ставки по договорам для участников кооператива ПК «Союз»; издано Положение о порядке и об условиях привлечения денежных средств членов ПК «Союз», положение утверждено решением общего собрания членов ПК «Союз» от 2018 года.
Согласно п. 2.4 положения утверждена предельная процентная ставка в размере 10% на привлеченные кооперативом от пайщиков денежные средства (привлеченные займы).
На основании проведенного 08.01.2023 внеочередного общего собрания членов кооператива на должность председателя ПК «Союз» избрана ФИО11 (далее - ФИО11).
Вступив в должность, вновь назначенный председатель кооператива ФИО11 приняла полномочия.
После избрания внеочередным общим собранием от 25.02.2023 ревизионной комиссии ее составом 15.03.2023 произведена внутренняя проверка ПК «Союз» в целях получения информации о результатах деятельности кооператива.
В результате проверки установлены факты неосновательного обогащения ИП ФИО4 и причинения ею убытков ПК «Союз», которые явились следствием заключения фиктивного договора.
Так, в период нахождения на должности председателя кооператива ФИО4 с собой, заключены следующие договоры личных сбережений и дополнительные соглашения к ним.
Договор № 11208 от 01.02.2016, в соответствии с п. 1.1 которого член КПКг передает в пользование КПКг личные сбережения в размере 200 000 руб. на срок с 01.02.2016 по 01.02.2019, а КПКг принимает денежные средства и обязуется выплатить компенсацию за пользование личными сбережениями члена КПКг в размере 20,625% годовых от суммы внесенных денежных средств.
По окончании срока договора (п. 1.1) на невостребованную сумму личных сбережений КПКг «Союз кредит» обязуется ежемесячно начислять компенсацию по ставке 15,80% годовых и направлять ее как добровольный целевой взнос в фонд взаимопомощи на лицевой счет члена КПКг «Союз кредит» (п. 4.3.).
14.06.2016 заключено дополнительное соглашение к договору № 11208 от 01.02.2016, в соответствии с которым стороны определили раздел 1 пункт 1.1. договора изложить в следующей редакции: 1.1 «…и обязуется начислить и выплатить компенсацию за пользование личными сбережениями члена КПКг в размере 20,625 % годовых от суммы внесенных денежных средств;
Пункт 4.3 изложить в следующей редакции: по окончании срока договора (п.1.1) на невостребованную сумму личных сбережений КПКг «Союз кредит» обязуется ежемесячно начислять компенсацию по ставке 20,425 % годовых и направлять ее как добровольный целевой взнос в фонд взаимопомощи на лицевой счет члена КПКг «Союз кредит».
01.07.2016 заключено дополнительное соглашение к договору № 11208 от 01.02.2016, действующее с 01.07.2016, в соответствии с которым стороны определили раздел 1 пункт 1.1. договора изложить в следующей редакции: 1.1 «…и обязуется начислить и выплатить компенсацию за пользование личными сбережениями члена КПКг в размере 20,625% годовых от суммы внесенных денежных средств;
Пункт 4.3 изложить в следующей редакции: по окончании срока договора (п.1.1) на невостребованную сумму личных сбережений КПКг «Союз кредит» обязуется ежемесячно начислять компенсацию по ставке 20,425% годовых и направлять ее как добровольный целевой взнос в фонд взаимопомощи на лицевой счет члена КПКг «Союз кредит».
24.11.2017 заключено дополнительное соглашение к договору № 11208 от 01.02.2016, действующее с 24.11.2017, в соответствии с которым стороны определили раздел 1 пункт 1.1. договора изложить в следующей редакции: член КПКг передает в пользование КПКг личные сбережения в размере 4 604 536 руб. 23 коп., а КПКг принимает денежные средства и обязуется начислить и выплатить компенсацию за пользование личными сбережениями члена КПКг в размере 24,0% годовых от суммы внесенных денежных средств.
Договор № 11449 от 02.12.2016, в соответствии с п. 1.1 которого член КПКг передает в пользование КПКг личные сбережения в размере 154 150 руб. на срок с 02.12.2016 по 02.12.2019, а КПКг принимает денежные средства и обязуется начислить и выплатить компенсацию за пользование личными сбережениями члена КПКг в размере 18,75% годовых от суммы внесенных денежных средств.
По окончании срока договора (п. 1.1) на невостребованную сумму личных сбережений КПКг «Союз кредит» обязуется ежемесячно начислять компенсацию по ставке 18,55% годовых и направлять ее как добровольный целевой взнос в фонд взаимопомощи на лицевой счет члена КПКг «Союз кредит» (п. 4.3).
Между тем, как ссылается истец, протоколом заседания правления КПКг «Союз Кредит» от 13.12.2013 № 44, утвержденным решением общего собрания за 2013 год от 02.06.2014, определены ставки, включая ставки компенсации за пользование личными сбережениями (счет 66.1), где максимальная ставка не могла превышать 13,25% годовых, средняя ставка составляла 3-5% годовых. Иных протоколов правления КПКг «Союз Кредит», определяющих ставки компенсации за пользование личными сбережениями до реорганизации в ПК «Союз» 29.11.2017, правлением не утверждалось и на разрешение общего собрания не выносилось.
Кроме того, после реорганизации КПКг «Союз Кредит» в ПК «Союз» ФИО4 с собой заключены дополнительные соглашения к договорам:
- дополнительное соглашение от 01.04.2018 к договору № 11208 от 01.02.2016 на сумму 5 663 405 руб. 91 коп. по ставке 25% годовых;
- дополнительное соглашение от 01.02.2019 к договору № 11208 от 01.02.2016 с сохранением ставки 25% годовых и пролонгацией договора № 11208 от 01.02.2016 до 01.02.2022;
- дополнительное соглашение от 01.03.2022 к договору № 11208 от 01.02.2016 на сумму 6 978 657 руб. 29 коп. с увеличением ставки до 30% годовых и пролонгацией договора № 11208 от 01.02.2016 до 01.02.2023;
- дополнительное соглашение от 02.12.2019 к договору № 11449 от 02.12.2016 на сумму 123 311 руб. 24 коп. по ставке 25% годовых с пролонгацией договора № 11449 от 02.12.2016 до 02.12.2022;
- дополнительное соглашение от 01.01.2020 к договору № 11449 от 02.12.2016 на сумму 274 946 руб. 72 коп. по ставке 25% годовых с пролонгацией договора № 11449 от 02.12.2016 до 02.12.2022.
По личному заявлению ФИО4 от 13.07.2023 в соответствии с платежным поручением № 412 от 18.07.2023 на счет ФИО4 перечислено 401 455 руб. 03 коп.
В соответствии с ордером 26.01.2022 денежные средства по договору № 11208 от 01.02.2016 перечислены на займ (привлеченный) по договору № 11440 от 30.11.2016, заключенному с супругом ФИО4 ФИО7, для целей наименьшего налогообложения в сумме 10 000 000 руб.;
В соответствии с ордером 01.03.2022 денежные средства по договору № 11208 от 01.02.2016 перечислены на займ (привлеченный) по договору № 12638 от 01.03.2022, заключенному с дочерью ФИО4 ФИО5, для целей наименьшего налогообложения в сумме 7 000 000 руб. (исключена перечисленная сумма из расчета по договору № 12638).
Таким образом, по расчету истца, кооперативу были причинены убытки по договорам с ФИО4 в размере 9 304 799 руб. 19 коп.
Кроме того, ФИО4 были заключены следующие договоры личных сбережений:
Договор между КПКг «Союз Кредит» и ФИО6 (дочерью ответчика) № 11503 от 16.12.2016, в соответствии с п. 1.1 которого член КПКг передает в пользование КПКг личные сбережения в размере 166 850 руб. на срок с 16.12.2016 по 16.12.2019, а КПКг принимает денежные средства и обязуется выплатить компенсацию за пользование личными сбережениями члена КПКг в размере 18,75% годовых от суммы внесенных денежных средств.
Дополнительное соглашение к договору № 11503 от 16.12.2016 от 01.03.2022, в соответствии с которым стороны определили раздел 1 пункт 1.1. договора изложить в следующей редакции: член ПК «Союз» передает денежные средства в размере 6 775 544 руб. 69 коп. на срок с 16.12.2016 по 23.12.2022 включительно, а ПК «Союз» принимает денежные средства и обязуется начислить и выплатить проценты в размере 30% годовых от суммы внесенных денежных средств.
Дополнительное соглашение к договору № 11503 от 16.12.2016 от 03.06.2022, в соответствии с которым стороны определили раздел 1 пункт 1.1. договора изложить в следующей редакции: член ПК «Союз» передает денежные средства в размере 6 551 384 руб. 69 коп. на срок с 16.12.2016 по 23.12.2022 включительно, а ПК «Союз» принимает денежные средства и обязуется начислить и выплатить проценты в размере 25% годовых от суммы внесенных денежных средств.
Договор между КПКг «Союз Кредит» и ФИО7 (супругом ответчика) № 11440 от 30.11.2016, в соответствии с п. 1.1 которого член КПКг передает в пользование КПКг личные сбережения в размере 288 473 руб. 78 коп. на срок с 30.11.2016 по 30.11.2019, а КПКг принимает денежные средства и обязуется выплатить компенсацию за пользование личными сбережениями члена КПКг в размере 18,75% годовых от суммы внесенных денежных средств.
Дополнительное соглашение к договору № 11440 от 30.11.2016 от 01.08.2018, в соответствии с которым стороны определили раздел 1 пункт 1.1. договора изложить в следующей редакции: член ПК «Союз» передает денежные средства в размере 378 837 руб. 06 коп. на срок с 30.11.2016 по 30.11.2019 включительно, а ПК «Союз» принимает денежные средства и обязуется начислить и выплатить проценты в размере 24% годовых от суммы внесенных денежных средств.
Дополнительное соглашение к договору № 11440 от 30.11.2016 от 30.11.2019, в соответствии с которым стороны определили раздел 1 пункт 1.1. договора изложить в следующей редакции: член ПК «Союз» передает денежные средства в размере 516 552 руб. 69 коп. на срок с 30.11.2016 по 30.11.2022 включительно, а ПК «Союз» принимает денежные средства и обязуется начислить и выплатить проценты в размере 24% годовых от суммы внесенных денежных средств.
Дополнительное соглашение к договору № 11440 от 30.11.2016 от 01.03.2022, в соответствии с которым стороны определили раздел 1 пункт 1.1. договора изложить в следующей редакции: член ПК «Союз» передает денежные средства в размере 10 965 341 руб. 69 коп. на срок с 30.11.2016 по 30.11.2022 включительно, а ПК «Союз» принимает денежные средства и обязуется начислить и выплатить проценты в размере 30% годовых от суммы внесенных денежных средств.
Договор займа (привлеченный) № 12638 от 01.03.2022 между ПК «Союз» с ФИО5 (дочерью ответчика), в соответствии с п. 1.1 которого член ПК «Союз» передает денежные средства в размере 7 000 000 руб. на срок с 01.03.2022 по 01.03.2023 включительно, а ПК «Союз» принимает денежные средства и обязуется начислить и выплатить проценты в размере 30% годовых от суммы внесенных денежных средств.
Таким образом, по расчету истца, кооперативу были причинены убытки по договору с ФИО7 в размере 2 976 635 руб. 72 коп., по займам, заключенным между истцом и дочерью ответчика ФИО6 в размере 4 364 504 руб. 82 коп., по займам, заключенным между истцом и дочерью ответчика ФИО5 в размере 2 335 324 руб. 90 коп.
Договоры с ответчиком и вышеуказанными членами семьи ответчика были закрыты, денежные средства перечислены на банковские счета, включая суммы, начисленные исходя из необоснованно завышенных процентов за пользованием займами.
Таким образом, общий размер излишних начислений за период с 01.04.2018 по 01.02.2023 составил 18 574 514 руб. 43 коп. (9 304 799 руб. 19 коп. + 2 976 635 руб. 72 коп. + 4 364 504 руб. 82 коп. + 2 335 324 руб. 90 коп.).
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ПК «Союз», с последующим вступлением соистца ФИО3, в арбитражный суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции руководствовался ст. ст. 10, 15, 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), и установил, что недобросовестные действия ответчика материалами дела не установлены, факт причинения убытков не доказан, в связи с чем оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.
Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на жалобу, выслушав представителей истца и ответчика, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены принятого судебного акта.
Убытки подлежат взысканию по правилам ст. 15 ГК РФ, согласно которой лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права.
Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками.
Таким образом, при обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт причинения ему убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе.
Согласно п. 3 ст. 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).
Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.
Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску (п. 1 ст. 53.1 ГК РФ).
В п. 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление № 62) указано, что лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (п. 3 ст. 53 ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.
Арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.
Арбитражным судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т.п. (п. 3 Постановления № 62).
Согласно п. 4 Постановления № 62 добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директоров обязанностей заключается в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством.
Таким образом, для определения недобросовестности и неразумности в действиях (бездействии) конкретного лица его поведение нужно сопоставлять с реальными обстоятельствами дела, в том числе с характером лежащих на нем обязанностей и условиями оборота и с вытекающими из них требованиями заботливости и осмотрительности, которые во всяком случае должен проявлять любой разумный и добросовестный участник оборота.
При этом, исходя из положений ст. 15 ГК РФ, ст. 65 АПК РФ, лицо, требующее возмещения убытков, обязано доказать факт причинения убытков и их размер, противоправное поведение причинителя вреда, наличие причинно-следственной связи между возникшими убытками и действиями указанного лица.
Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Как установлено судом первой инстанции, причинение ответчиком кооперативу убытков путем установления повышенных ставок по вкладам истцом не доказано, в связи с чем пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.
Так, возражая против исковых требований, ответчик ссылался на следующие обстоятельства.
В частности, договоры о передаче личных сбережений граждан были заключены еще в 2016 году, до реорганизации КПКГ «Союз Кредит» в Производственный кооператив «Союз» и раздел 14 Устава о том, что должно происходить согласование при заключении сделок с заинтересованностью, отсутствовал. Более того, поскольку в настоящий момент договоры о передаче личных сбережений стороной истца не оспорены, в связи с чем истцом не доказано наличие убытков и то, что ФИО4 действовала недобросовестно и неразумно.
Кроме того, Правлением ПК «Союз» были установлены повышенные ставки по вкладам для лиц, осуществляющих трудовую функцию в кооперативе и для членов их семей. Договоры о передаче личных сбережений с повышенной ставкой были заключены, в том числе с пайщиками: ФИО12, ФИО13, ФИО11, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО14, ФИО4, ФИО7, ФИО5
Также ответчик указал, что на тот момент, когда председателем ПК «Союз» уже была ФИО11, то договоры с повышенными ставками также заключались, что подтверждается дополнительным соглашением к договору займа (привлеченного) № 11440 от 30.11.2016.
Как отметил ответчик, по итогам годовой работы кооператива проводились общие собрания членов кооператива, на которых утверждались отчеты о деятельности кооператива, отчеты по займам, отчеты ревизионной комиссии (в частности, в материалы дела представлены протоколы за период 2017-2021 годы – т. 3 л.д. 59-97).
В соответствии с разъяснениями, изложенными в абзацах 3-5 п. 1 Постановления № 62, в силу п. 5 ст. 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.
Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.
При этом следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входило названное лицо, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий связана с риском предпринимательской и (или) иной экономической деятельности (п. 25 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).
Из обстоятельств спора следует, что взаимоотношения по привлечению кооперативом личных сбережений его членов, в рассматриваемом случае ответчика и членов его семьи, сложились в период деятельности кооператива до его реорганизации и продолжались после его преобразования.
Согласно Уставу Кредитного потребительского кооператива граждан «Союз Кредит» (утвержден протоколом № 1 от 24.06.2016) деятельность кооператива состояла в финансовой взаимопомощи членов кооператива (п. 1.1); объединения накоплений и привлечения денежных средств членов кооператива и иных средств; размещения указанных средств путем предоставления займов членам кооператива.
В п. 2.4 Устава указаны права кредитного кооператива, в том числе: от своего имени заключать договоры и совершать иные гражданско-правовые сделки и юридические действия, предусмотренные действующим законодательством Российской Федерации; самостоятельно определять форму и порядок осуществления всех видов работ по каждому направлению своей деятельности; привлекать от своих членов денежные средства в порядке и на условиях, определённых внутренними нормативными документами кредитного кооператива; предоставлять своим членам займы в порядке и на условиях, определённых внутренними нормативными документами кредитного кооператива.
Председатель правления кредитного кооператива должен действовать в интересах кредитного кооператива, добросовестно и разумно.
Случаи возмещения убытков председателем кооператива последнего регулируются п. 11 Устава.
Разделом 10 Устава регулируется деятельность комитета по займам, так, комитет по займам принимает решения о предоставлении займа членам кооператива и об их возврате в порядке, определенном Положением о порядке предоставления займов членам кооператива.
Суд первой инстанции, проанализировав вышеизложенные положения Устава, установил, что действия ответчика соответствовали и положению о порядке и условиях привлечения денежных средств членов КПКг Союз кредит (протокол № 1 от 29.05.2015), в связи с чем недобросовестных, неразумных действий, выходящих за пределы нормальной экономической деятельности в действиях ФИО4 не усмотрел.
В материалах дела имеются, в том числе следующие доказательства:
Протокол № 44 от 13.12.2013 заседания Правления КПКг Союз Кредит, в котором члены Правления решили: в связи с возникающими потребностями пайщиков, ввести процентную ставку по компенсации и членским взносам по займам в размере 16 процентов годовых и распределить следующим образом: компенсацию за пользование займом в пределах срока пользования займом (до наступления обусловленного настоящим договором срока погашения займа) 5.5% годовых без изменений членские взносы (счет 86/1) 6.5% годовых, членские взносы (счет 86/3) 3.0% годовых и членские взносы (счет 86/4) 1.0% годовых.
Протокол заседания Правления ПК «Союз» от 11.08.2015 об утверждении ставки по личным сбережениям, заключенным после 01.09.2015 согласно стандартам СРО НП «НОКК» (не превышая ставки доходности 20,625%).
Протокол заседания Правления ПК «Союз» от 19.09.2016 об утверждении с 19.09.2016 размера компенсации в размере 18,750% за пользование привлеченных денежных средств членов КПКг.
Протокол заседания Правления ПК «Союз» о продлении договоров займа на 1 месяц от 27.03.2020.
Протокол заседания Правления ПК «Союз» от 14.05.2019 о решении:
- по договорам займа (привлечённым), которые оформляются под договор займа (выданный) начислять 0,5% годовых без присоединения к сумме займа.
- пункт 4.2 изложить в следующей редакции: «ПК ежемесячно начислять 7,5% годовых и направлять в ФВП счет члена ПК «Союз».
- пункт 4.2.1 изложить в следующей редакции: «По окончании срока договора (привлечённого) п. 1.1 на невостребованную сумму денежных средств ПК «Союз» обязуется ежемесячно начислять 7,9% годовых и направлять в ФВП на лицевой счет члена ПК «Союз».
- общая ставка начисления процентов по договору займа (привлечённого) устанавливается в размере 8% годовых с 15.05.2019.
Таким образом, из анализа представленных доказательств следует, что ставка неоднократно изменялась, что подтверждается протоколами Правления и довод об установлении в кооперативе единой ставки за пользование денежными средствами материалами дела не подтвержден.
Согласно Уставу ПК «Союз» (утвержден протоколом № 01 от 24.04.2017) производственный кооператив «Союз», в дальнейшем именуемый Кооператив, создан в соответствии с Гражданским кодексом РФ и Федеральным законом «О производственных кооперативах» (далее - Федеральный закон).
Производственный кооператив «Союз», в соответствии с п. 5 ст. 58 Гражданского кодекса РФ, является полным правопреемником по всем правам и обязанностям Кредитного потребительского кооператива граждан «Союз Кредит» ОГРН <***>, ИНН <***>, КПП 667101001, реорганизованного путем преобразования, атак же по всем обязательствам реорганизуемого кооператива в отношении всех его кредиторов и должников.
Производственный кооператив «Союз» является добровольным объединением граждан на основе членства для совместной коммерческой деятельности, основанной на их личном трудовом и ином участии и объединении его членами (участниками) имущественных паевых взносов.
Кооператив может от своего имени заключать договоры и иные сделки, предусмотренные действующим законодательством, а также осуществлять все права, необходимые для достижения целей, предусмотренных Уставом Кооператива, создавать представительства и филиалы.
Кооператив создай с целью удовлетворения общественных потребностей и извлечения прибыли (3.1.).
Полномочия председателя и правления кооператива регулируются в разделе 11.
Правление Кооператива возглавляет Председатель кооператива и является Управляющим имуществом кооператива на праве хозяйственного ведения. Без доверенности осуществляет действия от имени кооператива, заключает договоры, выдает доверенности, пользуется правом распоряжаться средствами кооператива.
Указанные положения Устава ПК «Союз» (утв. протоколом № 01 от 24.04.2017) не противоречат положениям Устава, утвержденного протоколом № 5 от 19.09.2023, решение об утверждении которого оспорено в судебном порядке (дело № А60-68780/2023).
Как установлено судом, из анализа Устава ПК «Союз» и КПКг «Союз Кредит» не следует, что действия ответчика, как Председателя правления выходили за рамки обычной хозяйственной деятельности кооператива.
Ссылки истца на положения раздела 14 Устава ПК «Союз», предусматривающие ограничение прав членов кооператива в использовании возможностей кооператива в личной предпринимательской деятельности, а также обстоятельства заключения дополнительных соглашений к договорам как сделок с заинтересованностью, без одобрения в установленном порядке, сами по себе о несостоятельности изложенных выше выводов суда первой инстанции не свидетельствуют.
Как указано выше, по итогам годовой работы кооператива проводились общие собрания членов кооператива, на которых утверждались отчеты о деятельности кооператива, отчеты по займам, отчеты ревизионной комиссии (в частности, в материалы дела представлены протоколы за период 2017-2021 годы – т. 3 л.д. 59-97). Обстоятельств несогласованности, неодобрения поименованных отчетов из материалов дела не усматривается.
Согласно имеющимся в деле Положениям о порядке и об условиях привлечения денежных средств членов ПК «Союз» (т. 4 л.д. 307-313), размер компенсации, выплачиваемой члену производственного кооператива за использование его денежных средств, зависит от срока, передаваемых денежных средств и устанавливается Правлением производственного кооператива с последующим утверждением общим собранием членов производственного кооператива (п. 2.6, п. 2.4 представленных редакций).
Согласно позиции ответчика, приведенной в ходе рассмотрения дела, Правлением ПК «Союз» были установлены повышенные ставки по вкладам для лиц, осуществляющих трудовую функцию в кооперативе и для членов их семей. Договоры о передаче личных сбережений с повышенной ставкой были заключены, в том числе с пайщиками: ФИО12, ФИО13, ФИО11, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО14, ФИО4, ФИО7, ФИО5
Кроме того, повышенная ставка по кредитам была согласована и ФИО11 (договор привлеченного займа с ФИО7 - дополнительное соглашение от 25.01.2023).
В условиях ограниченности ответчиком доказывания заявленных доводов, с учетом неисполнения обязанностей руководителя кооператива на момент рассмотрения спора, ФИО4 представлялась справка о доходах и налогах физического лица в отношении ФИО11 за 2022 год, с содержащими в ней сведениями о получении аналогичного дохода по займам (код дохода 1011) (т. 8 л.д. 51).
Между тем в качестве опровержения доводов ответчика истец от предоставления соответствующих доказательств уклонился; в апелляционной жалобе сослался на то, что привлечение займов под такой же процент у ещё троих членов кооператива (ФИО8, ФИО9, ФИО10) являлось фактически платой ответчика работникам, обладающими сведениями о неправомерных действиях председателя, за молчание.
Представленные истцом в материалы дела договоры по привлеченным займам с иными членами кооператива (т. 3 л.д. 3-41) об обоснованности ставки в пределах 10% не свидетельствуют, поскольку предоставленные по данным договорам суммы займов абсолютно не коррелируют с суммами займов, предоставляемых ответчиком и членами его семьи, а также сроками их предоставления. При этом реальность предоставления ответчиком и членами его семьи сумм займов кооперативом не оспаривается.
Вопреки указаниям истца в первоначальном исковом заявлении, п. 2.4 Положения о порядке и об условиях привлечения денежных средств членов ПК «Союз» (утв. решением общего собрания членов ПК «Союз» от 2018 года) сведений об установлении предельной процентной ставки в размере 10% на привлеченные кооперативом от пайщиков денежные средства (привлеченные займы) не содержит.
Доказательств того, что действиями ответчика причинен ущерб юридическому лицу, истцом в материалы дела также не представлено.
Расчет убытков выполнен истцом согласно требованию ревизионной комиссии истца от 28.04.2023 к ответчику, в котором указано, что по результатам проверки ревизионной комиссии, в течение периода с 01.04.2018 по 01.02.2023 истцом, от имени которого на момент спорных начислений действовала ответчик, необоснованно начислены проценты на привлеченные займы:
- самой себе - ФИО4 с 01.04.2018 по 01.02.2023 разница в начислениях из расчета действительной ставки (принятой в соответствии положением ПК «Союз») и ставки 25 % годовых, составила 9 601 704 руб. 55 коп.
- мужу - ФИО7 с 01.08.2018 по 01.02.2023, разница в начислениях из расчета действительной ставки (принятой в соответствии положением ПК «Союз») и ставки 25 % годовых, составила 2 705 179 руб. 95 коп.
- дочери - ФИО15 с 01.08.2018 по 01.02.2023, разница в начислениях из расчета действительной ставки (принятой в соответствии положением ПК «Союз») и ставки 25 % годовых, составила 4 195 956 руб. 48 коп.
- дочери - ФИО5 с 01.08.2018 по 01.02.2023, разница в начислениях из расчета действительной ставки (принятой в соответствии положением ПК «Союз») и ставки 25 % годовых, составила 2 071 673 руб. 45 коп.
Общий размер излишних начислений за период с 01.04.2018 по 01.02.2023 (с учетом уточнения требований) составил 18 574 514 руб. 43 коп.
Между тем обстоятельств изменения (ухудшения) финансового состояния кооператива вследствие неразумных действий ответчика в должности председателя по предъявленным эпизодам из материалов дела не усматривается.
Таким образом, суд приходит к выводу, что в материалы дела не представлено доказательств убыточности оспариваемых договоров займа для кооператива.
С учетом изложенного, исходя из анализа собранных по делу доказательств (ст. 71 АПК РФ), суд апелляционной инстанции полагает, что сам по себе факт заключения кооперативом в лице ФИО4 с самой собой и членами ее семьи договоров привлеченного займа и дополнительных соглашений к ним, с установленными в них ставками, отличающимися от кредитных ставок, не может служить основанием для признания поведения ответчика недобросовестным и применения к ответчику гражданско-правовой ответственности в виде взыскания заявленных убытков. ФИО4 действовала в пределах полномочий при наличии действительных обязательств по действительным договорам и дополнительным соглашениям к ним; доказательств того, что ответчик заключала договоры и дополнительные соглашения с намерением причинить вред ПК «Союз» в материалы дела не представлено.
Учитывая вышеизложенное, правовых оснований для удовлетворения исковых требований у суда первой инстанции не имелось.
Довод жалобы о несогласии с распределением судом расходов на проведение судебной экспертизы, отклоняется.
Согласно ч. 1 ст. 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.
В соответствии со ст. 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), расходы юридического лица на уведомление о корпоративном споре в случае, если федеральным законом предусмотрена обязанность такого уведомления, и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.
Частью 1 ст. 110 АПК РФ установлено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другой стороны.
Из материалов дела следует, что в ходе проверки заявления ответчика о фальсификации доказательств судом было назначено проведение судебной экспертизы, за проведение которой ответчиком на депозит суда внесены денежные средства в размере 42 000 руб. 00 коп., по результатам которой получено соответствующее экспертное заключение. Данное экспертное заключение исследовано и оценено судом наряду с иными доказательствами по делу, в удовлетворении заявления о фальсификации отказано, исковые требования оставлены без удовлетворения.
При таких обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно исходил из общих принципов распределения судебных расходов и отнес судебные издержки по оплате услуг эксперта на истцов в равных долях, как проигравшую сторону, необоснованно вовлекшую ответчика в судебный спор.
Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, сводятся лишь к несогласию истца с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судом обстоятельств.
Суд апелляционной инстанции по результатам повторных исследования и оценки представленных в материалы дела доказательств и процессуальных позиций каждой из сторон спора оснований для иных выводов, чем сделаны судом первой инстанции, не усматривает.
На основании изложенного, суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных ст. 270 АПК РФ оснований для отмены или изменения судебного акта.
Таким образом, решение арбитражного суда от 06.03.2025 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.
Руководствуясь статьями 104, 110, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Свердловской области от 06 марта 2025 года по делу № А60-57137/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.
Председательствующий
О.Ф. Конева
Судьи
О.А. Бояршинова
И.О. Муталлиева