АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Ставрополь Дело № А63-20540/2024

25 августа 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 05 мая 2025 года

Решение изготовлено в полном объеме 25 августа 2025 года

Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Минеева А.С., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Рудевой Ю.П., рассмотрев в судебном заседании дело по иску индивидуального предпринимателя ФИО1, г. Санкт-Петербург, ОГРНИП <***>,

к индивидуальному предпринимателю ФИО2, г. Ставрополь, ОГРНИП <***>,

о признании договора купли-продажи бизнес-активов и оказания сопутствующих информационных услуг (интернет-магазина Vipplotnik.ru) от 09.02.2024 недействительной сделкой, и применении последствий недействительности сделки, в виде возврата перечисленных в рамках договора денежных средств в сумме 3 500 000 рублей.

при участии представителей истца – ФИО3, по доверенности от 19.11.2024 № 78АВ6058141, ответчика – ФИО4, по доверенности от 25.11.2024 № 77АД8124369,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – истец, индивидуальный предприниматель) обратился в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – ответчик, ФИО2) о признании договора купли-продажи бизнес-активов и оказания сопутствующих информационных услуг (интернет-магазина Vipplotnik.ru) от 09.02.2024 недействительной сделкой, и применении последствий недействительности сделки, в виде возврата перечисленных в рамках договора денежных средств в сумме 3 500 000 рублей (уточненные исковые требования).

Первоначально индивидуальный предприниматель обратился в суд с требованиями о расторжении купли-продажи бизнес-активов и оказания сопутствующих информационных услуг (интернет-магазина Vipplotnik.ru) от 09.02.2024, и о взыскании денежных средств в размере 3 500 000 рублей.

Определением от 15.01.2025 судом приняты уточненные исковые требования, рассматриваемые по существу.

В обоснование заявленных требований истец сослался на ненадлежащее исполнение ФИО2 взятых на себя обязательств по купли-продажи бизнес-активов и оказания сопутствующих информационных услуг (интернет-магазина Vipplotnik.ru) от 09.02.2024, в частности, на его недобросовестные действия, выразившиеся в отключении рекламных кампаний от личного кабинета «Яндекс», в связи с чем без соответствующего рекламного сопровождения не поступали заявки от клиентов, что в дальнейшем привело к невозможности пользования приобретенным бизнесом; при этом, ответчик, не дождался подключения данных рекламных кампаний маркетологом продавца - Михаилом, чей телеграмм-аккаунт был предоставлен в пользование истцу по договору для настройки рекламы. Поскольку рекламные кампании были отключены, а новые рекламные кампании маркетолог своевременно не настроил, заявки от клиентов не поступали, менеджер, который должен был осуществлять выезды на встречи с клиентами отказался от дальнейшего сотрудничества. Указанные действия, по мнению истца, являются недобросовестными действиями ответчика, поскольку истец, приобретая права на бизнес-актив по продаже каркасных бань «Vipplotnik.ru», полагал, что им приобретаются и услуги по сопровождению ведения бизнеса с прежним составом работников (менеджеров и маркетолога).

В процессе рассмотрения спора истец обращал внимание суда на то, что все указанные контакты менеджеров сотрудниками данного бизнеса не являются. Пояснил, что он, как покупатель, совершал все необходимые действия по настройке функционирования купленного бизнеса, обращался с различными вопросами к продавцу (ответчику по делу) для предоставления сведений о комплектации каркасных бань, спецификаций и их характеристик, стоимости, доставки, времени производства однако ответчик передал истцу документы и сведения, не представляющие потребительской ценности, которые не являлись готовым бизнесом, данные бизнес-активы, как минимум не соответствовали цене их продажи; вся представленная истцу в рамках договора документация и информация в совокупности не представляют собой готовый бизнес, который может с момента заключения договора работать без какого-либо стороннего вмешательства и использования иных, не переданных в рамках договора, активов. Переданные продавцом в рамках договора бизнес-активы по факту оказались не рабочими. Анализ действий продавца свидетельствует о его недобросовестности, введении в заблуждение покупателя относительно того, что бизнес является готовым и рабочим. Покупатель не был предупрежден продавцом о том, что переданные в рамках договора рекламные кампании будут отключены от личного рекламного кабинета (как минимум пока рекламные кампании не будут настроены в новом рекламном кабинете), что контакты менеджеров фактически сотрудниками данного бизнеса не являются, в любой момент могут прекратить сотрудничество без каких-либо для себя последствий.

Истец также указал, что приобретая у ответчика бизнес-актив по продаже каркасных бань был уверен в приобретении готового бизнеса, рабочий процесс у которого налажен, имеется ежемесячная стабильная прибыль, и после проведения сделки по продажи бизнеса фактически поменяется только его владелец - с ответчика на истца. В процессе рассмотрения дела в обоснование доводов о введении его в заблуждение при намерении приобрести готовый бизнес ссылался на отчет об оценке от 25.03.2025 № 799-25рс, подготовленный частным оценщиком на основе консультации специалиста. Указывал на недостатки бизнес-активов, а также что их рыночная стоимость существенно ниже, чем по договору купли-продажи.

С учетом изложенных доводов, по мнению истца, в силу указанных им обстоятельств заключенный спорный договор является сделкой, заключенной под влиянием обмана и введения в заблуждение, в связи с чем является недействительным.

Ответчик в отзыве на исковое заявление и дополнениях к нему возражал против удовлетворения заявленных требований, указал, что при проведении переговоров по продаже бизнес-активов и при личных встречах сторон активно обсуждались рабочие моменты по ведению бизнеса по продаже бань на интернет-площадке сайта Vipplotnik.ru, что подтверждается также перепиской в мессенджере WhatsApp. ФИО2, как продавец, до момента заключения договора в полной мере проводил консультации и представлял пояснения о работе интернет-магазина и бизнеса в целом, с указанием формата работы с менеджерами и маркетологами (при этом истец был ознакомлен с рабочей перепиской с менеджерами); истцу (как покупателю) было разъяснено, какие активы продаются, их содержание, назначение; истцу были показаны скрипты продаж, заявки на почту и так далее. При этом, истец лично изучал сайт и поступающие с него заявки. Любую информацию об интернет-магазине и бизнес-активах истец мог получить (и получал) от ответчика до заключения договора. Утверждение индивидуального предпринимателя о том, что ознакомление с активами было возможно только после их оплаты, последним не подтверждаются. Напротив, ответчиком после заключения договора в соответствии с его условиями в течение 6 месяцев оказывалась информационная поддержка в работе с бизнес-активами. В период изучения работы бизнес-актива и в момент заключения договора на ведение бизнеса в сфере продажи бань, в случае возникновения неясностей имел возможность обратиться за консультацией и разъяснениями о каждом этапе работы с интернет-магазином, включая корректность настройки рекламы и запуска рекламных кампаний, использования скриптов и шаблонов к любым специалистам в необходимых ему областях.

По доводам истца о завышенной цене бизнес-актива, основанным на отчете об оценке от 25.03.2025 № 799-25рс, указал, что если бы для истца имело значение приобретение бизнес-активов именно по рыночной цене, то он имел безусловную возможность до заключения договора провести предварительную оценку приобретаемых бизнес-активов, чего им сделано не было. В данном случае истец, рассмотрев предмет и условия ведения бизнес-актива, с учетом заявленной стоимости приобретения такого актива, посчитал, что предложенная ответчиком цена для него приемлема и несогласия не вызывала. По итогам проведенных переговоров и разъяснений по корректному ведению бизнес-актива, между сторонами был заключен договор от 09.02.2024 с подписанием акта передачи. При этом, пунктом 4.5 договора сторонами согласована передача рекламных кампаний в виде электронных файлов формата «.doc», «.docx» (Word) или «xls», «xlsx» (Excel). Передача рекламных кампаний вместе с личным кабинетом истца предметом договора не являлась.

Судебное заседание по делу начато 07.04.2025 при участии представителя истца ФИО3, по доверенности от 19.11.2024 № 78АВ6058141 и представителя ответчика ФИО4, по доверенности от 25.11.2024 № 77АД8124369. В указанном заседании с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 46 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» объявлялся перерыв до 10 часов 00 минут 18.04.2025, до 12 часов 20 минут 30.04.2025 и 12 часов 00 минут 05.05.2025.

Судебное заседание после перерыв продолжалось в том же составе суда, при участии тех же представителей сторон.

В ходе судебного заседания представитель индивидуального предпринимателя поддержал доводы иска, просил удовлетворить заявленные требования в полном объеме.

Представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в отзыве на заявление и дополнениях к нему, просил отказать в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

Выслушав пояснения представителей сторон, исследовав материалы дела, суд по существу заявленных требований пришел к следующему.

Из материалов дела следует, что 09.02.2024 индивидуальным предпринимателем (покупатель) с ФИО2 (продавец) заключен договор купли-продажи бизнес-активов и оказания сопутствующих информационных услуг (интернет-магазина Vipplotnik.ru) (далее – договор), по условиям которого продавец обязался передать покупателю бизнес-активы интернет-магазина по продаже каркасных бань «Vipplotnik.ru», представляющие собой совокупность передаваемых и оказываемых продавцом покупателю прав и услуг, в том числе информационных, указанных в пункте 1.2 договора (далее – «бизнес-активы»), а покупатель обязался оплатить и принять указанные бизнес-активы (пункт 1.1 договора).

Согласно пунктам 1.2, 1.2.1-1.2.4 договора в состав бизнес-активов включаются:

1) сайт в сети «Интернет» по адресу Vipplotnik.ru (право пользования и управления хостингом, доменное имя: Vipplotnik.ru, контент (информация на страницах сайта), дизайн и верстка;

2) право пользования телефонным номером 8 (812) 5076501;

3) бизнес-информация и оказания сопутствующих информационных услуг:

- обучающие инструкции для менеджера, обрабатывающего обращения клиентов,

- обучающие инструкции для менеджера, осуществляющего встречи с клиентом,

- скрипты для общения по телефону,

- скрипт общения и сценарий продаж на встрече,

- шаблон договора с клиентами,

- рекламные кампании,

- контакты менеджера, обрабатывающего обращения клиентов,

- контакты менеджера, осуществляющего встречи с клиентом,

- контакты маркетолога;

4) контакты 3 (трех) оптовых поставщиков каркасных бань.

Исключительные права на сайт переходят к покупателю с момента подписания акта приема-передачи бизнес-активов. При этом, для целей договора под передачей сайта стороны поднимают также передачу исключительных прав на сайт в полном объеме, для использования любым способом и в любой форме (пункты 1.5- 1.6 договора).

Согласно пунктам 3.1, 3.1.1-3.13 договора общая цена договора составляет 5 000 000 рублей, в том числе: 2 000 000 рублей – стоимость активов, указанных в пункте 1.2.3 договора; 2 000 000 рублей – стоимость сайта, включающая стоимость передаваемых исключительных права на сайт, а также права пользования телефонным номером, указанным в пункте 1.2.2 договора; 1 000 000 рублей – стоимость контактов 3 оптовых поставщиков каркасных бань.

Общая сумма договора выплачивается покупателем в следующем порядке: 3 500 000 рублей при подписании договора; 1 500 000 рублей уплачивается суммами не менее 375 000 рублей в срок не более 4 месяцев с даты заключения договора (пункт 3.3 договора).

После передачи бизнес-активов сторонами подписываются соответствующие акты приема-передачи в двух экземплярах, сторонами установлено, что подписанные ими акты являются достаточными доказательствами передачи бизнес-активов (пункт 4.1 договора).

По соглашению о задатке от 29.01.2024 истец перечислил ответчику 200 000 рублей в качестве задатка в счет предстоящих платежей по договору, а также в обеспечение исполнения обязательств по заключение договора и/или оплате его предмета, что подтверждается квитанцией от 29.01.2024 № 1-13-030-286-817 (заверено электронной подписью АО «ТБанк»).

При заключении договора 09.02.2024 истцом оплачено в пользу ответчика 3 300 000 рублей наличными денежными средствами, что подтверждается распиской ответчика.

Всего истцом по спорному договору уплачена сумма в размере 3 500 000 рублей.

09 февраля 2024 года сторонами подписан акт сдачи-приема бизнес-активов и оказания сопутствующих информационных услуг, согласно пунктам 2-4 которого покупатель подтверждает принятие всех бизнес-активов, а также сопутствующих информационных услуг от продавца, покупателем подана заявка на перерегистрацию доменного имени сайта и обязанности продавца по оказанию передачи бизнес-активов и сопутствующих информационных услуг выполнена. Покупатель также подтвердил, что все бизнес-активы, указанные в пункте 1 настоящего акта, переданы ему в надлежащем виде, форме, формате, количестве и исправном состоянии, пригодны и готовы к использованию, что проверено покупателем.

В пункте 5 акта сдачи-приема бизнес-активов от 09.02.2024 отражено, что с момента подписания настоящего акта покупатель является владельцем и собственником переданных бизнес-активов, самостоятельно извлекает с их помощью прибыль, несет расходы по их содержанию.

Указывая, что с момента заключения договора бизнес не приносил ожидаемого дохода ввиду выявленных покупателем недостатков, как то: отсутствие договорных трудовых (или гражданских) правоотношений с маркетологами и менеджерами сайта, отсутствия настройки рекламной кампании в личном кабинете ФИО1, а также что стоимость приобретенных бизнес-активов является завышенной индивидуальный предприниматель направил в адрес ответчика посредством почтовой связи (почтовый идентификатор 19662488046024), а также на согласованную сторонами в договоре электронную почту – s.po4talion@yandex.ru претензию от 09.08.2024, в которой предложил ФИО2 расторгнуть договор и возвратить уплаченные по договору денежные средства в размере 3 500 000 рублей.

Названная претензия оставлена ответчиком без удовлетворения, доказательств обратного суду не представлено.

Ссылаясь на неисполнение указанной претензии, а также что заключенный с ответчиком договор является сделкой, заключенной под влиянием обмана и введения в заблуждение, в связи с чем является недействительным, индивидуальный предприниматель обратился с рассматриваемым иском в суд (с учетом уточнений).

Из содержания оспариваемого договора следует, что он является смешанным договором, содержит элементы договора купли-продажи (в части имущественных прав), оказания услуг (в части оказания информационных услуг) и договора об отчуждении исключительных прав (в части передачи прав на сайт как составное произведение).

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в частности, из договоров и иных сделок.

В силу статьи 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Как следует из содержания статьи 420 ГК РФ, договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце 3 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах» норма права толкуется судом исходя из ее существа и целей законодательного регулирования, то есть суд принимает во внимание не только буквальное значение содержащихся в ней слов и выражений, но и те цели, которые преследовал законодатель, устанавливая данное правило.

Согласно пункту 4 статьи 454 ГК РФ положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются к продаже имущественных, в том числе, цифровых прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав. Условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

В силу положений пунктов 1 и 2 статьи 456 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи.

В статье 779 ГК РФ закреплено, что по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Правила настоящей главы применяются к договорам оказания услуг связи, медицинских, ветеринарных, аудиторских, консультационных, информационных услуг, услуг по обучению, туристическому обслуживанию и иных, за исключением услуг, оказываемых по договорам, предусмотренным главами 37, 38, 40, 41, 44, 45, 46, 47, 49, 51, 53 настоящего Кодекса.

В силу статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Частью 1 статьи 167 ГК РФ предусмотрено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

Согласно статье 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел (пункту 1).

При наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если: 1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.; 2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные; 3) сторона заблуждается в отношении природы сделки; 4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой; 5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку (пункт 2).

При этом существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества, или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможность его использования по назначению. Заблуждение относительно мотивов сделки не имеет существенного значения.

По смыслу названной нормы закона, заблуждение имеет место тогда, когда участник сделки помимо своей воли и воли другого участника составляет себе неправильное мнение или остается в неведении относительно тех или иных обстоятельств, имеющих для него существенное значение, и, под их влиянием, совершает сделку, которую он не совершил бы, если бы не заблуждался. При этом существенным будет являться такое заблуждение, последствия которого либо вообще неустранимы, либо их устранение связано для заблуждающейся стороны со значительными затратами.

Для признания в силу статьи 178 ГК РФ оспоримой сделки недействительной, как совершенной под влиянием заблуждения, существенное значение имеет заблуждение одной из сторон относительно качеств предмета сделки, которые снижают возможность использования предмета сделки по назначению.

Согласно части 5 статьи 178 ГК РФ суд может отказать в признании сделки недействительной, если заблуждение, под влиянием которого действовала сторона сделки, было таким, что его не могло бы распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон.

Как установлено из представленных в материалы дела документов, между сторонами подписан договор, предметом которого являются бизнес-активы по ведению деятельности в интернет-магазине по продаже каркасных бань. По условиям заключенного между сторонами договора, исключительные права на сайт переходят к покупателю с момента подписания акта приема-передачи бизнес-активов.

Также сторонами подписан акт сдачи-приема бизнес-активов и оказания сопутствующих информационных услуг от 09.02.2024, согласно которому ответчик передал истцу бизнес-активы согласно условиям договора в полном объеме; в свою очередь покупатель подписав акт приема-сдачи бизнес-актива подтвердил принятие всех бизнес-активов, а также сопутствующих информационных услуг от продавца; в акте указано, что покупателем подана заявка на перерегистрацию доменного имени сайта и обязанности продавца по оказанию передачи бизнес-активов и сопутствующих информационных услуг выполнена. Покупатель также подтвердил, что все бизнес-активы переданы ему в надлежащем виде, форме, формате, количестве и исправном состоянии, которые пригодны и готовы к использованию, что проверено покупателем. Согласно пункту 5 акта сдачи-приема бизнес-активов от 09.02.2024 с момента подписания настоящего акта покупатель является владельцем и собственником переданных бизнес-активов, самостоятельно извлекает с их помощью прибыль, несет расходы по их содержанию.

Изложенное свидетельствует о том, что ФИО2 исполнил условия договора, передав в собственность покупателя – индивидуального предпринимателя бизнес-активы интернет-магазина по продаже каркасных бань vipplotnik.ru, которые представляли собой совокупность передаваемых и оказываемых прав и услуг, в том числе информационных. Как следует из условий подписанного истцом акта приема бизнес-активов от 09.02.2024, им лично проверялся вид, форма, формат и количество, исправное состояние приобретаемого бизнес-актива; истец при подписании акта приема был осведомлен о пригодности и готовности к использованию бизнес-актива.

Кроме того, как следует из условий договора, с момента получения сайта покупатель (истец по делу) самостоятельно несет предусмотренную действующим законодательством ответственность, связанную с функционированием сайта и активов, а также риск случайной гибели или повреждения (пункт 5.3 договора).

При этом, сторонами согласован порядок для направления претензионных писем стороны с учетом действующего законодательства, общий порядок которой установлен нормами пункта 2 статьи 452 ГК РФ и составляет тридцатидневный срок.

Однако, как следует из материалов дела, истец, получив все бизнес-активы, подписав акт приема-передачи бизнес-активов, претензий по качеству и объему переданных активов в течение длительного времени не предъявлял.

Истец указал, что приобретая у ответчика бизнес по продаже каркасных бань после долгих переговоров был уверен, что покупает готовый бизнес, рабочий процесс у которого налажен, имеется ежемесячная стабильная прибыль, и после проведения сделки по продажи бизнеса фактически поменяется только его владелец с ответчика на истца. Однако, ввиду того, что переданные ответчиком документация и информация в совокупности не представляют собой готовый бизнес, который может с момента заключения договора работать без какого-либо стороннего вмешательства и использования иных, не переданных в рамках договора, активов, цель, для которой был заключен спорный договор – получение прибыли, не была достигнута. По мнению истца, по вине ответчика с момента продажи бизнеса отсутствовали активные продажи каркасных бань и как следствие, отсутствовала предполагаемая прибыль. В случае, если бы продавец при заключении договора сообщил покупателю о том, что продаваемый бизнес не является готовым, не может работать по переданным бизнес-активам и приносить прибыль, покупатель данный договор бы даже не заключал.

Рассмотрев приведенные доводы истца, суд пришел к выводу о том, что истец, приобретая бизнес-активы по продаже каркасных бань, понимал предмет, характер, условия и правовые последствия заключения и исполнения договора. Истец, как субъект предпринимательской деятельности, действуя разумно и добросовестно, мог бы и предположить, что от него потребуются значительные временные и финансовые затраты для получения в дальнейшем прибыли от ведения такого бизнеса.

Доводы истца о том, что на момент подписания акта сдачи-приемки от 09.02.2024 индивидуальный предприниматель фактически не получил бизнес-активы опровергаются представленными в материалы дела доказательствами: подписанными между сторонами актом приема-передачи от 09.02.2024, в котором имеется четкое указание о новом владельце и собственнике активов – ФИО1, а также момент приобретенного бизнес-актива - с даты подписания акта приема-передачи 09.02.2024 (пункт 5 акта).

Доводы истца о том, что до момента подписания договора и передачи денежных средств продавцу, приобретенные в рамках договора бизнес-активы покупателю не предоставлялись со ссылкой на то, что данная информация является коммерческой тайной и имеет определенную коммерческую ценность, судом отклоняются, поскольку обязанность ФИО2 о передачи таких прав до заключения договора противоречила бы смыслу заключаемого договора, в котором согласовано о передаче исключительных прав на сайт с момента подписания акта приема-передачи бизнес-активов (пункт 1.5 договора).

Истец указывает, что отключение ответчиком рекламных кампаний в его личном кабинете (зарегистрированном на ФИО2) воспрепятствовало нормальной работе бизнеса. Истец пояснил, что данное действие ответчика нарушило ведение и обработки запросов сайта, поскольку в отсутствие рабочих рекламных кампаний бизнес фактически является нерабочим, заявки от клиентов без рекламы не приходят.

Судом установлено, что предметом договора являлась передача истцу «рекламных кампаний в «Яндекс.Директ», а не рекламного кабинета «Яндекс.Директ», оформленного на ответчика. Передача истцу всего рекламного (личного) кабинета, зарегистрированного на ответчика, предметом договора не являлась. Согласно пункту 4.5 договора рекламные кампании передаются в виде электронных файлов формата «.doc», «.docx» (Word) или «xls», «xlsx» (Excel).

Коме того переданные истцу рекламные кампании в «Яндекс.Директ» были им использованы и запущены в работу, что подтверждается стенограммами переписок истца с исполнителями и ответчиком. Например, перепиской ФИО1 с Александром (менеджером, осуществляющим встречи с клиентом): сообщения от 17.02.2024 в 10:37, в 11:05 от Nikita (истец): «Здравствуйте, завтра реклама запускается, и начнутся, эту неделю переоформляли все»; «Пока нет, заявки начнутся с понедельника, как только завтра запустим рекламу», сообщения от 28.02.2024 в 15:53 от Nikita (истец): «Здравствуйте, рекламу запустили только в воскресенье, заявки пошли, вы в городе?».

Также в материалы дела представлена переписка между ФИО2 и службой технической поддержки о смене администратора домена с ФИО2 на ФИО1 от 12.02.2024.

Более того, согласно ответу специалистов «Яндекс.Клиентский Сервис» от 29.04.2025 файлов рекламных кампаний, переданных истцу: «РСЯ_Транзакция_бани vipplotnik.xls», «РСЯ_Ретаргентинг_бани vipplotnik.xls», «РСЯ_Общие КС_бани vipplotnik.xls», достаточно для созданий и сохранения рекламных кампаний.

Довод истца об отсутствии посетителей на сайте vipplotnik.ru в период как до, так и после заключения оспариваемого договора, опровергается ответом специалистов сервиса «Яндекс. Метрика» от 29.04.2025 о наличии в указанные периоды посетителей на сайте.

Согласно пункту 1.3 договора в числе бизнес-активов истцу были переданы контакты менеджера, обрабатывающего обращения клиентов, менеджера, осуществляющего встречи с клиентами, а также маркетолога. Из содержания указанного пункта Договора в совокупности с нормами статьи 779 ГК РФ следует, что передача контактов специалистов является информационной услугой. Факт оказания данной услуги подтверждается актом от 09.02.2024, а также стенограммами рабочих переписок истца с указанными выше исполнителями.

Из материалов дела следует, что контакты специалистов приняты истцом по акту от 09.02.2024 без замечаний и возражений. Из объяснений сторон и переписки с указанными специалистами следует также, что они не отказались от сотрудничества, выполняли для истца работу по бизнесу, то есть переданными контактами истец воспользовался. Таким образом, довод истца о непригодности данного актива для использования в бизнесе опровергается фактическими обстоятельствами дела.

Факт нарушения договора, его неисполнения или ненадлежащего исполнения со стороны ответчика судом не установлен. Какие-либо убедительные, надлежащие доказательства неработоспособности или непригодности бизнес-активов для использования истцом в нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ представлено не было.

Истец в обоснование доводов о неполученной прибыли приобретенного актива указал, что предыдущий штат ФИО2, состоящий из менеджера по встречам и переговорам с клиентами Александра, маркетолога Михаила, менеджера по обработке заявок Анастасии, не сотрудничал с ФИО1, но при этом продавцом были переданы номера телефонов указанных лиц и контакт маркетолога Михаила чат-бот в мессенджере «Telegram». Истец указал, что приобретенные им контакты менеджеров фактически сотрудниками данного бизнеса не являлись, в любой момент могли прекратить сотрудничество без каких-либо для себя последствий.

Однако, как следует из условий договора, пункта 1.2.3 договора в числе бизнес-активов сторонами была согласована передача контактов менеджера, обрабатывающего обращения клиентов, менеджера, осуществляющего встречи с клиентами, а также контакты маркетолога. Контакты специалистов приняты истцом по акту без замечаний и возражений. При этом, обеспечение заключения трудовых или гражданско-правовых договоров с указанными специалистами предметом договора не являлось. В случае надобности в привлечении указанных лиц как специалистов по ведению бизнеса ФИО1 последнему необходимо было самостоятельно оформлять договорные отношения.

Довод истца о завышенной цене бизнес-активов, с учетом положений пункта 1 статьи 424 и пункта 4 статьи 421 ГК РФ сам по себе не является основанием для вывода о недобросовестности продавца, об обмане или злоупотреблении правом, поскольку покупатель был надлежащим образом осведомлен об окончательной стоимости приобретаемого бизнес-актива. Цена договора согласована сторонами на основе их свободного волеизъявления. Доказательств того, что истец до заключения договора выступил с предложением о снижении покупной цены бизнес-актива в материалы дела не представлено.

Указанный правовой подход содержится в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2019 год, вопрос № 6).

Принимая во внимание изложенное, оценив по правим статьи 71 АПК РФ представленные участниками процесса доказательства и установленные при рассмотрении дела обстоятельства в их совокупности и взаимосвязи, суд пришел к выводу о недоказанности того, что на момент заключения спорного договора индивидуальный предприниматель был введен в заблуждение относительно его предмета, цены и мотиву (цели) сделки, наличия явных или скрытых недостатков полученных имущественных прав или оказанных услуг, а также заключения спорного договора на крайне невыгодных для истца условиях, то есть обстоятельств, наличие которых в силу статьи 178 ГК РФ является основанием для признания сделки недействительной.

При таком положении суд отказал индивидуальному предпринимателю в удовлетворении заявленных им требований в полном объеме.

Доводы сторон, приведенные в ходе судебного разбирательства в письменной либо устной форме, не нашедшие отражения в настоящем решении, не имели существенного значения и не могли повлиять на изложенные в нем выводы суда.

В соответствии с частями 1, 3 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Государственная пошлина, от уплаты которой в установленном порядке освобожден истец, взыскивается в доход федерального бюджета с ответчика.

При обращении в суд предпринимателю предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины за рассмотрение искового заявления.

Пунктом 1 части 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ), в редакции, действовавшей на дату обращения с иском в суд, предусмотрено, что по делам, рассматриваемым арбитражными судами, государственная пошлина при подаче искового заявления имущественного характера, подлежащего оценке, при цене от 1 000 001 рубля до 10 000 000 рублей, составляет 55 000 рублей плюс 3 процента суммы, превышающей 1 000 000 рублей (в данном случае, с учетом требования о возврате денежных средств в сумме 3 500 000 рублей размер государственной пошлины составляет 130 000 рублей).

Пунктом 2 части 1 статьи 333.21 НК РФ размер государственной пошлины при подаче искового заявления по спорам о признании сделок недействительными установлен в размере 15 000 рублей.

С учетом изложенного с истца в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 145 000 рублей.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ставропольского края

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований индивидуального предпринимателя ФИО1, г. Санкт-Петербург, ОГРНИП <***>, отказать.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО1, г. Санкт-Петербург, ОГРНИП <***>, в доход бюджета Российской Федерации государственную пошлину в размере 145 000 (Сто сорок пять тысяч) рублей.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления в полном объеме) и в двухмесячный срок в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья А.С. Минеев