ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Хлыновская, д. 3, г. Киров, Кировская область, 610998

http://2aas.arbitr.ru, тел. <***>

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Киров

Дело № А31-13841/2021

29 июля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июля 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 июля 2025 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Четвергова Д.С.,

судей Великоредчанина О.Б., Волковой С.С.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Алеевой А.А.,

без участия в судебном заседании представителей участвующих в деле лиц,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 на решение Арбитражного суда Костромской области от 28.03.2025 по делу № А31-13841/2021

по иску индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Лесная компания «Ктрия» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>),

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «А-Экспорт» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), ФИО2,

о взыскании задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами,

установил:

индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – ИП ФИО1, Предприниматель, истец, заявитель) обратился в Арбитражный суд Костромской области с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Лесная компания «Ктрия» (далее – ООО «ЛК «Ктрия», Общество, ответчик) 5 551 679,86 руб. задолженности по договору субаренды от 02.06.2020 и 237 486,29 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «А-Экспорт» (далее – ООО «А-Экспорт»), ФИО2 (далее – ФИО2).

Решением Арбитражного суда Костромской области от 28.03.2025 в удовлетворении заявленных исковых требований отказано.

ИП ФИО1 с принятым решением суда первой инстанции не согласен, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

По мнению заявителя, договор субаренды от 02.06.2020 не является мнимой сделкой. В отношении спорного здания ИП ФИО1 был заключен договор аренды от 01.06.2020 с ФИО3 со сроком действия до 01.05.2021, и договор энергоснабжения от 30.10.2014 № 6504425 в редакции дополнительного соглашения от 08.06.2020 с ПАО «Костромская сбытовая компания». Доказательства, свидетельствующие об исполнении указанных договоров, представлены в материалы дела. ООО «ЛК «Ктрия», в свою очередь, ссылаясь на ничтожность договора субаренды от 02.06.2020, не обосновало, каким образом осуществляло деятельность в спорном здании в период с 02.06.2020 по 01.05.2021. Сам по себе факт заключения в отношении данного здания договора купли-продажи от 23.09.2020 между ФИО3 и ООО «А-Экспорт» не может служить основанием для освобождения ответчика от внесения арендной платы. Заключение в отношении спорного здания договора аренды имущества от 29.10.2020 № 29102020 между ООО «А-Экспорт» и ООО «ЛК «Ктрия» не влияет на действительность договора субаренды от 02.06.2020 и влечет иные правовые последствия; при этом данный договор подписан от имени ООО «ЛК «Ктрия» неуполномоченным лицом. Договор возмездного оказания услуг от 11.01.2020, заключенный между ФИО3 и ООО «ЛК «Ктрия», предметом которого являлись услуги по хранению материалов и оборудования, не подтверждает пользование спорным зданием ответчиком. Аффилированность лиц, подписавших договор субаренды от 02.06.2020, не влияет на факт его заключения и не может являться критерием для признания сделки недействительной. Более того, суд необоснованно отказал в удовлетворении требований о взыскании задолженности по переменному платежу и процентов, начисленных на сумму задолженности по переменному платежу; объем потребленной электрической энергии подтвержден документально.

Более подробно позиция Предпринимателя со ссылками на положения действующего законодательства и конкретные обстоятельства дела отражена в апелляционной жалобе.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 09.06.2025 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 10.06.2025 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Ответчик и третьи лица письменные мотивированные отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Участвующие в деле лица явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте его проведения извещены надлежащим образом. В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителей участвующих в деле лиц.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Костромской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, между ФИО3 (арендодатель) и ИП ФИО1 (арендатор) подписан договор аренды от 01.06.2020, по условиям которого арендодатель передает, а арендатор принимает во временное владение и пользование нежилое здание и помещения, расположенные в нем, инвентарный номер 14129, кадастровый номер 44:31:010107:193, общей площадью 1782 кв.м, расположенное по адресу: Костромская обл., г. Шарья, <...> (далее – здание) и земельный участок под трансформаторной подстанцией (КТПм-ТК(В)-25-400/10(6)/0,4-У1) площадью 1,5*1,5 м на срок с 01.06.2020 по 01.05.2021. Указанные объекты недвижимости переданы по акту приема-передачи от 01.07.2020.

В свою очередь, между ИП ФИО1 (арендодатель) и ООО «ЛК «Ктрия» в лице директора ФИО2 (субарендатор) подписан договор субаренды от 02.06.2020, по условиям которого арендодатель передает, а субарендатор принимает во временное владение и пользование здание на срок с 02.06.2020 по 01.05.2021. Здание передано по акту приема-передачи от 02.06.2020.

Согласно пунктам 3.1.1, 3.2.2 договора субаренды от 02.06.2020 арендная плата состоит из двух частей: фиксированного и переменного платежа. Сумма фиксированной арендной платы в месяц составляет 356 400 руб. (из расчета 200 руб. за 1 кв.м), без НДС. Сумма переменного платежа арендодатель определяет исходя из стоимости потребленных субарендатором услуг за месяц на основании коммунальных счетов. Расчет суммы переменного платежа арендодатель фиксирует в акте оказанных услуг. Субарендатор обязуется вносить арендную плату ежемесячно за каждый расчетный месяц не позднее 10-го числа следующего месяца за расчетным.

Посчитав, что ООО «ЛК «Ктрия» владело и пользовалось зданием по договору субаренды от 02.06.2020, однако арендную плату (как в части фиксированной арендной платы, так и в части переменного платежа) в течение всего срока действия данного договора не вносило, истец направил ответчику претензию от 11.09.2021 с требованием в добровольном порядке уплатить задолженность и проценты за пользование чужими денежными средствами.

Неисполнение требований претензии послужило основанием для обращения истца в Арбитражный суд Костромской области с настоящим иском.

Суд первой инстанции в удовлетворении заявленных исковых требований отказал в связи с отсутствием у истца юридико-фактических оснований для предъявления к взысканию с ответчика арендной платы.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, среди прочего, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Общие положения об аренде регламентированы положениями параграфа 1 главы 34 ГК РФ.

На основании статьи 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату), порядок, условия и сроки внесения которой определены договором аренды (пункт 1 статьи 614 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (статья 1 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Из содержания приведенных норм и разъяснений следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное на причинение вреда другому лицу или реализацию иного противоправного интереса, не совпадающего с обычным хозяйственным (финансовым) интересом добросовестных участников гражданского оборота.

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

По правилам пункта 1 статьи 170 ГК РФ является ничтожной мнимая сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие ее условиям правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать исполнения.

Следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Рассматривая действительность сделки, исходя из доводов о ее мнимости, направленности на создание искусственной задолженности кредитора, и обстоятельств дела, суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по сделке (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.10.2012 № 7204/12).

Норма пункта 1 статьи 170 ГК РФ направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

На основании статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1). Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (часть 2). Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами (часть 4).

В материалы дела представлены две редакции договора аренды от 01.06.2020, а именно: со сроками действия до 01.05.2021 (т. 1 л. 25-31) и до 30.08.2020 (т. 3 л. 81-82).

При этом договор аренды от 01.06.2020 со сроком действия до 01.05.2021, представленный истцом, исключен из числа доказательств по делу по результатам рассмотрения заявления ответчика о фальсификации доказательств и проведения судебной экспертизы. Так, в частности, согласно заключению эксперта от 14.08.2024 № 963 (т. 4 л. 83-98) редакция договора аренды от 01.06.2020, представленная истцом, подписана с подражанием личной подписи ФИО3 Выводы эксперта согласуются с объяснением ФИО3 от 24.09.2020, содержащимся в материалах проверки КУСП-6831 от 21.09.2020 (т. 3 л. 78-80), и истцом документально не опровергнуты.

Оснований не согласиться с выводами суда первой инстанции о необходимости исключения договора аренды от 01.06.2020, заключенного на период до 01.05.2021, из числа доказательств по делу в связи с его фальсификацией у судебной коллегии не имеется.

Соответственно, в рассматриваемом случае правоотношения по договору субаренды от 02.06.2020 после 31.08.2020 не могли возникнуть между его сторонами, так как ИП ФИО1 после указанной даты не имел статус арендатора спорного имущества.

В соответствии с договором аренды от 01.06.2020, заключенным между ФИО3 и ИП ФИО1 (арендатор), на срок с 01.06.2020 по 30.08.2020, арендатор в силу пункта 2 статьи 615 ГК РФ вправе сдавать имущество в субаренду только с согласия арендодателя.

Между тем, как обоснованно указано судом первой инстанции, доказательства получения согласия ФИО3 на заключение ИП ФИО1 договора субаренды с ООО «ЛК Ктрия» ответчиком в материалы дела не представлено.

Кроме того, из представленных в материалы дела доказательств также следует, что спорное имущество в период с 01.06.2020 по 30.08.2020 было передано ФИО3 иному арендатору - ООО «А-Экспорт» по договору аренды имущества № 1/311219 от 31.12.2019, что подтверждается копиями договора аренды № 1/311219 от 31.12.2019, акта приема-передачи от 31.12.2019, платежных документов, пояснениями ООО «А-Экспорт», а также объяснениями ФИО3, данных 24.09.2020 в рамках проверки КУСП № 6831 от 21.09.2020.

23.09.2020 между ФИО3 (продавец) и ООО «А-Экспорт» (покупатель) заключен договор купли-продажи, удостоверенный нотариально (зарегистрирован в Управлении Росреестра по Костромской области 28.09.2020) (т. 2 л. 6-25), предметом которого является, в том числе, здание (кадастровый номер изменен на 43:31:01:010107:943 в связи с увеличением площади здания до 1884,7 кв.м). В пункте 5 договора купли-продажи от 23.09.2020 содержится заверение продавца о том, что право собственности на объекты недвижимости передается свободным от прав третьих лиц, в том числе права аренды. Доказательств, свидетельствующих о том, что покупатель – ООО «А-Экспорт» обращался к продавцу – ФИО3 с требованиями, основанными на недостоверности соответствующего заверения об обстоятельствах, в материалы дела не представлено. Напротив, впоследствии ООО «А-Экспорт» заключило с ООО «ЛК Ктрия» договор аренды имущества от 29.10.2020 № 29102020 (т. 2 л. 30-36) в отношении спорного здания. В материалы дела также представлены документы, свидетельствующие об исполнении указанного договора аренды его сторонами (т. 2 л. 43-52, 56).

Вопреки доводам заявителя, объективная необходимость и целесообразность заключения Обществом договора субаренды от 02.06.2022 с Предпринимателем не подтверждена (должным образом не обоснована). Как следует из материалов дела, между ООО «Добрая инвестиционная компания» (арендодатель) и ООО «ЛК Ктрия» (арендатор) был заключен договор аренды здания и нежилых помещений от 01.10.2017 (т. 2 л. 60-61). В связи с недопуском в арендуемые помещения, о чем был составлен акт от 15.09.2020, Общество вынуждено было объявить простой (приказ от 15.09.2020 № 21) и впоследствии заключить договор аренды имущества от 29.10.2020 № 29102020 с ООО «А-Экспорт».

Из материалов дела также усматривается, что 11.01.2020 между ООО «ЛК «Ктрия» (заказчик) и ИП ФИО3 (исполнитель) заключен договор возмездного оказания услуг по хранению материалов и оборудования в спорном здании, расположенном по адресу: Костромская обл., г. Шарья, <...>. Срок действия договора до 31.12.2020. Факт оказания услуг, их оплата подтверждается представленными в материалы дела актами оказанных услуг, актом сверки взаимных расчетов за период январь - октябрь 2020 года, платежными документами.

ФИО2, выступающий от имени субарендатора по договору субаренды от 02.06.2020 и являющийся близким родственником истца не извещал единственного участника Общества о заключении договора субаренды от 02.06.2020 с близким родственником единоличного исполнительного органа Общества (письмо единственного участника ООО «ЛК «Ктрия» от 29.09.2021, т. 1 л. 77).

В анализируемом контексте следует также отметить, что решение о согласии на заключении сделок с заинтересованностью, относится к компетенции общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью (пункт 4 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», подпункт 41 пункта 5.3 Устава ООО «ЛК Ктрия»), а не единоличного исполнительного органа.

Более того, до возникновения трудового спора между ФИО2 и ООО «ЛК Ктрия» (УИД № 44RS0003-01-2020-002214-22, дата поступления в Шарьинский районный суд Костромской области 15.12.2020) Предприниматель не обращался с требованиями об исполнении условий договора субаренды от 02.06.2020, не выставлял в адрес ответчика счетов на оплату, актов оказанных услуг (доказательств, свидетельствующих об обратном в материалы дела не представлено); право на односторонний отказ от расторжения договора в порядке пункта 7.2 договора субаренды от 02.06.2020 не реализовал. Досудебная претензия с требованием о взыскании задолженности направлена Предпринимателем в адрес Общества лишь 11.09.2021, то есть в преддверии рассмотрения указанного трудового спора по существу в Костромском областном суде.

Принимая во внимание указанные обстоятельства, а также тот факт, что договор субаренды от 02.06.2020 заключен между аффилированными лицами, наличие трудового спора между ФИО2 и ООО «ЛК «Ктрия», суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что указанная сделка является мнимой, поскольку реальные арендные правоотношения на ее основании не возникли. Учитывая совокупность всех представленных в материалы дела доказательств, в действиях ИП ФИО1 и ФИО2, как исполнительного органа ООО «ЛК «КТРИЯ», намерение создать указанной сделкой несуществующую задолженность ответчика перед истцом.

Доводы истца о том, что Общество в любом случае обязано компенсировать Предпринимателю понесенные им затраты на электрическую энергию, поставленную в здание, подлежат отклонению как документально не подтвержденные.

Сведения об объемах фактического потребления по указанному зданию отсутствуют (письмо от 28.09.2023 № 03-2/10/13270) и истцом в материалы дела не представлены. При этом, как пояснило ПАО «Костромская сбытовая компания» в упомянутом письме, начисления по договору энергоснабжения от 30.10.2014 № 6504425 производились без разбивки по точкам поставки.

Более того, как следует из содержания акта замены приборов учета электрической энергии и приложения № 3 к договору энергоснабжения от 30.10.2014 № 6504425 (т. 5 л. 11-12), расчетный прибор учета установлен в КТП 6/0,4 кВ, которая не находится в аренде у Общества. Документы о технологическом присоединении энергопринимающих устройств здания истец в материалы дела не представил.

Следует также отметить, что договор энергоснабжения от 30.10.2014 № 6504425 в отношении спорной точки поставки заключен до 30.11.2020, с 30.11.2020 подача электроэнергии в КТП 6/0,4 прекращена (т. 5 л. 14, 17).

При изложенных обстоятельствах, оснований для взыскания задолженности как в части фиксированной арендной платы, так и в части переменных платежей, равно как и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму задолженности, не имеется, в связи с чем суд первой инстанции правомерно отказал Предпринимателю в удовлетворении иска.

Оснований для иных выводов из имеющихся материалов дела, при действующем нормативно-правовом регулировании спорных правоотношений, апелляционный суд не усматривает.

Доводы и аргументы заявителя об обратном являются несостоятельными и подлежат отклонению как, принимая во внимание вышеизложенное, основанные на ошибочном толковании норм права и неверной оценке фактических обстоятельств рассматриваемого дела.

Судом апелляционной инстанции исследованы все доводы апелляционной жалобы, однако они не опровергают выводов суда первой инстанции, а сводятся к иному, чем у суда, толкованию норм права и оценке обстоятельств дела, фактически направлены на их переоценку, данную судом надлежащим образом, и не могут рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта. Обжалуемое решение суда является законным и обоснованным, вынесенным на основании объективного и полного исследования обстоятельств и материалов дела, с учетом норм действующего законодательства.

При таких обстоятельствах решение Арбитражного суда Костромской области от 28.03.2025 по делу № А31-13841/2021 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу ИП ФИО1 – без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 270 АПК РФ и являющихся безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 АПК РФ, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Костромской области от 28.03.2025 по делу № А31-13841/2021 оставить без изменения, а апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Костромской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1–291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

Судьи

Д.С. Четвергов

О.Б. Великоредчанин

С.С. Волкова