АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, <...>, тел. <***>

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-1548/2025

г. Казань Дело № А57-11578/2024

18 апреля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 17 апреля 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 апреля 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Желаевой М.З.,

судей Гильмановой Э.Г., Сабирова М.М.,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Бурсервис»

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 21.10.2024 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2024

по делу № А57-11578/2024

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Бурсервис» к обществу с ограниченной ответственностью «Техстроймонтаж» и к индивидуальному предпринимателю ФИО1 о признании договора уступки права требования от 20.06.2023 № 1 недействительной сделкой,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Бурсервис» (далее – ООО «Бурсервис», истец) обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Техстроймонтаж» (далее – ООО «Техстроймонтаж», ответчик-1) и индивидуальному предпринимателю ФИО1 (далее – ИП ФИО1, ответчик-2) о признании договора уступки права требования от 20.06.2023 № 1 недействительной (ничтожной) сделкой.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 21.10.2024, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2024, в удовлетворении иска отказано.

ООО «Бурсервис», не согласившись с принятыми судебными актами, обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нарушение судами норм материального и процессуального права, и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

В кассационной жалобе заявитель указывает, что оспариваемый договор уступки права требования от 20.06.2023 № 1 нарушает его права и законные интересы, поскольку с него взысканы денежные средства в пользу ИП ФИО1 на основании ничтожной сделки, что противоречит положениям действующего законодательства; указывает, что судами двух инстанций не дана надлежащая правовая оценка доводам истца о наличии признаков притворности договора уступки права требования, прикрывающей сделку дарения между коммерческими организациями, наличии призраков мнимости договора аренды имущества (проката) от 31.01.2017 № 17/1, на основании которого произведен зачет встречных требований по договору уступки права требования, об аффилированности сторон сделки, а также оставлено без внимания то обстоятельство, что в отношении генерального директора и учредителя ООО «Техстроймонтаж» ФИО2 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) № А55-5136/2024, а уступленное право требование является ликвидным активом, который подлежал включению в конкурсную массу.

Отзывы на кассационную жалобу не представлены.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей для участия в судебном заседании суда кассационной инстанции не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии с положениями статей 274, 284, 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Поволжского округа не находит правовых оснований для отмены обжалуемых решения и постановления по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ООО «Техстроймонтаж» (цедент) и ИП ФИО1 (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) от 20.06.2023 № 1, в соответствии с условиями которого цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) к должнику - ООО «Бурсервис» по возникшим из договора от 07.05.2020 № 2-20 СМР субподряда по капитальному ремонту теплосети, заключенного между должником и ООО «Техстроймонтаж», обязательствам в размере 1 647 842,55 рублей, в том числе НДС, а также права, обеспечивающие исполнение обязательств и другие права, связанные с правами требования по указанному договору, в том числе право получения штрафов, процентов и неустойки по договору (пункты 1.1-1.2).

Согласно пункту 1.3 договора за уступаемые права (требования) цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в размере 1 647 842,55 рублей, в том числе НДС, в сроки и в порядке, установленные в отдельном соглашении между цедентом и цессионарием.

Между ООО «Техстроймонтаж» (сторона-1) и ИП ФИО1 (сторона-2) 20.06.2023 заключено соглашение о зачете встречных однородных требований, в соответствии с условиями которого сторона-1 является должником, а сторона-2 – кредитором по договору аренды имущества (проката) от 31.01.2017 № 17/1 в размере 2 382 980 рублей, а сторона-2 является должником, а сторона-1 – кредитором по договору уступки права требования (цессии) от 20.06.2023 № 1 в размере 1 647 842,55 рублей, размер погашаемых взаимных обязательств по указанным договорам составляет 1 647 842,55 рублей (пункты 1-3).

Обращаясь с иском по настоящему делу, ООО «Бурсервис» указало, что по состоянию на момент заключения договор уступки права требования (цессии) от 20.06.2023 № 1 в отношении ООО «Техстроймонтаж» принято решение регистрирующего органа о предстоящем исключении юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц (недействующее юридическое лицо) (26.07.2023), в отношении ООО «Техстроймонтаж» имеются действующие решения о приостановлении операций и переводов по счета, следовательно, указанное юридическое лицо фактически не ведет финансово-хозяйственную деятельность, не может принимать и осуществлять платежи, однако ООО «Техстроймонтаж» в лице генерального директора и учредителя ФИО2 заключило договор уступки права (требования) с аффилированным ему лицом - ИП ФИО1 (бывшая супруга ФИО2).

Полагая, что указанный договор является притворной сделкой, совершенной с целью прикрытия сделки дарения, ООО «Бурсервис» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды обеих инстанций, отказывая в удовлетворении иска, исследовали и оценили представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями статей 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, приведенными в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», в постановлениях Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», исходили из того, что в соответствии с положениями статей 382, 384, 388 Гражданского кодекса Российской Федерации договор уступки права требования (цессии) от 20.06.2023 № 1 соответствует требованиям, установленным законом для данного вида обязательства; указанный договор является возмездным, что прямо следует из условий договора и подтверждается соглашением от 20.06.2023 о зачете встречных однородных требований, что исключает возможность признания такой сделки недействительной по признакам ее притворности (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации); не доказано злоупотребления правом сторонами при его заключении.

Суд кассационной инстанции считает, что указанные выводы судов обеих инстанций не противоречат фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам и основаны на правильном применении норм права.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

В силу пункта 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное (пункт 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», в силу пункта 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

Несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями (пункт 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Таким образом, ни законом, ни иными правовыми актами не предусмотрен безвозмездный характер уступки требования, а квалификация соглашения об уступке права (требования), как договора дарения возможна лишь при установлении намерения безвозмездно передать право (требование).

Судами установлено, что между сторонами заключен договор уступки права требования (цессии) от 20.06.2023 № 1, соответствующий требованиям, установленным законом для данного вида обязательства (статьи 382, 384, 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

С учетом условий пункта 1.3 договора, условий соглашения от 20.06.2023 о зачете встречных однородных требований судами установлено, что уступка права (требования) носила возмездный характер.

Как правильно указано судами, исходя из выше приведенных норм и разъяснений обязательным признаком договора дарения должно служить вытекающее из соглашения о цессии очевидное намерение передать право в качестве дара, тогда как в рассматриваемом случае стороны в договоре уступки права требования (цессии) от 20.06.2023 № 1 прямо предусмотрели характер своих отношений как возмездный.

Доказательства, подтверждающие намерения сторон на безвозмездную передачу права требования, истцом не представлены, при этом отсутствие фактической платы за уступаемое право само по себе не является основанием для квалификации договора уступки права требования (цессии) как договора дарения.

Кроме того, согласно разъяснениям, изложенным в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», по общему правилу, предусмотренному пунктом 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательство не создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). Соответственно, стороны обязательства не могут выдвигать в отношении третьих лиц возражения, основанные на обязательстве между собой, равно как и третьи лица не могут выдвигать возражения, вытекающие из обязательства, в котором они не участвуют. Например, при переходе прав кредитора к другому лицу по договору об уступке требования должник в качестве возражения против требований нового кредитора не вправе ссылаться на неисполнение цессионарием обязательств по оплате права требования перед цедентом.

Таким образом, наличие задолженности цессионария перед цедентом по уплате цены договора может свидетельствовать только о ненадлежащем исполнении цессионарием обязательства по уплате цены сделки, что не является основанием для признания уступки права недействительной.

В этой связи судами обоснованно отклонены доводы о необходимости дополнительной правовой оценки договора аренды имущества (проката) от 31.01.2017 № 17/1, на основании которого произведен зачет встречных требований между сторонами по договору уступки права требования (цессии) от 20.06.2023 № 1.

Доказательства наличия в действиях ответчиков признаков злоупотребления правом, направленного на причинение вреда истцу, материалы дела не содержат.

При этом сам по себе факт аффилированности сторон по сделке не является достаточным основанием для признания ее недействительной.

Возбуждение в отношении генерального директора и учредителя ООО «Техстроймонтаж» ФИО2 дела о несостоятельности (банкротстве) № А55-5136/2024 не имеет правового значения для настоящего спора, поскольку стороной оспариваемой сделки выступает непосредственно само юридическое лицо, а не его учредитель.

Гражданское законодательство о юридических лицах построено на основе принципов отделения их активов от активов участников, имущественной обособленности, ограниченной ответственности и самостоятельной правосубъектности (пункт 1 статьи 48, пункты 1 и 2 статьи 56, пункт 1 статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Имущественные права требования ООО «Техстроймонтаж» к ООО «Бурсервис» - как ликвидный актив самого юридического лица – не могут быть включены в конкурсную массу его учредителя.

При установленных обстоятельствах судами законно и обоснованно отказано в удовлетворении исковых требований.

По существу доводы кассационной жалобы сводятся к переоценке фактических обстоятельств дела и оспариванию выводов судов первой и апелляционной инстанций, сделанных на основании исследования имеющихся в деле доказательств, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемых судебных актов. В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации переоценка установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств и имеющихся в деле доказательств не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Кассационная жалоба не содержит иных доводов, которые не являлись бы предметом исследования нижестоящих судов и влияли бы на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов.

Судом кассационной инстанции не установлено нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов в порядке статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

В соответствии с подпунктом 20 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 08.08.2024 № 259-ФЗ «О внесении изменений в части первую и вторую Налогового кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации о налогах и сборах») по делам, рассматриваемым арбитражными судами, государственная пошлина при подаче кассационной жалобы организациями уплачивается в размере 50 000 рублей.

Поскольку при подаче кассационной жалобы заявителем уплачена государственная пошлина в размере 80 000 рублей, то есть в большем размере, чем это предусмотрено подпунктом 20 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, излишне уплаченная государственная пошлина подлежит возврату из федерального бюджета на основании подпункта 1 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 21.10.2024 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2024 по делу № А57-11578/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Бурсервис» из федерального бюджета государственную пошлину в размере 30 000 рублей, излишне уплаченную по платежному поручению от 21.02.2025 № 77. Выдать справку на возврат государственной пошлины.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья М.З. Желаева

Судьи Э.Г. Гильманова

М.М. Сабиров