АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ
ул. Седова, д. 76, г. Иркутск, Иркутская область, 664025,
тел. <***>; факс <***>
http://www.irkutsk.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Иркутск Дело № А19-26491/2024
15.05.2025
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 28.04.2025.
Решение в полном объеме изготовлено 15.05.2025.
Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Бабаевой А.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бобковой В.А., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ИЛИМФОРЕСТПРОМ" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 665700, ИРКУТСКАЯ ОБЛАСТЬ, Г.О. ГОРОД БРАТСК, Г БРАТСК, П/Р П 27, СТР. 15/1, ОФИС 503),
ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЛИБЕНКОН" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 190013, Г.САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, УЛ. РУЗОВСКАЯ, Д. 8, ЛИТЕР Б, ЧАСТЬ ПОМ. 10-Н ЧАСТЬ ОФ. 416 (ПОМ. 468))
к ФИО1 (адрес: Иркутская область, Иркутский район, д. Бурдаковка)
о признании договора недействительным, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания 220 000 000 руб. 00 коп.,
с участием третьего лица – ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТУЛИНСКИЙ ЛЕСОПЕРЕРАБАТЫВАЮЩИЙ КОМБИНАТ" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 664025, ИРКУТСКАЯ ОБЛАСТЬ, Г.О. ГОРОД ИРКУТСК, Г ИРКУТСК, Б-Р ГАГАРИНА, Д. 70А, ПОМЕЩ. 3),
при участии в судебном заседании:
от истца (1) – ФИО2, доверенность от 10.12.2024 № 56, предъявлен паспорт, копия диплома имеется в материалах дела,
от истца (2) - ФИО3 – генеральный директор, предъявлен паспорт, протокол №03/2025 внеочередного общего собрания участников ООО «ЦТГ»;
от ответчика – ФИО4, доверенность от 09.12.2024 38 АА 4560543, предъявлено удостоверение адвоката от 14.12.2020 № 3498,
третьего лица – не явились, извещены,
установил:
АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ИЛИМФОРЕСТПРОМ", ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЛИБЕНКОН" (далее – истцы, ООО "ИЛИМФОРЕСТПРОМ", ООО "ЛИБЕНКОН") обратились в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением к ФИО1 (далее – ответчик, ФИО1) о признании договора купли-продажи доли в размере 100% в уставном капитале ООО «ТУЛИНСКИЙ ЛПК» от 06.04.2022, заключенного между ФИО1, АО "ИЛИМФОРЕСТПРОМ" и ООО "ЛИБЕНКОН", недействительным; применении последствий недействительности сделки в виде:
- взыскания с ответчика в пользу АО "ИЛИМФОРЕСТПРОМ" денежных средств в размере 219 999 780 руб. 00 коп.;
- взыскания с ответчика в пользу ООО "ЛИБЕНКОН" денежных средств в размере 220 руб. 00 коп.;
- обязания АО "ИЛИМФОРЕСТПРОМ" возвратить ФИО1 долю в размере 99,9999% уставного капитала ООО «ТУЛИНСКИЙ ЛПК» (ИНН <***>) после исполнения ответчиком обязательства по возврату денежных средств в размере 219 999 780 руб. 00 коп.;
- обязания ООО "ЛИБЕНКОН" возвратить ФИО1 долю в размере 0,0001% уставного капитала ООО «ТУЛИНСКИЙ ЛПК» (ИНН <***>) после исполнения ответчиком обязательства по возврату денежных средств в размере 220 руб. 00 коп.
Определением арбитражного суда от 19.11.2024 исковое заявление принято, возбуждено производство по делу, назначено предварительное судебное заседание.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТУЛИНСКИЙ ЛЕСОПЕРЕРАБАТЫВАЮЩИЙ КОМБИНАТ" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), далее также – третье лицо, ООО "ТУЛИНСКИЙ ЛПК".
Судебное разбирательство неоднократно откладывалось судом в целях создания условий для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела, необходимости соблюдения принципов состязательности и равенства сторон в арбитражном процессе.
Определением суда от 31.03.2025 судебное разбирательство отложено до 28.04.2025.
В судебном заседании 28.04.2025 представитель АО "ИЛИМФОРЕСТПРОМ" ходатайствовал о приобщении дополнительных пояснений и приложенных к нему документов, дал пояснения в обоснование ходатайства.
Представитель ответчика возражал против приобщения пояснений и документов, ссылаясь на затягивание судебного разбирательства.
Представитель истца (ООО "ЛИБЕНКОН") указал на получение документов от истца в день судебного заседания, поддержал ходатайство соистца о приобщении.
Представитель АО "ИЛИМФОРЕСТПРОМ" настаивал на приобщении пояснений и документов, в обоснование позднего представления пояснений и документов ссылаясь на позднее получение ответов юридических лиц на направленные истцом запросы, а также ссылался на факт нахождения в командировке в течение двух предшествующих недель, в подтверждение чего представил посадочный талон от 23.04.2025 по маршруту Москва-Иркутск.
Представитель ООО "ЛИБЕНКОН" поддержал ходатайство о приобщении документов, ходатайствовал об отложении судебного заседания для ознакомления с поступившим от соистца документами.
Представитель ответчика возражал против приобщения пояснений и документов.
Рассмотрев ходатайство о приобщении дополнительных пояснений и документов. представленных в судебном заседании, суд пришел к следующим выводам.
Согласно части 2 статьи 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами. Злоупотребление процессуальными правами лицами, участвующими в деле, влечет за собой для этих лиц предусмотренные настоящим Кодексом неблагоприятные последствия.
В силу требований части 3 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного заседания или в пределах срока, установленного судом, если иное не установлено настоящим Кодексом.
Лица, участвующие в деле, вправе ссылаться только на те доказательства, с которыми другие лица, участвующие в деле, были ознакомлены заблаговременно (часть 4 статьи 65 АПК РФ).
В пункте 37 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» также даны разъяснения о том, что доказательства, которые не были приложены к исковому заявлению и отзыву, должны быть раскрыты перед другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного заседания или в пределах срока, установленного судом и указанного в определении, если иное не установлено АПК РФ (часть 2 статьи 9, часть 3 статьи 65 АПК РФ).
Откладывая судебное разбирательство, определением от 31.03.2025 суд установил срок представления пояснений и дополнений по делу, указав в резолютивной части определения суда, что любые дополнения, пояснения, уточнения и возражения по данному делу представлять суду и процессуальному оппоненту не позднее чем за 3 рабочих дня до даты судебного заседания.
В силу положений части 1 статьи 159 АПК РФ заявления и ходатайства лиц, участвующих в деле, по всем вопросам, связанным с разбирательством дела, должны быть обоснованы.
Представитель истца мотивировал представление пояснений и документов непосредственно в судебном заседании поздним получением стороной истца ответов юридических лиц на направленные истцом запросы, а также ссылался на факт нахождения в командировке в течение двух предшествующих недель.
Приведенные обстоятельства не могут быть признаны судом уважительными ввиду следующего.
Дата судебного заседания (28.04.2025) была определение судом, в том числе, с учетом мнения представителя соистца, что подтверждается протоколом судебного заседания от 31.03.2025, определением суда от 31.03.2025, аудиозаписью судебного заседания.
Представленные истцом в судебном заседании 28.04.2025 документы датированы апрелем 2025 года. Так, копия письма Министерства лесного комплекса № 02-91-4904/25 датирована 16.04.2025 (подготовлено в ответ на запрос генерального директора представительства АО «Группа «Илим» в г. Иркутске ФИО5 от 11.04.2025 № 296/25), письмо филиала ФГБУ «Рослесинфорг» «Прибайкаллеспроект» от 18.04.205 № 38/836, адресованное генеральному директору ООО «Тулинский ЛПК» ФИО3 (с приложениями в виде приемо-сдаточного акта от 12.09.2013, акта передачи лесоустроительных материалов от 26.04.2013 № 71 по договору) датированы 18.04.2025. Таким образом, позднее получение данных документов обусловлено непосредственно действиями соистца, а именно – направлением соответствующих запросов о предоставлении документов непосредственно в апреле 2025 года. При этом, доказательств невозможности направления таких запросов истцом ранее апреля 2025 года в материалах дела не имеется. Для приобщения истцом также представлены копии распоряжения Министерства лесного комплекса от 09.06.2024 № 1602-мр, распоряжения Министерства лесного комплекса от 26.08.2021 № 91-2034-мр); письма ООО «Тулинский ЛПК» от 24.02.2014 № 10/14, адресованное руководителю агентства лесного хозяйства Иркутской области.
Согласно части 1 статьи 8 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе равноправия сторон.
В соответствии с частью 3 статьи 8 АПК РФ арбитражный суд не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение, равно как и умалять права одной из сторон.
Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности (часть 1 статьи 9 АПК РФ).
На основании части 5 статьи 159 АПК РФ арбитражный суд вправе отказать в удовлетворении заявления или ходатайства в случае, если они не были своевременно поданы лицом, участвующим в деле, вследствие злоупотребления своим процессуальным правом и явно направлены на срыв судебного заседания, затягивание судебного процесса, воспрепятствование рассмотрению дела и принятию законного и обоснованного судебного акта, за исключением случая, если заявитель не имел возможности подать такое заявление или такое ходатайство ранее по объективным причинам.
Как разъяснено в пункте 45 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» при применении части 5 статьи 159 АПК РФ необходимо учитывать, что в случае несвоевременной подачи лицом, участвующим в деле, какого-либо ходатайства или заявления такое лицо должно указать на уважительные причины невозможности обратиться с ним ранее и представить соответствующие доказательства.
Убедительных доводов, свидетельствующих о наличии объективных обстоятельств, препятствовавших АО "ИЛИМФОРЕСТПРОМ" получить вышепоименованные документы ранее середины апреля 2025 года, соистцом не приведено, соответствующих доказательств суду не представлено. Сам по себе посадочный талон на имя представителя АО "ИЛИМФОРЕСТПРОМ" от 23.04.2025 по маршруту Москва-Иркутск подтверждает только факт прибытия представителя истца в г.Иркутск из г.Москвы в конкретную дату и не подтверждает цель пребывания в г.Москве (командировка) и заявленный представителем истца период пребывания (две недели). Более того, суд отмечает, что даже сам по себе подтвержденный факт нахождения представителя в командировке не является уважительной причиной несоблюдения сроков раскрытия доказательств с учетом возложенной законом обязанности. Судом учтено, что судебной арбитражной практикой выработан подход, согласно которому нахождение представителя в командировке не признается уважительной причиной, в частности, и для пропуска срока обжалования судебных актов (абзаце 5 пункта 34 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.12.2013 № 99 «О процессуальных сроках»).
Производство по настоящему делу возбуждено судом 18.11.2024.
Суд полагает, что с учетом срока нахождения дела в производстве суда у стороны истца имелось достаточное количество времени для формирования правовой позиции по делу, сбора и представления доказательств в суд, их раскрытия перед оппонентом, в связи с чем обращение с настоящим ходатайством о приобщении дополнительных пояснений и документов непосредственно в судебном заседании 28.04.2025 спустя 5 месяцев с даты принятия искового заявления к производству, суд расценивает как направленное на затягивание судебного разбирательства по делу, злоупотребление истцом процессуальными правами. Судом также учтено поведение процессуальное поведение соистцов в ходе судебного разбирательства, выразившееся в неоднократном незаблаговременном представлении документов суду и оппоненту.
В силу статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате совершения или несовершения ими соответствующих процессуальных действий.
С учетом изложенного, в удовлетворении ходатайства АО "ИЛИМФОРЕСТПРОМ" о приобщении дополнительных пояснений и документов судом отказано на основании части 5 статьи 159 АПК РФ и с учетом положений статей 8 и 9 АПК РФ, пояснения и документы возвращены представителю АО "ИЛИМФОРЕСТПРОМ".
Поскольку в удовлетворении ходатайства АО "ИЛИМФОРЕСТПРОМ" о приобщении судом отказано, ходатайство ООО "ЛИБЕНКОН" об отложении судебного заседания судом не рассматривалось ввиду отсутствия обстоятельств, послуживших основанием для заявления соответствующего ходатайства.
Представитель АО "ИЛИМФОРЕСТПРОМ" ходатайствовал об объявлении перерыва в судебном заседании или об отложении судебного заседания ввиду необходимости представления истцом дополнительных доказательств (заключения об оценке проекта освоения лесов), для получения которых истцу требуется время, дал пояснения в обоснование.
Представитель истца ООО "ЛИБЕНКОН" поддержал ходатайство об объявлении перерыва/ об отложении судебного заседания.
Представитель ответчика возражал против удовлетворения ходатайств истца, ссылаясь на затягивание судебного разбирательства, злоупотребление правами.
Представитель истца АО "ИЛИМФОРЕСТПРОМ" настаивал на обоснованности ходатайства, дал пояснения.
Рассмотрев ходатайства истца, суд пришел к следующим выводам.
Как было указано выше, в силу положений части 1 статьи 159 АПК РФ заявления и ходатайства лиц, участвующих в деле, по всем вопросам, связанным с разбирательством дела, должны быть обоснованы.
Согласно части 5 статьи 159 АПК РФ арбитражный суд вправе отказать в удовлетворении заявления или ходатайства в случае, если они не были своевременно поданы лицом, участвующим в деле, вследствие злоупотребления своим процессуальным правом и явно направлены на срыв судебного заседания, затягивание судебного процесса, воспрепятствование рассмотрению дела и принятию законного и обоснованного судебного акта, за исключением случая, если заявитель не имел возможности подать такое заявление или такое ходатайство ранее по объективным причинам.
Производство по настоящему делу возбуждено судом 18.11.2024.
С учетом срока нахождения дела в производстве суда у истца имелось достаточное количество времени для формирования правовой позиции по делу, сбора и представления доказательств в суд, их раскрытия перед оппонентом, в связи с чем обращение с настоящим ходатайством об истребовании доказательств по делу спустя 5 месяцев с даты принятия искового заявления к производству, суд расценивает как направленное на затягивание судебного разбирательства по делу, злоупотребление истцом процессуальными правами.
Убедительных доводов, свидетельствующих о наличии объективных обстоятельств, препятствовавших АО "ИЛИМФОРЕСТПРОМ" получить соответствующие документы ранее и представить их заблаговременно в материалы дела, стороной по делу не приведено, соответствующих доказательств не представлено.
При таких обстоятельствах ходатайство истца признано судом необоснованным, направленным на срыв судебного заседания, затягивание судебного процесса, воспрепятствование рассмотрению дела по существу, в связи с чем в его удовлетворении судом отказано на основании статей 158, 163, части 5 статьи 159 АПК РФ с учетом положений статей 8 и 9 АПК РФ.
Суд полагает необходимым отметить, что в материалах дела имеются иные достаточные, относимые и допустимые доказательства, которыми могут быть подтверждены имеющие значение для рассмотрения дела обстоятельства.
На обсуждение участвующих в деле лиц судом поставлен вопрос о завершении стадии исследования доказательств и рассмотрения дела по существу в настоящем судебном заседании.
Соистцы возражали против завершения стадии исследования доказательств и рассмотрения дела по существу, указывая на несогласие с отказом в удовлетворении ходатайств о приобщении пояснений и документов, об отложении судебного заседания.
Ответчиком возражений относительно завершения стадии исследования доказательств и рассмотрения дела по существу в настоящем судебном заседании не заявлено.
Возражения соистцов относительно завершения стадии исследования доказательств и рассмотрения дела по существу судом признаны необоснованными и отклонены, поскольку само по себе несогласие соистцов с результатом рассмотрения судом заявленных ходатайств, в отсутствие иных, препятствующих рассмотрению дела ходатайств, не может являться препятствием для рассмотрения дела по существу.
Исследовав материалы дела, выслушав пояснения представителя истца в судебном заседании, суд установил следующие имеющие значение для рассмотрения спора по существу обстоятельства.
Между истцами и ответчиком 06.04.2022 заключен договор купли-продажи доли в размере 100% в уставном капитале ООО «Тулинский ЛПК».
Указанная сделка по отчуждению доли в уставном капитале ООО «Тулинский ЛПК» оформлена сторонами нотариально, как того требуют положения статьи 163 ГК РФ, пункта 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ). Договор удостоверен ФИО6, нотариусом Иркутского нотариального округа.
Соистцы, признавая соблюдение сторонами сделки требований к ее форме и содержанию, порядку заключения оспариваемого договора, полагает, что сделка является недействительной, поскольку совершена под влиянием обмана со стороны ответчика (продавца).
Ответчик представил отзыв на исковое заявление и дополнения к нему, в которых требования соистцов оспорил.
Оценив доводы соистцов и ответчика, выслушав в судебном заседании представителей участвующих в деле лиц, оценив относимость, допустимость, достоверность представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности с учетом положений статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд пришел к следующим выводам.
Предметом иска выступает материально-правовое требование о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества и применении последствий его недействительности.
Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.
Статьей 12 ГК РФ установлено, что защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными законом, в том числе, путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.
Согласно статье 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.
В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, тогда как недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).
В силу положений статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Недействительность сделки означает, что действие, совершенное в виде сделки, не обладает качествами юридического факта, способного породить те гражданско-правовые последствия, наступления которых желали субъекты.
Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).
Согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
На основании пункта 2 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.
В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 99 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 № 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 ГК РФ", сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.
В судебной арбитражной практике выработан подход, согласно которому под обманом понимается намеренное (умышленное) введение в заблуждение стороны в сделке другой стороной либо лицом, в интересах которого совершается сделка, относительно характера сделки, ее условий и других обстоятельств, влияющих на решение потерпевшей стороны. При совершении сделки под влиянием обмана формирование воли потерпевшего происходит не свободно, а вынужденно, под влиянием недобросовестных действий контрагента, заключающихся в умышленном создании у потерпевшего ложного представления об обстоятельствах, имеющих значение для заключения сделки. Обман может относиться как к элементам самой сделки, так и к обстоятельствам, находящимся за ее пределами, в том числе к мотивам, если они имели значение для формирования воли участника сделки. Обманные действия могут совершаться в активной форме или же состоять в бездействии (умышленное умолчание о фактах, могущих воспрепятствовать совершению сделки). Приведенный подход нашел отражение, в частности, в постановлениях Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 07.05.2024 по делу № А27-17160/2022, Арбитражного суда Поволжского округа от 21.10.2024 по делу № А55-13402/2022, Уральского округа от 11.07.2024 по делу № А47-9760/2023.
В пункте 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 № 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации» также указано, что обман при совершении сделки (статья 179 ГК РФ) может выражаться в намеренном умолчании лица об обстоятельствах, о которых оно должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.
С учетом приведенных положений ГК РФ и разъяснений высших судебных органов, в предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной, как совершенной под влиянием заблуждения и обмана, входят следующие обстоятельства: сообщение информации, не соответствующей действительности, либо намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась от условий оборота, повлиявшая на принятие решения о заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества.
Суд, оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, полагает, что соистцами входящие в предмет доказывания обстоятельства не подтверждено допустимыми достаточными достоверными доказательствами, исходя из следующего.
В силу статьи 21 Закона № 14-ФЗ переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.
Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки (пункт 11 статьи 21 Закона № 14-ФЗ).
В соответствии с пунктом 1 статьи 163 ГК РФ нотариальное удостоверение сделки означает проверку законности сделки, в том числе наличия у каждой из сторон права на ее совершение, и осуществляется нотариусом или должностным лицом, имеющим право совершать такое нотариальное действие, в порядке, установленном законом о нотариате и нотариальной деятельности.
Факт отчуждения ФИО1 в пользу ООО «ЛибенКон» и АО «ИлимФорестПром» 100% доли в уставном капитале ООО «Тулинский ЛПК» подтверждается нотариальным договором купли-продажи доли в уставном капитале общества от 06.04.2022.
Согласно пункту 10.7 Договора Стороны подтверждают, что условия настоящего договора соответствуют их намерениям, а также, что заключаемая сделка не является мнимой, притворной, в том числе сделкой на иных, чем изложено в настоящем договоре, условиях.
В пункте 10.8 Договора указано о том, что подписавшие от имени сторон лица в присутствии нотариуса подтверждают, что содержание договора им полностью понятно, условия сделки, предусмотренной договором, не являются для сторон кабальными.
Спорный договор удостоверен нотариусом, содержит все условия договора купли-продажи, в том числе, его возмездность.
Доказательств того, что в момент заключения договора соистцы не осознавали свои действия, в материалы дела не представлено.
Соистцы, признавая соблюдение сторонами сделки требований к ее форме и содержанию, порядку заключения оспариваемого договора, полагает, что сделка является недействительной, поскольку совершена под влиянием обмана со стороны ответчика, который, по мнению соистцов, выразился, в намеренном сокрытии информации о характеристиках арендуемого ООО «Тулинский ЛПК» лесного участка, которая имел существенное значение для истцов при принятии решения о заключении оспариваемой сделки.
В соответствии с пунктом 1 статьи 431.2 ГК РФ сторона, которая при заключении договора либо до или после его заключения дала другой стороне недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения (в том числе относящихся к предмету договора, полномочиям на его заключение, соответствию договора применимому к нему праву, наличию необходимых лицензий и разрешений, своему финансовому состоянию либо относящихся к третьему лицу), обязана возместить другой стороне по ее требованию убытки, причиненные недостоверностью таких заверений, или уплатить предусмотренную договором неустойку.
В силу пункта 3 статьи 431.2 ГК РФ, сторона, заключившая договор под влиянием обмана или существенного заблуждения, вызванного недостоверными заверениями, данными другой стороной, вправе вместо отказа от договора (пункт 2 настоящей статьи) требовать признания договора недействительным (статьи 179 и 178 ГК РФ).
Обязательным условием признания сделки недействительной является установление факта умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки.
В соответствии с требованиями части 1 статьи 65, части 2 статьи 9 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.
Доводы истцов сводятся к тому, что на момент заключения сделки ООО «ЛИБЕНКОН» и АО «ИЛИМФОРЕСТПРОМ» не знали об изменении качественных и количественных характеристик лесного участка, переданного ООО «ТЛИНСКИЙ ЛПК» по договору аренды лесного участка от 05.12.2008 № 91-2-10/08, являющегося единственным активом общества, повлекшем изменение ежегодного допустимого отпуска ликвидной древесины, в том числе по хвойному хозяйству (значительное снижение ежегодного объема заготовки древесины на арендованном участке) и о фактическом отсутствии действующего проекта освоения лесов, в связи с отменой распоряжения Министерства лесного комплекса Иркутской области об утверждении положительного заключения государственной экспертизы проекта освоения лесов ООО «ТУЛИНСКИЙ ЛПК». По утверждению соистцов, данная информация, была намеренно сокрыта от них ответчиком при заключении оспариваемого договора.
Истцы указывают, что ответчик, владея информацией о итогах проведенного лесоустройства и об уменьшении ежегодного объема заготовки, фактически скрыл указанные обстоятельства от покупателей и заключил сделку по цене соразмерной ежегодному объему заготовки, указанному в договоре аренды лесного участка от 05.12.2008 № 91-2-10/08.
Приведенные доводы отклоняется судом как несостоятельные по следующим основаниям.
Представленными в материалы дела доказательствами подтверждается, что ответчик на момент заключения оспариваемого договора (06.04.2022) не знал и не должен был знать о вынесении распоряжения Министерства лесного комплекса Иркутской области от 26.08.2021 № 91-2034-мр «Об отмене распоряжением Министерства лесного комплекса Иркутской области от 26.08.2021 № 91-2034-мр «Об утверждении положительного заключения государственной экспертизы проекта освоения лесов (арендатор ООО «Тулинский ЛПК»)», отмене положительного заключения государственной экспертизы проекта освоения лесов и того факта, что на дату заключения сделки фактически отсутствовал действующий проект освоения лесов по договору аренды лесного участка от 05.12.2008 № 91-2-10/08. Данные обстоятельства подтверждаются ответом Министерства лесного комплекса Иркутской области на адвокатский запрос ФИО4 от 28.12.2024 № 02-91-16234/24 и ответом ГКУ ИО «Балаганское лесничество» от 13.12.2024 № 1046 с дополнением от 21.01.2025 № 37. Данные доказательства соистцами не опровергнуты, об их фальсификации в установленном законом порядке не заявлено.
Таким образом, лицо не может быть признано намеренно скрывавшим от контрагента информацию, которой объективно не располагало на дату совершения сделки.
Суд учитывает, что материалах дела отсутствуют доказательства того, что соистцы, проявляя должную степень осмотрительности, заботливости и внимательности, действуя разумно и добросовестно, были лишены возможности до заключения оспариваемой сделки изучить и оценить содержание документов о предмете сделки, информацию о лесном участке (лесных насаждениях), предоставленные в их распоряжение ответчиком. Соистцами также не заявлено убедительных доводов и не представлено достаточных доказательств, подтверждающих, что тот объем документов и информации, который был раскрыт ответчиком, являлся недостаточным для объективной оценки сведений об объекте сделки, либо содержал недостоверные сведения о предмете договора купли-продажи.
Условие осмотрительности участника сделки, требуемой по обстоятельствам ее совершения, является необходимым звеном в квалификации недействительности сделок, совершаемых под влиянием заблуждения, и подлежит оценке, при этом по смыслу пункта 1 статьи 178 ГК РФ под должной осмотрительностью следует понимать необходимость разумной и объективной оценки ситуации участником сделки
Истцы в рамках спорных корпоративных отношений являются лицами, занимающимися предпринимательской деятельностью, под которой в соответствии с частью 1 статьи 2 ГК РФ понимается осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом или оказания услуг, поэтому они были обязаны проявить достаточную осмотрительность в делах и разумность при заключении сделки.
Доказательств того, что соистцы были ограничены в получении какой-либо информации об ООО «Тулинский ЛПК» или об его активах до заключения сделки, также не представлено. Суд соглашается с доводами ответчика о том, что, проявляя должную степень разумности, добросовестности и осмотрительности при заключении сделки соистцы могли и должны были предпринять попытки к получению исчерпывающей, по их мнению, информации о предмете договора. Материалы настоящего дела не содержат доказательств того, что в процессе проведения мероприятий при подготовке к совершению сделки при должной осмотрительности, соистцы не обращались к овтетчику за разъяснениями какой-либо информации, содержащейся в представленных в их распоряжение (таксационном описании, договоре аренды лесного участка, проекте освоения лесов и иных связанных использованием лесов документов, лесных деклараций, проектов, отчетов и пр.).
Суд признает заслуживающими внимания доводы ответчика в части того, что статус покупателей как профессиональных участников рынка лесной отрасли и, очевидно, более сильной стороной оспариваемого договора, давал ответчику все основания полагать, что покупатели обладают достаточным уровнем необходимых знаний для изучения представленных документов и информации, а также ее анализа и оценки, в том числе, на предмет достаточности для принятия решения о совершении оспариваемой сделки с учетом оценки, в том числе, предпринимательских рисков и экономических последствий в результате ее совершения. Материалы настоящего дела также не содержат доказательств того, что ООО «ЛибенКон» или АО «ИлимФорестПром» были ограничены во времени и не имели достаточной возможности принять выверенное решение о наличии либо отсутствии необходимости заключения договора, согласования его условий с продавцом, оценить предпринимательский риск и возможные экономические последствия.
Более того, суду видится противоречивой позиция относительно фактических оснований иска. Так, соистцы в письменных возражениях и в ходе судебных заседаний ссылались на необходимость наличия специальных знаний для изучения, анализа и оценки представленных в их распоряжение ответчиком при заключении сделки документов, в том числе, таксационного описания. В то же время соистцы, заключая оспариваемую сделку, не привлекли для анализа и оценки представленных ответчиком документов лиц, обладающих, по их мнению, достаточной степенью соответствующих знаний и навыков (экспертов), что, по мнению суда, явилось бы проявлением должной степени заботливости и осмотрительности истцов как субъектов гражданских правоотношений при заключении оспариваемой сделки. Приведенные фактические обстоятельства с очевидностью свидетельствует о противоречивом поведении соистцов, являющихся профессиональными участниками рынка лесной отрасли.
В этой связи суд полагает возможным указать, что в соответствии с нормами действующего законодательства не допускается противоречивое и недобросовестное поведение субъектов хозяйственного оборота (правило эстоппель); к каковым относятся, в том числе действия, не соответствующие предшествующим заявлениям или поведению стороны, при условии, что другая сторона в своих действиях разумно полагалась на них. При вышеуказанных обстоятельствах суд полагает применимым при разрешении настоящего спора правила эстоппеля и правила ve№ire co№tra factum proprium (никто не может противоречить собственному предыдущему поведению).
Противоречивость поведения покупателей (соистцов) также усматривается в следующем.
Из материалов дела следует, что 13.11.2023 соистцами в адрес ответчика направляется претензия, согласно которой соистцы указали, что Договор был заключен под влиянием обмана и является недействительной сделкой.
В материалы дела представлены письма ООО «ЛибенКон» от 02.05.2024, от 31.05.2024, от 03.07.2024, адресованные ФИО1, и ответы ФИО1 на указанные письма от 13.05.2024, от 11.06.2024, из содержания которых следует, что в период с 02.05.2024 по 03.07.2024 ООО «ЛибенКон», зная обо всех обстоятельствах имевшего места по мнению соистцов со стороны ответчика, обмана, изложенных в претензии от 13.11.2023 и в исковом заявлении, ссылается на условия оспариваемого договора, реализует свои обязанности по договору и права на возмещение имущественных потерь, вытекающих из оспариваемого договора, чем выражает свою волю на сохранение силы оспариваемой сделки. Письма ФИО1 от 13.05.2024, от 11.06.2024 были направлены как в адрес ООО «ЛибенКон», так и в адрес АО «ИлимФорестПром». Возмещение имущественных потерь по договору купли-продажи доли в размере 100% в уставном капитале ООО «Тулинский ЛПК» от 06.04.2022 произведено ответчиком на банковский счет ООО «Тулинский ЛПК» (чек по операции от 15.08.2024). При этом согласно договору ООО «ЛибенКон» и АО «ИлимФорестПром» выступают покупателем совместно. АО «ИлимФорестПром» каких-либо возражений при получении от ФИО1 писем от 13.05.2024, от 11.06.2024 и возмещения имущественных потерь не высказало. Возмещение имущественных потерь было принято АО «ИлимФорестПром», иного истцами не доказано. В связи с чем из по поведения АО «ИлимФорестПром» явствует воля сохранить сделку и реализовать права на возмещение потерь, вытекающих из оспариваемого договора.
Как указывал ответчик о не оспаривали соистцы в ходе судебного разбирательства, последние продолжали пользоваться предметом оспариваемого договора, в том числе, продолжали производить лесозаготовку на арендованном лесном участке, реализацию полученной лесопродукции.
Такое поведение соистцов противоречит их процессуальному поведению и прямо подтверждает их волю на сохранение силу сделки. Последующее обращение в суд о признании Договора недействительным и применении последствий недействительности противоречит собственному поведению соистцов (которые продолжили пользоваться полученными имущественными правами и реализовывать свои права и обязанности по Договору после направления претензии о недействительности сделки), а, соответственно, принципу эстоппель (запрет на противоречивое поведение) и правилу ve№ire co№tra factum proprium (никто не может противоречить собственному предыдущему поведению), в соответствии с которыми изменение стороной своей позиции в ущерб контрагенту, который ранее разумно и добросовестно полагался на обратное поведение такой стороны, лишает в рассматриваемом случае права оспаривать такую сделку.
При установленных обстоятельствах суд усматривает противоречия в поведении соистцов, а именно – в действиях по предъявлению настоящего иска со ссылками на статью 179 ГК РФ и совершение сделки под влиянием обмана по основаниям, о которых эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли сохранить силу сделки в процессе переписки и принятия исполнения по договору от ответчика в период мая-августа 2024.
Кроме того, в силу пункта 2 статьи 166 ГК РФ сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли. Аналогичные разъяснения содержатся в пункте 72 Постановления Пленума ВС РФ № 25.
Исходя из изложенного, суд приходит к выводу, что у истцов нет права оспаривать сделку по основаниям, указанным ими в рамках настоящего судебного разбирательства, так как все эти обстоятельства были известны стороне соистцов до момента проявления воли на сохранение силы сделки и реализации прав на возмещение потерь, вытекающих из оспариваемого договора. Стороны оспариваемой сделки определили существенные обстоятельства и условия ее заключения, соответствующая информация была раскрыта перед истцами, которые не доказали, что ответчик обладал иной информацией и умышленно скрыл от истцов информацию относительно состояния ООО «ТУЛИНСКИЙ ЛПК» и/ или арендованного Обществом лесного участка.
Суд также полагает необходимым отметить, что в соответствии с пунктом 2 статьи 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.
Действующее гражданское законодательство не предусматривает порядок определения цены доли в уставном капитале общества при ее отчуждении по договору купли-продажи, не устанавливает требований в части обязательного проведения оценки рыночной стоимости соответствующего актива Общества, следовательно, определение цены осуществляется по согласованию сторон.
Соистцы в обоснование иска ссылались на существенное изменение величины ежегодного объема заготовки древесины.
Безусловно, стоимость активов общества оказывает влияние на формирование цены доли его уставного капитала. Вместе с тем, как обоснованно отмечалось ответчиком и подтверждается содержанием оспариваемого договора, соответствующие сведения (о величине ежегодного объема заготовки древесины) не были включены в условия оспариваемого договора. Более того, соистцами не указаны критерии, которыми они руководствовались, определяя существенность такого изменения. В этой связи соответствующие доводы соистцов отклоняются судом как документально неподтвержденные, основанные исключительно на субъективном мнении участвующих в деле лиц.
Судом также учтено, что допустимый объем заготовки древесины не является постоянной характеристикой лесного участка, его величина может изменяться, в частности, в связи с принятие лесохозяйственных регламентов, в результате пожаров и пр.
Кроме того, на дату заключения оспариваемого договора в Лесном кодексе Российской Федерации содержались положения, в силу которых Лесоустройство проводится в соответствии с планом проведения лесоустройства, за исключением случаев, предусмотренных частью 10 статьи 19 настоящего Кодекса (часть 1 статьи 67.2).
План проведения лесоустройства в отношении лесов, расположенных на землях лесного фонда, подготавливается с учетом существующего и планируемого освоения лесов и зон такого освоения (в том числе в целях реализации приоритетных инвестиционных проектов в целях развития лесного комплекса), определенных лесным планом субъекта Российской Федерации, предусмотренным статьей 86 настоящего Кодекса (часть 2 статьи 67.2 Лесного кодекса РФ).
Суд полагает, что соистцам, как профессиональным участникам рынка лесной отрасли не могли не быть известны приведенные нормы, и, соответственно, имевшиеся предпринимательские риски, связанные с проведением мероприятий по лесоустройству на территории арендуемого ООО «Тулинский ЛПК» лесного участка в установленном законом порядке.
Из материалов дела следует, что новые материалы лесоустройства Балаганского лесничества, на территории которого находится арендуемый ООО «Тулинский ЛПК» лесной участок, утверждены в 2023 году, в то время как оспариваемый договор заключен в апреле 2022 года.
Доказательств, подтверждающих факт сокрытия ответчиком от покупателей каких-либо дополнительных соглашений к договору аренды, об изменении ежегодного объема заготовки, либо иных фактов, не позволяющих производить ежегодную заготовку в объеме 76,0 тыс. м3, из них 54,0 тыс. м3 – по хвойному хозяйству, а равно доказательств того, что после заключения сделки ООО «Тулинский ЛПК» было ограничено в использовании лесного участка в части ежегодного допустимого объема заготовки в размере, установленном договором аренды, соистцами в материалы настоящего дела не представлено.
В обоснование иска соистцы ссылаются на сведения об объемах заготовки древесины, указанные в письме Министерства лесного комплекса Иркутской области от 24.10.2023 №02-91-12109/23, в котором отражено, что котором указано, что согласно лесоустроительной документации, ежегодный объем заготовки древесины при рубке спелых, перестойных насаждений на лесном участке определен в размере 58,7 тыс. куб.м ликвидной древесины, в том числе 28,2 тыс. куб. м по хвойному хозяйству.
Вместе с тем, как обоснованно отмечено ответчиком, приведенные данные противоречат иным доказательствам по делу.
Так, в материалах настоящего дела не имеется лесоустроительного документа, который содержал бы информацию о ежегодном объеме заготовки древесины, отраженную в письме Министерства лесного комплекса Иркутской области от 24.10.2023 №02-91-12109/23. В названном письме министерство ограничивается ссылкой на лесоустроительную документацию без указания каких-либо конкретных документов и их реквизитов. Такие документы не находятся в приложении к названному письму, в связи с чем само по себе письмо не может быть признано достоверным достаточным доказательством обстоятельств, на которые ссылаются соистцы, указывая на письмо Министерства.
В силу требований статьи 67 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.
Доводы соистцов о том, что ответчик намеренно скрыл от них информацию об изменении качественных и количественных характеристик лесного участка, переданного ООО «Тулинский ЛПК» по договору аренды лесного участка от 05.12.2008 № 91-2-10/08 также отклоняются судом по следующим основаниям. Как верно отмечено ответчиком, сведения о лесах и лесных ресурсах, об их состоянии, о количественных и качественных характеристиках определяются в результате лесоустроительных мероприятий по таксации лесов (часть 1 стать 69.1 Лесного кодекса Российской Федерации).
В ходе судебного разбирательства соистцы подтвердили тот факт, что им на момент заключения сделки было известно о проведении в 2013-2014 лесоустроительных мероприятий по таксации на территории лесного участка, предоставленного ООО «Тулинский ЛПК» в аренду по договору от 05.12.2008 № 91-2-10/08. Данный факт также подтверждается материалами дела.
Согласно Лесоустроительной инструкции по результатам таксации лесов составляется таксационное описание (пункт 190 Лесоустроительной инструкции, утвержденной Приказом Рослесхоза от 12.12.2011 № 516, в редакции, действующей на момент проведения лесоустроительных работ).
Из изложенного следует, что количественные и качественные характеристики леса и лесных ресурсов на арендованном лесном участке в полном объеме нашли свое отражение в таксационном описании, которое было передано истцам при заключении оспариваемого договора, что подтверждается содержанием подписанного сторонами договора купли-продажи акта приема-передачи документов к договору (пункт 205 акта) и соистцами не оспаривается.
Доводы соистцов о том, что до момента получения ведомостей поквартальных итогов и пояснительной записки Прибайкальского филиала государственной инвентаризации лесов ФГУП «Рослесинфорг» 2014 года по лесоустройству части Балаганского лесничества в отношении лесного участка ООО «Тулинский ЛПК» по договору аренды №91-2-10/08 от 05.12.2008, истцы не могли знать количественные и качественные характеристики леса и лесных ресурсов на лесном участке общества, являются несостоятельными и отклоняются судом, поскольку названные документы не являются обязательными к составлению по результатам таксации лесов. В этой связи их непредставление ответчиком данных документов соистцам не перпятствовало возможности получения всей необходимой информация о количественных и качественных характеристиках леса и лесных ресурсов из таксационного описания. Соистцами в нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ не представлено доказательств того, что они были ограничены в возможности запроса дополнительных документов и информации у ФИО1 или у самого общества до заключения оспариваемой сделки.
В обоснование заявленных требований соистцы ссылаются на представленное в материалы дела письмо Министерства лесного комплекса Иркутской области от 24.10.2023 № 02-91-12109/23, в котором указано, что согласно лесоустроительной документации, ежегодный объем заготовки древесины при рубке спелых, перестойных насаждений на лесном участке определен в размере 58,7 тыс. м3 ликвидной древесины, в том числе 28,2 тыс. м3 по хвойному хозяйству, из них: сплошные рубки – 58,5 тыс. м3 ликвида, в том числе 28,0 тыс. м3 по хвойному хозяйству, выборочные рубки – 0,2 тыс. м3 ликвида по хвойному хозяйству. Ссылаясь на указанное письмо, соистцы полагают, что ответчик скрыл от них факт изменения (существенного снижения) ежегодного допустимого объема изъятия древесины на лесном участке, арендованном по договору № 91-2-10/08 от 05.12.2008.
С приведенными доводами соистцом суд не может согласиться, поскольку информация об ежегодном объеме заготовки, указанная в письме от 24.10.2023 № 02-91-12109/23, прямо противоречит иным доказательствам, содержащимся в материалах дела, а именно – содержанию договора аренды лесного участка от 05.12.2008 № 91-2-10/08, распоряжению Министерства лесного комплекса Иркутской области от 26.08.2021 № 91-2034-мр, письму Министерства лесного комплекса Иркутской области от 19.02.2025 № 02-91-2084/25.
Так, согласно пункту 4 договора аренды лесного участка № 91-2-10/08 от 05.12.2008, Арендатору передается лесной участок для использования в целях заготовки древесины при проведении рубок спелых и перестойных насаждений с возможным ежегодным отпуском ликвидной древесины – 76,0 тыс. м3, в том числе по хвойному хозяйству – 54,0 тыс. м3, согласно Приложению № 4 к настоящему договору.
Приложение № 4 к договору аренды лесного участка «Заключение по определению возможного ежегодного отпуска леса на участке лесного фонда, выставляемого на лесной конкурс» устанавливает, что ежегодный отпуск древесины по лесам 3 группы на участке лесного фонда, расположенном на территории Балаганского лесхоза Балаганского района, выставляемом на лесной конкурс, определен лесоустройством в размере 76 тыс. м3 ликвидной древесины, в том числе 54 тыс. м3 по хвойному хозяйству.
Более того, истцами в материалы дело представлено письмо Министерства лесного комплекса Иркутской области от 04.12.2023 № 02-19-14134/23 с приложением лесоустроительной документации по лесоустройству 2013-2014 гг., при этом суд, исследовав данную документацию, не нашел в ней указаний об изменении ежегодного объема заготовки древесины при рубке спелых, перестойных насаждений на лесном участке и определении его в размерах, указанных в письме Министерства лесного комплекса Иркутской области от 24.10.2023 №02-91-12109/23.
Из системного толкования положений статьи 29 ЛК РФ, Приказа Минприроды России от 01.12.2020 № 993 «Об утверждении Правил заготовки древесины и особенностей заготовки древесины в лесничествах, указанных в статье 23 Лесного кодекса Российской Федерации», Приказе Минприроды России от 29.04.2021 № 303 «Об утверждении формы лесной декларации, порядка ее заполнения и подачи, требований к формату лесной декларации в электронной форме» следует, что ежегодный объем изъятия древесины (ежегодный допустимый объем заготовки древесины) устанавливается в договоре аренды лесного участка.
Согласно представленным в материалах дела доказательствам, в том числе письму Министерства лесного комплекса Иркутской области от 19.02.2025 № 02-91-2084/25 ежегодный объем заготовки древесины по договору от 05.12.2008 № 91-2-10/08 в период 2013-2022 гг. составлял 76,0 тыс. м3, в т.ч. по хвойному хозяйству – 54,0 тыс. м3.
Доказательств изменения допустимого объема изъятия древесины (ежегодного объема заготовки древесины), установленного по договору от 05.12.2008 №91-2-10/08, соистцами не представлено.
Доводы соистцов о том, что они не имели возможности без специальных познаний, специального программного обеспечения получить из данных таксационного описания итоговую информацию по лесному участку и не имели ни правовой, ни фактической возможности подвести итоги рассчитать и расчетную лесосеку самостоятельно на основании таксационного описания, судом отклоняются как необоснованные по следующим основаниям.
Как указано ответчиком в ходе рассмотрения дела и не оспорено стороной соистцов, последние являются аффилированными лицами АО «Группа «Илим», которое, в свою очередь, является одним из крупнейших предприятий лесного сектора российской экономики. Данный факт подтверждается, в частности, имеющимися в материалах дела документами – отчетом № 05-Б-21 от 07.02.2022 (заказчик АО «Группа «Илим»), коммерческим предложением от 03.11.2021 № 19-К на имя директора филиала АО «Группа «Илим» в Братском районе ФИО7, письмом ФИО1 от 15.02.2022 г. на имя старшего вице-президента по правовым вопросам АО «Группа «Илим» ФИО8.
Из сведений ЕГРЮЛ следует, что основным видом деятельности АО «ИЛИМФОРЕСТПРОМ» является лесозаготовка (ОКВЭД 02.20), среди дополнительных видов деятельности – лесоводство и прочая лесохозяйственная деятельность (ОКВЭД 02.10), предоставление услуг в области лесоводства и лесозаготовок (ОКВЭД 02.40). Основным видом деятельности ООО «ЛИБЕНКОН» является Аренда и управление собственным или арендованным нежилым недвижимым имуществом (ОКВЭД 68.20.2), среди дополнительных видов деятельности – лесоводство и прочая лесохозяйственная деятельность (ОКВЭД 02.10), предоставление услуг в области лесоводства и лесозаготовок (ОКВЭД 02.40.2).
Изложенное свидетельствует о том, что истцы являются профессиональными участниками рынка лесной отрасли, что в свою очередь, не согласуется с доводами ООО «ЛибенКон» и АО «ИлимФорестПром» об отсутствии у них необходимых знаний для изучения представленных документов и информации, их анализа. Более того, являясь профессиональными участниками рынка лесной отрасли, соистцы, действу разумно и добросовестно, не могли не оценить на этапе подготовки к совершению оспариваемой сделки наличие либо отсутствие необходимости привлечения специалистов, обладающих специальными знаниями. Доказательств обратного материалы дела не содержат.
Порядок исчисления расчетной лесосеки установлен Приказом Рослесхоза от 27.05.2011 № 191 «Об утверждении Порядка исчисления расчетной лесосеки». Доказательств того, что истцы были ограничены в возможности самостоятельно либо с привлечением специалистов произвести исчисление расчетной лесосеки (ежегодного допустимого объема изъятия) на основании документов, переданных в их адрес ФИО1, до принятия решения о заключении сделки или при ее заключении, суду не представлено.
Соистцами не доказан и факт того, что данные о расчетной лесосеке (ежегодном допустимом объеме изъятия древесины) имели существенное значение для покупателей при совершении сделки. Доказательств того, что договор купли-продажи содержит какие-либо дополнительные требования к составу имущественных и неимущественных прав и обязательств, которые истец намеревался получить вместе с продаваемой долей в уставном капитале общества, в части данных о расчетной лесосеке (ежегодном допустимом объеме изъятия древесины, ежегодном объеме заготовки), суду не представлено.
Представленные соистцами отчет об оценке от 07.02.2022 №05-Б-21, коммерческое предложение от 03.11.2021 №19-К, письмо ФИО1 от 15.02.2022 г., пояснительная записка ООО «Тулинский ЛПК» от 06.12.2021, справка ООО «Тулинский ЛПК» по недвижимому имуществу от 06.12.2021, пояснительная записка ООО «Тулинский ЛПК» от 07.12.2021, сведения об основные средствах ООО «Тулинский ЛПК», предварительный бухгалтерский баланс ООО «Тулинский ЛПК» от 31.01.2022 изучены судом. Из их содержания в совокупности и взаимосвязями не следует, что воля соистцов на приобретение доли в уставном капитале ООО «Тулинский ЛПК» была состояла в ее приобретении только при условии сохранения ежегодного объема заготовки (ежегодного допустимого объема изъятия древесины) в размере 76,0 тыс. м3, в т.ч. по хвойному хозяйству – 54,0 тыс. м3. Соответствующие доводы соистцов об обратном являются исключительно их субъективным мнением, изложенным в ходе судебного разбирательства, суждениями, которые не нашли подтверждения в представленных в дело доказательствах.
Суд полагает, что поскольку соистцы выступали стороной оспариваемого договора купли-продажи, и имели возможность и должны были, действуя разумно и осмотрительно, изучить предоставленные ответчиком документы, в том числе договор аренды лесного участка, проект освоения лесов и таксационное описание, при необходимости потребовать от ответчика предоставления дополнительной информации или документов для подтверждения факта действительности положительного заключения государственной экспертизы проекта освоения лесов и самого проекта, факта изменений качественных и количественных характеристик лесного участка, переданного ООО «Тулинский ЛПК» по договору аренды лесного участка от 05.12.2008 № 91-2-10/08, повлекших изменение ежегодного допустимого отпуска ликвидной древесины, в том числе по хвойному хозяйству (значительное, по мнению соистцов, снижение ежегодного объема заготовки древесины на арендованном участке), размера ежегодного допустимого объема изъятия древесины (ежегодного объема заготовки) и принять решение об эконмической целесообразности заключения оспариваемого договора. Доказательств обратного материалы дела не содержат.
Соистцами заявлено о злоупотреблении правом со стороны ответчика о недобросовестности поведения ответчика при заключении оспариваемой сделки.
Оценивая добросовестность поведения сторон в рамках спорных правоотношений, суд исходит из следующего.
Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.
В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.
Из содержания пункта 1 статьи 10 ГК РФ следует, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). При этом в гражданском законодательстве (пункт 5 статьи 10 ГК РФ) закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений. Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений, в том числе рискованных, действуют в интересах общества и его участников. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.
В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление Пленума ВС РФ № 25) даны разъяснения о том, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (абзац третий пункта 1).
Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ) (абзац пятый пункта 1 Постановления Пленума ВС РФ № 25).
Исходя из пункта 3 статьи 10 ГК РФ о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное. Бремя доказывания лежит на лице, утверждающем, что управомоченное лицо употребило свое право исключительно во зло другому лицу.
Анализ судебной арбитражной практики свидетельствует о том, что для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей). При этом злоупотребление правом должно носить достаточно очевидный характер, а вывод о нем не должен являться следствием предположений.
В силу требований части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Наличие злоупотребления на стороне ответчика по смыслу статьи 10 ГК РФ при заключении оспариваемой сделки соистцами не доказано. Соответствующие доводы носят исключительно предположительный характер, документально не подтверждены.
С учетом изложенного, вопреки позиции соистцов, в материалах дела не имеется доказательств, свидетельствующих о том, что ответчик при заключении оспариваемой сделки сообщил истцам информацию, не соответствующую действительности, либо умышленно скрыл обстоятельства, о которых он знал и должен был сообщить, и которые могли повлиять на решение покупателей заключать оспариваемую сделку.
Таким образом, соистцы не доказали факт заключения договора под влиянием обмана со стороны ответчика, а также наличие оснований для признания договора недействительным на основании статьи 179 ГК РФ.
Ответчиком также заявлено о пропуске соистцами срока исковой давности.
Соистцы возражали против обоснованности заявления.
Рассмотрев заявление ответчика о пропуске истцом срока исковой давности, оценив доводы и возражения участвующих в деле лиц, суд признает заявление ответчика обоснованным по следующим основаниям.
В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.
В силу пункта 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.
Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (пункт 1 статьи 197 АПК РФ).
Пунктом 1 статьи 199 ГК РФ установлено, что требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности.
В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.
В рамках настоящего дела заявлено требование о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности.
На основании пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Ответчик в обоснование заявления о пропуске срока исковой давности в части заявленных соистцами обстоятельств об отсутствии действующего проекта освоения лесов ссылается на то, что о существовании Распоряжения Министерства лесного комплекса Иркутской области от 26.08.2021 № 91-2034-мр, которым было отменено распоряжения Министерства лесного комплекса Иркутской области от 29.12.2018 № 4634-мр об утверждении положительного заключения государственной экспертизы проекта освоения лесов ООО «Тулинский ЛПК», Общество, а значит и соистцы, как контролирующие лица, узнали 01.09.2023, что подтверждается представленными в материалы дела письмом Министерства лесного комплекса Иркутской области от 28.12.2024 исх. № 02-91-16234/24, письмом ГКУ ИО «Балаганское лесничество» от 13.12.2024 №1046 с дополнением от 21.01.2025 г. №37 и также письмом самого ООО «Тулинский ЛПК» от 05.09.2023 (получено ответчиком от Министерства лесного комплекса Иркутской области вместе с ответом от 10.02.2025 № 02-91-1544/25).
В этой связи установленный законом годичный срок исковой давности в рассматриваемом случае следует исчислять с даты, когда ответчики узнали о существенном, по их мнению, изменении характеристик арендуемого ООО «Тулинский ЛПК» лесного участка – с 01.09.2023.
В отношении обстоятельств, связанных, с сокрытием, по мнению соистцов ответчиком информации об изменении качественных и количественных характеристик лесного участка и/или значительном снижении ежегодного объема заготовки древесины на арендованном лесном участке (уменьшении ежегодного объема заготовки древесины, изменении ежегодного отпуска ликвидной древесины, в том числе по хвойному хозяйству), ответчик полагает, что соистцы знали (должны были знать) о результатах таксации и всех качественных и количественных характеристиках лесных насаждений (лесного участка) при заключении оспариваемой сделки 06.04.2022, поскольку единственным документом, содержащим данные сведения является таксационное описание и оно было передано покупателям 06.04.2022.
Суд признает позицию ответчика обоснованной и подтвержденной материалами дела. Кроме того, размер допустимой ежегодной заготовки древесины (допустимый объем изъятия) отражен в договоре аренды лесного участка от 05.12.2008. №91-2-10/08, который также был передан соистцам 06.04.2022, что последние не отрицали в ходе рассмотрения дела. Объем, указанный в договоре аренде, не изменялся.
При установленных по делу обстоятельствах суд соглашается с позицией ответчика о том, что переданные соистцам при заключении оспариваемого договора документы (таксационное описание, проект освоения лесов, ведомости поквартальных итогов, лесные декларации, отчеты об использовании лесов), содержали все существенные характеристики лесного участка (лесных насаждений на нем) и позволяли, в случае необходимости, произвести математические исчисления расчетной лесосеки в порядке Приказа Рослесхоза от 27.05.2011 №191, в том числе, в день заключения сделки – 06.04.2022.
Исковое заявление поступило в суд 13.11.2024, что подтверждается оттиском штемпеля канцелярии Арбитражного суда Иркутской области. Таким образом, годичный срок исковой давности, исчисляемый как с 06.04.2022, так и с 01.09.2023, соистцами пропущен, что в силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Институт исковой давности в гражданском праве имеет целью упорядочить гражданский оборот, создать определенность и устойчивость правовых связей, дисциплинировать их участников, способствовать соблюдению хозяйственных договоров, обеспечить своевременную защиту прав и интересов субъектов гражданских правоотношений, поскольку отсутствие разумных временных ограничений для принудительной защиты нарушенных гражданских прав приводило бы к ущемлению охраняемых законом прав и интересов ответчиков и третьих лиц, которые не всегда могли бы заранее учесть необходимость собирания и сохранения значимых для рассмотрения дела сведений и фактов. Применение судом по заявлению стороны в споре исковой давности защищает участников гражданского оборота от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав (Определение Конституционного Суда РФ от 03.11.2006 № 445-О).
Истечение сроков исковой давности заставляет участников гражданского оборота более рачительно относиться к осуществлению своих прав, обеспечивает стабильность гражданского оборота, поскольку по истечении определенного срока лицо может быть уверено в том, что его права оспорить в судебном порядке никто не сможет.
Именно такой подход законодателя к применению срока исковой давности обеспечивает стабильность и устойчивость гражданского оборота.
Таким образом, срок исковой давности для обращения в суд с настоящим иском истцом пропущен, соответствующее заявление ответчика о пропуске срока исковой давности признается судом обоснованным.
Всем существенным доводам, пояснениям и возражениям сторон судом дана оценка, что нашло отражение в данном решении. Иные доводы и возражения несущественны и на выводы суда повлиять не могут.
Учитывая изложенное, исходя из предмета и основания заявленных требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности, принимая во внимание конкретные обстоятельства дела, руководствуясь действующим законодательством и приведенными выше разъяснениями высших судебных органов, суд признает исковые требования неправомерными необоснованными и не подлежащими удовлетворению ввиду недоказанности обстоятельств, входящих в предмет доказывания с учетом предмета и оснований иска, а также по причине пропуска срока исковой давности.
В силу положений части 2 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд распределяет судебные расходы.
В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
С учетом результатов рассмотрения дела расходы соистцов по уплате государственной пошлины относятся на соистцов как на проигравшую сторону.
Решение суда выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет». По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.
Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
в удовлетворении исковых требований отказать.
Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Иркутской области.
Судья А.В. Бабаева