АРБИТРАЖНЫЙ СУД
НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
Дело № А43-17085/2024
г. Нижний Новгород 15 августа 2025 года
Дата объявления резолютивной части решения 10 июля 2025 года
Дата изготовления решения в полном объеме 15 августа 2025 года
Арбитражный суд Нижегородской области в составе:
судьи Паутовой Юлии Сергеевны (шифр судьи 31-349),
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Голубевой В.А.,
рассмотрев в судебном заседании дело по иску
ФИО1, г. Москва,
к ответчику: ФИО2, г. Нижний Новгород,
при участии в деле третьего лица без самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью "Альпенвиль" (ОГРН <***>, ИНН <***>)
о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале и взыскании 450000 руб.,
при участии представителей сторон:
от истца: ФИО3 - доверенность от 31.07.2024 (посредством веб-конференции);
от ответчика: ФИО2 - (паспорт); Продан Ю.И. - доверенность от 26.07.2024,
установил:
ФИО1 обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением к ФИО2 о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Альпенвиль" (далее - Общество) и взыскании 450000 руб.
К участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований относительно предмета спора общества привлечено ООО "Альпенвиль".
Ответчик представила отзыв на иск и дополнения к нему, в соответствии с которыми против удовлетворения требований возразила, указав, что деятельностью Общества ФИО1 и ФИО2 управляли совместно, истец имел доступ к счетам организации и базе 1С:Бухгалтерия, посещал производство, знал о наличии кредитных обязательств. Таким образом, требования истца являются необоснованным, не подтвержденным надлежащими доказательствами.
Истец представил возражения на отзыв ответчика.
ООО "Альпенвиль" в отзыве на иск поддержало позицию истца, попросило рассмотреть спор в отсутствие своего представителя.
Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил следующее.
Общество с ограниченной ответственностью "Альпенвиль" зарегистрировано 05 марта 2018 года Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 15 по Нижегородской области по месту нахождения: <...> стр.1, офис 3.
Между ФИО2 (Продавец) и ФИО1 (Покупатель) 05 марта 2024 года заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Альпенвиль" (далее - Общество) в размере 50 % уставного капитала.
Согласно пункту 1.2 договора участниками Общества являются:
- ФИО2, владеющая долей в размере 50 % уставного капитала;
- ФИО4, владеющая долей в размере 5 % уставного капитала;
- ФИО1, владеющий долей в размере 45 % уставного капитала.
В соответствии с пунктом 2.3 договора приобретаемая покупателем доля оценена в 1765000 руб.
Согласно пункту 2.4 договора оплата по договору производится Покупателем в рассрочку, в следующем порядке и сроки:
- пятого марта 2024 года - 450000 руб.,
- пятого мая 2024 года - 155000 руб.,
- пятого сентября 2024 года - 510000 руб.,
- пятого марта 2025 года - 650000 руб.
Истец произвел первый платеж в момент заключения договора, перечислив на счет ответчика денежные средства в размере 450000 руб., что подтверждается чеком по операциям ПАО Сбербанк от 05.03.2024, после чего 14.03.2024 в Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения о новом участнике - истце с долей участия в Обществе - 100 %.
ФИО1 указал, что ответчик заверила его о следующих обстоятельствах: - Продавец заверил Покупателя, что Общество не отвечает признакам банкротства, не находится на какой либо из стадий банкротства в соответствии с законодательством Российской Федерации и является действующим юридическим лицом, Общество не находится в процессе ликвидации/реорганизации, а также не существует оснований для принудительной ликвидации, решения о добровольной ликвидации Общества не принималось (пункт 5.1.7 договора);
- Продавец заверил Покупателя, что все документы и информация представленные Продавцом Покупателю для заключения настоящего договора, в том числе документы, подтверждающие права Продавца в отношении доли, являются подлинными, действительными, достоверными, полными и законными (пункт 5.1.8 договора);
- Покупатель заверил, что до заключения настоящего договора ознакомился с финансовым состоянием Общества, в том числе с бухгалтерской и финансовой отчетностью на последний отчетный период, отражающей дебиторскую и кредиторскую задолженность и что Покупателю известно о наличии у Общества не исполненных обязательств перед 25, указанными в данном пункте договора контрагентами (пункт 5.2.1 договора).
Истец, руководствуясь перечисленными заверениями, заключил договор купли-продажи доли в уставном капитале от 05 марта 2024 года.
После регистрации права собственности на долю в уставном капитале Общества ФИО1 инициировал аудиторскую проверку, по результатам истец пришел к выводу (Отчет о результатах аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО "Альпенвиль" за 2023 год, подготовленный ООО "ЭнДиЭй Групп"), что данные о бухгалтерской отчетности, представленные ему Продавцом до заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества, являлись недостоверными, а именно: - инвентаризация имущества и обязательств перед составлением годовой бухгалтерской отчетности не проводилась;
- отсутствует утвержденная учетная политика для целей бухгалтерского учета;
- на балансе Общества числится 9 объектов, в том числе числящихся на счете 08 "Капитальные вложения" на общую сумму по первоначальной стоимости 1185064 руб. 86 коп., при этом подтверждено фактическое наличие 7 объектов на общую сумму по первоначальной стоимости 931051 руб. 86 коп.;
- выявлены несоответствия данных о фактическом наличии запасов с данными, отраженными в бухгалтерском балансе по состоянию на 31.12.2023;
- по состоянию на 31.12.2023 на счетах учета отражено топливо на общую сумму 281393 руб. 59 коп. при отсутствии емкостей для его хранения, имеет место искажение данных в виде завышения стр. 1210 "Запасы";
- выявлены остатки кредиторской задолженности по субсидии от Минсельхоза в размере 73000 руб., при этом документы на получение субсидии и ее использование не предоставлены;
- денежные средства, полученные от ФИО1 по договору займа № 24АВ от 27 июня 2023 года согласно договору подлежали направлению на мероприятия, предусмотренные уставной деятельностью Общества, при этом в большей части направлены на погашение займа генерального директора, что является нецелевым использованием заемных средств;
- в договоре купли-продажи доли не отражены сведения о прочей кредиторской задолженности Общества на сумму 9051738 руб., 56 коп. (перед ПАО КБ Центр-Инвест - 1613960 руб. 50 коп.; перед АО "Тинькофф Банк" 40794 руб. 81 коп.; перед ПАО НДБ-Банк - 314040 руб. 36 коп.; по займу ФИО1 - 5000000 руб.; по займу ФИО2 - 2082942 руб. 77 коп.; нет информации о текущей задолженности по заработной плате в сумме 177000 руб. и по налогам и сборам в сумме 489000 руб.
Из выводов Отчета о результатах аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО "Альпенвиль" за 2023 год следует, что финансовое состояние Общества на момент составления Отчета имело риски инициации ликвидации налоговыми органами.
Истец направил в адрес ФИО2 требование от 20.05.2024 о расторжении договора купли продажи.
Так как требование истца оставлено без удовлетворения, ФИО1 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Согласно пунктам 1, 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено Кодексом, другими законами или договором.
По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной либо в иных случаях, предусмотренных Кодексом, другими законами или договором.
В соответствии с пунктом 1 статьи 451 ГК РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.
Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.
Из содержания указанной статьи следует, что лицо, требующее изменения действующего договора, должно доказать как наличие существенного изменения обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, так и совокупности перечисленных в подпунктах 1 - 4 пункта 2 статьи 451 ГК РФ условий.
Изменение договора в связи с существенным изменением обстоятельств допускается по решению суда в исключительных случаях, когда расторжение договора противоречит общественным интересам либо повлечет для сторон ущерб, значительно превышающий затраты, необходимые для исполнения договора на измененных судом условиях (пункт 4 статьи 451 ГК РФ).
Согласно пункту 1 статьи 431.2 ГК РФ сторона, которая при заключении договора либо до или после его заключения дала другой стороне недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения (в том числе относящихся к предмету договора, полномочиям на его заключение, соответствию договора применимому к нему праву, наличию необходимых лицензий и разрешений, своему финансовому состоянию либо относящихся к третьему лицу), обязана возместить другой стороне по ее требованию убытки, причиненные недостоверностью таких заверений, или уплатить предусмотренную договором неустойку. Признание договора незаключенным или недействительным само по себе не препятствует наступлению последствий, предусмотренных абзацем первым настоящего пункта. Предусмотренная настоящей статьей ответственность наступает, если сторона, предоставившая недостоверные заверения, исходила из того, что другая сторона будет полагаться на них, или имела разумные основания исходить из такого предположения.
Сторона, полагавшаяся на недостоверные заверения контрагента, имеющие для нее существенное значение, наряду с требованием о возмещении убытков или взыскании неустойки также вправе отказаться от договора, если иное не предусмотрено соглашением сторон (пункт 2 статьи 431.2 ГК РФ).
В соответствии с частью 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.
В силу пункта 1 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном данным Федеральным законом и уставом общества.
Согласно пункту 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.
В силу части 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.
Судом установлено, что все существенные условия договора купли-продажи, предусмотренные законодательством для данного типа договоров, сторонами согласованы, договор нотариально удостоверен, изменения внесены в Единый государственный реестр юридических лиц.
Изучив представленные в материалы дела доказательства, заслушав представителей сторон, суд не нашел правовых оснований для удовлетворения иска в силу следующего.
Стороны добровольно подписали спорный договор, тем самым выразили волеизъявление на переход права собственности на долю в уставном капитале Общества, подтвердили осведомленность и согласие с его условиями и приняли на себя соответствующие обязательства.
Согласно пункту 2 статьи 451 ГК РФ, если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий:
1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;
2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота;
3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора;
4) из обычаев или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.
Изменение обстоятельств признается существенным при одновременном наличии условий, содержащихся в перечне, приведенном в пункте 2 статьи 451 ГК РФ и свидетельствующем о приоритете защиты стабильности исполнения договорных обязательств.
При отсутствии одного из совокупности предусмотренных пунктом 2 статьи 451 ГК РФ условий, договор не может быть расторгнут.
Положения этой статьи призваны обеспечить защиту интересов стороны договора, для которой в условиях существенного изменения обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, исполнение обязательства повлекло бы наступление такого ущерба, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора. Данная позиция изложена в Определениях Конституционного Суда Российской Федерации от 19.07.2016 № 1515-О, от 19.07.2016 № 1574-О.
В силу правовой позиции, сформулированной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.04.2010 № 1074/10, абзац 2 пункта 1 статьи 451 ГК РФ признает изменение обстоятельств существенным, если участники сделки в момент ее заключения не могли разумно предвидеть наступление соответствующего изменения.
Из определения существенного изменения обстоятельств также вытекает, что соответствующее изменение должно иметь непредвидимый характер (в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет) и произойти после совершения сделки, а также помимо воли сторон, и причины, вызвавшие изменение обстоятельств, не преодолены после их возникновения.
При этом, если изменение обстоятельств произошло в результате поведения любого из контрагентов, то нормы статьи 451 ГК РФ к такому случаю не применимы.
Из смысла понимания Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ следует, что приобретая долю в уставном капитале общества, лицо принимает на себя все риски, связанные как с прибыльностью, так и убыточностью деятельности общества в целом.
Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Определении от 04.06.2007 № 366-О-П со ссылкой на Постановление от 24.02.2004 № 3-П, судебный контроль не призван проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых субъектами предпринимательской деятельности, которые в сфере бизнеса обладают самостоятельностью и широкой дискрецией, поскольку в силу рискового характера такой деятельности существуют объективные пределы в возможностях судов выявлять наличие в ней деловых просчетов. Выявление сторонами деловых просчетов, которые не были учтены на стадии заключения договора, при его исполнении на определенных в нем условиях, являются рисками предпринимательской деятельности.
ФИО1 вошел в состав участников Общества с 03.08.2023 с долей участия 45%; 05.03.2024 истец выкупил 50% доли в уставном капитале у ФИО2, а также 5 % у ФИО4, после чего стал единственным участником ООО "Альпенвиль".
Ответчик, возражая против удовлетворения иска указала, что с 27.10.2023 ФИО1 предоставлен доступ к системе 1С, по его запросу предоставлялась любая финансовая и бухгалтерская документация Общества, истец принимал непосредственное участие в управлении Обществом, на момент заключения договора купли-продажи доли знал о наличии кредитных обязательств перед финансовыми организациями.
Факт управления Обществом, предоставления доступа к системе 1С, осведомленности о наличии кредитных обязательств Общества подтверждается представленной в материалы дела объемной перепиской в месседжере WhatsApp, перепиской по электронной почте с бухгалтером Общества, свидетельскими показаниями ФИО5, ФИО4, письменными пояснениями ФИО6
Ответчик указала, что ФИО1 приезжал на производство, участвовал при проведении аудита одним из крупнейших контрагентов Общества ООО "ВкусВилл".
Вступившим в законную силу решением Ленинского районного суда г. Нижнего Новгорода от 20.12.2024 по делу № 2-4603/2024 ФИО1 отказано во взыскании с ФИО2 2500000 руб. неосновательного обогащения, переданных в качестве заемных средств в июле 2023 года. Судом установлено, что денежные средства перечислялись в рамках совместно осуществляемой лицами коммерческой деятельности.
Истец указал, что, просмотрев программу 1С Общества, у него и его бухгалтера появились вопросы по расчетам, указал, что запрашивал обосновывающие документы, которые ему не были предоставлены ответчиком, что, мнению последнего, свидетельствовало о том, что ФИО2 имела намерение скрыть от истца реальную картину финансового положения Общества.
Истец представил в материалы дела заявление от 06.12.2023 о включении в повестку внеочередного собрания вопроса о проведении аудиторской проверки Общества. Из содержания заявления следует, что ФИО1 указал на готовность инициирования аудиторской проверки за свой счет.
При этом, на заявлении стоит отметка ФИО2 "получено, согласна 06.12.2023".
Таким образом, ответчик против проведения аудиторской проверки по итогам 2023 года не возражала.
Право участника Общества на участие в управлении делами, получение информации о деятельности Общества, ознакомление с бухгалтерскими и иными документами Общества, на инициирование аудита закреплено в Уставе Общества (пункты 7.1, 12.2).
ФИО1 является профессиональным участником предпринимательской деятельности: является председателем и учредителем СПК "Родина" (ИНН <***>), директором и учредителем ООО "КТ" (ИНН <***>), директором и учредителем ООО "УК Агропарк-Сервис" (ИНН <***>), учредителем ООО "Кристацел" (ИНН <***>), учредителем ООО "ВЭК" (ИНН <***>).
Как профессиональный участник рынка, истец, являясь участником (учредителем) ООО "Альпенвиль", не мог не знать о действительных характеристиках Общества, составе его активов и обязательств, с учетом наличия у него непосредственного доступа к данным сведениям, как лица, обладающего статусом контролирующего.
Ничто не препятствовало истцу ознакомиться с бухгалтерской и иной документацией Общества, провести аудиторскую проверку Общества до подписания договора купли-продажи доли от 05.03.2024. Доказательства обратного в материалах дела отсутствуют.
В соответствии с пунктом 5.3 договора купли-продажи доли стороны заверили, что вся предоставленная ими информация является достоверной и действительной на момент нотариального удостоверения договора. Заверения, предоставленные Продавцом и Покупателем согласно пунктам 5.1 и 5.2 договора являются заверениями об обстоятельствах по смыслу статьи 431.2 ГК РФ.
При этом, ФИО1 в пункте 5.2 договора от 05 марта 2024 года, являясь участником Общества и его контролирующим лицом, заверил, что ознакомился с бухгалтерской и финансовой отчетностью Общества на последний отчетный период.
С учетом изложенного, оценив представленные материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд пришел к выводу, что в рассматриваемом случае стороны договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 05 марта 2024 года, подписав договор, подтвердили их волеизъявление, осведомленность об условиях, изложенных в них, а также согласия с ними и принятии на себя обязанности их исполнения.
Каких-либо доказательств понуждения к заключению договора в материалы дела не представлено.
Участники сделки заверили нотариуса, что юридически значимые сообщения, заявления, заверения об обстоятельствах записаны в тексте договора с их слов верно, условия договора соответствуют их действительным намерениям (пункт 7.11 договора).
Таким образом, основания для расторжения договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 05 марта 2024 года судом не установлены.
Прочие доводы сторон судом рассмотрены и отклонены, поскольку не подтверждены надлежащими доказательствами, не основаны на нормах права, не способны повлиять на исход спора.
Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
В силу статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
На основании части 1 и 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
Оценив по вышеуказанным правилам представленные в материалы дела доказательства, суд отказал ФИО1 в удовлетворении иска.
При таком исходе дела, расходы по государственной пошлине в порядке части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ФИО7
Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180-182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
РЕШИЛ:
в удовлетворении иска отказать.
Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в срок, не превышающий месяца со дня его принятия. В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу при условии, если оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока для подачи апелляционной жалобы.
Судья Ю.С. Паутова