Постановление по делу № 18АП-16531/2024 от 28.01.2025

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-16531/2024

г. Челябинск

28 января 2025 года

Дело № А76-22118/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 20 января 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 января 2025 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Аникина И.А.,

судей Жернакова А.С., Камаева А.Х.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Анисимовой С.П.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу публичного акционерного общества «Челябинский металлургический комбинат» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 08.11.2024 по делу № А76-22118/2024.

Общество с ограниченной ответственностью «Торгово-промышленная группа «РИШ ДЕВЕЛОПМЕНТ» (далее - истец, ООО «ТПГ «РИШ ДЕВЕЛОПМЕНТ») обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к публичному акционерному обществу «Челябинский металлургический комбинат» (далее – ответчик, ПАО «ЧМК») о взыскании задолженности в размере 1 476 243 руб. 60 коп., неустойки за период с 18.08.2023 по 20.06.2024 в размере 38 339 руб. 97 коп., с продолжением начисления неустойки за период с 21.06.2024 по день фактического исполнения обязательств (с учетом принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнения исковых требований).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 08.11.2024 исковые требования ООО «ТПГ «РИШ ДЕВЕЛОПМЕНТ» удовлетворены частично, в его пользу с ПАО «ЧМК» взысканы основной долг в размере 1 411 025 руб. 24 коп., неустойка за период с 21.06.2024 по дату погашения основного долга в размере 1 411 025 руб. 24 коп, исходя из ставки 0,01% в день, но не более чем 35 472 руб. 21 коп., а также судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 26 222 руб. В удовлетворении остальной части требований отказано (л.д. 102-104).

С вынесенным решением не согласился ответчик, обжаловав его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе ПАО «ЧМК» (далее также – податель жалобы, апеллянт) просит решение суда изменить, взыскать с ПАО «ЧМК» в пользу ООО «ТПГ «РИШ ДЕВЕЛОПМЕНТ» задолженность в размере 1 372 685 руб. 27 коп., неустойку за период с 11.08.2023 по 20.06.2024 в размере 38 339 руб. 97 коп, неустойку за период с 21.06.2024 по дату погашения основного долга в размере 1 372 685 руб. 27 коп, исходя из ставки 0,01% в день, но не более чем 30 294 руб. 29 коп., расходы по уплате госпошлины в сумме 26 222 руб.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что в рассматриваемом случае требования, заявленные в иске, являются наступившими позднее относительно требований, заявленных в отзыве, поскольку обязательства по уплате неустойки за просрочку поставки возникло ранее обязательства покупателя по оплате поставленной продукции (согласно спецификации № 20220262 от 25.04.2023). Поскольку суд установил факт просрочки исполнения истцом обязанности по поставке продукции, а также признал обоснованным расчет неустойки, начисленной ответчиком в сумме 103 558 руб. 33 коп., то согласно разъяснениям, изложенным в пункте 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» и в определении Верховного Суда Российской Федерации от 02.02.2021 № 307-ЭС20-16551, в результате ретроспективного зачета указанных требований сумма основной задолженности, подлежащая взысканию с ответчика, не должна превышать 1 372 685 руб. 27 коп. (1 476 243 руб. 60 коп. задолженности – 103 558 руб. 33 коп. неустойки за нарушение срока поставки). Соответственно, неустойка по дату фактического исполнения должна исчисляться от суммы задолженности, полученной в результате ретроспективного зачета - 1 372 685 руб. 27 коп., а не от суммы 1 411 025 руб. 24 коп., как указано в резолютивной части решения.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2024 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание по рассмотрению жалобы назначено на 20.01.2025.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения указанной информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 26.09.2022 между ООО «ТПГ «РИШ ДЕВЕЛОПМЕНТ» (поставщик) ПАО «ЧМК» (покупатель) заключен договор поставки № 10025576 (л.д. 10-16), в соответствии с которым поставщик обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить продукцию (товар), согласованную сторонами в спецификациях. Одновременно с передачей продукции поставщик обязуется передать покупателю ее принадлежности, технический паспорт, сертификат качества, инструкцию по эксплуатации и иные документы, предусмотренные законом и договором. При поставке сырья и материалов поставщик обязуется одновременно с продукцией представить покупателю сертификат приемки независимыми инспекционными компаниями (п. 1.1 договора).

Согласно п. 1.2 договора наименование, количество, ассортимент, цена (сумма транспортных расходов, стоимость упаковки и тары, если они не включены в цену), качество, способ доставки, срок поставки продукции, реквизиты грузоотправителя и грузополучателя, документы, передаваемые одновременно с продукцией, указываются сторонами в спецификациях к настоящему договору.

По условиям п. 1.3 договора спецификации составляются в письменной форме, подписываются уполномоченными на то представителями и заверяются фирменными печатями сторон. В качестве приложений к спецификациям также могут использоваться графики платежей, графики поставок, описания технических характеристик продукции (товара) и другие документы.

Пунктом 6.2 договора установлено, что расчеты по договору осуществляются после поставки продукции и выставления поставщиком счета-фактуры в течение 1 месяца, если иное не предусмотрено в спецификации.

Согласно п. 7.2 договора, в случае нарушения сроков поставки, а также сроков устранения недостатков, замены или возврата бракованной продукции, поставщик уплачивает покупателю пеню в размере 0,1% от стоимости несвоевременно поставленной продукции за каждый день просрочки до полного исполнения своей обязанности, но не более 10% стоимости такой продукции.

В соответствии с п. 7.9 договора в случае нарушения сроков оплаты продукции поставщик вправе потребовать от покупателя уплаты неустойки в размере 0,01% от суммы, просроченной к оплате, за каждый день просрочки, но не более 5% от суммы, просроченной к оплате, в связи с чем проценты за пользование чужими денежными средствами, установленные статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, не подлежат применению по настоящему договору. Неустойки, пени, штрафы при просрочке оплаты аванса на сумму аванса не начисляются.

В рамках договора поставки сторонами согласована спецификация № 20220262 от 25.04.2023 на поставку продукции – электрощеток на общую сумму 1 476 243 руб. 60 коп. (л.д. 17-18).

Согласно п. 5 спецификации оплата за поставляемую продукцию (товар) производится после получения продукции (товара) и предусмотренных спецификацией документов на складе покупателя в течение 45 дней с момента получения счета-фактуры, оформленного в соответствии с требованиями Налогового кодекса Российской Федерации.

Согласно п. 6 спецификации срок поставки продукции (товара) – в течение 60 дней с момента заключения спецификации.

Во исполнение обязательств по договору истцом в адрес ответчика поставлена продукция:

- 10.07.2023 на сумму 802 004 руб. 40 коп. (универсальный передаточный документ № 1762 от 04.07.2023);

- 17.10.2023 на сумму 160 582 руб. 32 коп. (универсальный передаточный документ № 2486 от 12.10.2023);

- 14.11.2023 на сумму 317 207 руб. 28 коп. (универсальный передаточный документ № 2691 от 09.11.2023);

- 29.11.2023 на сумму 196 449 руб. 60 коп. (универсальный передаточный документ № 2808 от 21.11.2023).

Ответчик свои обязательства по оплате продукции не исполнил, сумма задолженности составляет 1 476 243 руб. 60 коп.

Истцом в адрес ответчика направлена претензия от 13.05.2024 № 13/5-2024/ТПГ с требованием в течение 10 календарных дней погасить задолженность.

Оставление ответчиком без удовлетворения требований истца, изложенных в претензии, послужило основанием для обращения общества «ТПГ «РИШ ДЕВЕЛОПМЕНТ» в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение об удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что факт исполнения истцом обязанности по поставке товара подтвержден материалами дела, ответчиком доказательств оплаты принятого товара в полном объеме не предоставлено. При этом суд произвел сальдирование взаимных обязательств сторон с учетом возражений ответчика, определив итоговое сальдо в пользу поставщика (истца).

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции.

Проанализировав характер спорных правоотношений, исходя из содержания прав и обязанностей сторон, предусмотренных договором поставки № 10025576 от 26.09.2022, суд первой инстанции правильно квалифицировал их как отношения по договору поставки, подпадающие под действие § 3 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

На основании пункта 1 статьи 486 и пункта 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Кодексом или договором и не вытекает из существа обязательства; покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В силу положений статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 Гражданского кодекса Российской

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). При этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в частности по представлению доказательств (часть 2 статьи 9, часть 1 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Факт поставки истцом ответчику товара по договору № 10025576 от 26.09.2022 подтверждается универсальными передаточными документами № 1762 от 04.07.2023, № 2486 от 12.10.2023, № 2691 от 09.11.2023, № 2808 от 21.11.2023 на общую сумму 1 476 243 руб. 60 коп., что спорным не является. Поименованный в универсальных передаточных документах товар принят покупателем без замечаний и возражений.

Поскольку ответчиком в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не было представлено доказательств оплаты поставленной продукции в полном объеме, арбитражный суд первой инстанции обоснованно признал факт наличия на стороне ответчика задолженности по договору № 10025576 от 26.09.2022 в заявленном истцом размере - 1 476 243 руб. 60 коп.

Также истец заявил о взыскании с ответчика неустойки за период с 11.08.2023 по 20.06.2024 в размере 38 339 руб. 97 коп с продолжением ее начисления по день фактической уплаты долга.

Согласно пункту 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Пунктом 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

На основании статьи 331 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашение о неустойке (штрафе) должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность соглашения о неустойке.

Расчет неустойки проверен арбитражным судом первой инстанции и признан арифметически правильным. Оснований для переоценки вывода суда первой инстанции и расчета истца суд апелляционной инстанции не усматривает.

Поскольку обстоятельство просрочки исполнения обязательства по оплате продукции подтверждается материалами дела, требование истца в части взыскания с ответчика неустойки является обоснованным.

Ответчик в суд первой инстанции представил отзыв (л.д. 92-93), в котором указывает на нарушение истцом сроков поставки товара.

Так, согласно п. 6 спецификации № 20220262 от 25.04.2023 поставка электрощеток на общую сумму 1 476 243 руб. 60 коп. должна была состояться в течение 60 дней с момента заключения спецификации, то есть не позднее 24.06.2023.

Поскольку 24.06.2023 является выходным днем, то с учетом статьи 193 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство по поставке должно было быть исполнено истцом в первый рабочий день - 26.06.2023.

Фактически продукция поставлена в адрес ответчика:

- по универсальному передаточному документу № 1762 от 04.07.2023 на сумму 802 004 руб. 40 коп. – 10.07.2023, просрочка составила 14 дней;

- по универсальному передаточному документу № 2486 от 12.10.2023 на сумму 160 582 руб. 32 коп. – 17.10.2023, просрочка составила 113 дней;

- по универсальному передаточному документу № 2691 от 09.11.2023 на сумму 317 207 руб. 28 коп. – 14.11.2023, просрочка составила 141 день;

- по универсальному передаточному документу № 2808 от 21.11.2023 на сумму 196 449 руб. 60 коп. – 29.11.2023, просрочка составила 156 дней.

Ответчиком представлен расчет неустойки за период с 27.06.2023 по 29.11.2023, размер неустойки за нарушение сроков поставки продукции составил в размере 103 558 руб. 33 коп.

Расчет неустойки проверен арбитражным судом первой инстанции и признан арифметически правильным.

При этом ПАО «ЧМК» в отзыве (л.д. 92-93) прямо выразило волеизъявление на проведение сальдирования встречных обязательств, указав, что определением Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2018 № 304-ЭС17-14946 впервые установлена возможность применения механизма сальдирования встречных обязательств.

Истец правильность исчисленной ответчиком неустойки за нарушение срока поставки товара не оспорил.

По общему правилу согласованные в договоре поставки предоставления сторон презюмируются как равные (эквивалентные), поэтому завершение договора предполагает сальдирование встречных предоставлений сторон.

Из встречного характера основных обязательств и положений пунктов 1 и 2 статьи 328 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которым при неисполнении или ненадлежащем исполнении обязательства должник обязан возместить причиненные кредитору убытки, следует, что в случае ненадлежащего исполнения, принятого подрядчиком основного обязательства, то есть выполнения работ не в полном объеме, им не может быть получена та сумма, на которую он мог рассчитывать, если бы исполнил это обязательство должным образом.

Таким образом, встречный характер основных обязательств сторон в силу пунктов 1 и 2 статьи 328 Гражданского кодекса Российской Федерации сам по себе достаточен для возможности сопоставления размеров осуществленных предоставлений и выведения итоговой разницы (сальдо) в пользу одной из сторон. Данное действие не только не является зачетом в смысле статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации, но и не может быть квалифицировано как сделка по статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В случае ненадлежащего выполнения контрагентом основного обязательства он вправе претендовать только на сумму, которая ему причитается с учетом исполнения им встречных обязанностей.

Приведенный подход также согласуется с установленным пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» стандартом поведения хозяйствующего субъекта в гражданском обороте, основанном на принципе ожидаемости, то есть предсказуемости действий субъекта, ведущего себя так же как любое другое лицо, действующее сообразно доброй совести и разумной осмотрительности в делах.

Судом при рассмотрении соответствующего спора должны быть сопоставлены взаимные предоставления сторон, учтены правомерно начисленные санкции за ненадлежащее исполнение договора и определена завершающая обязанность одной стороны в отношении другой, соответствующая установленному сальдо встречных обязательств.

Сальдирование имеет место тогда, когда в рамках одного договора (либо нескольких взаимосвязанных договоров) определяется завершающая обязанность сторон при прекращении договорных отношений полностью (либо их отдельного этапа). Сопоставление обязанностей сторон из одних отношений и осуществление арифметических (расчетных) операций с целью определения лица, на которого возлагается завершающее исполнение (с суммой такого исполнения), не может быть квалифицировано как зачет и не подлежит оспариванию как отдельная сделка, так как причитающуюся стороне итоговую денежную сумму уменьшает она сама своим ненадлежащим исполнением основного обязательства, а не контрагент, констатировавший расчетную операцию сальдирования. Соответственно в подобной ситуации не возникают встречные обязанности, а формируется лишь единственная завершающая обязанность одной из сторон договора (определение Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2021 № 305-ЭС19-17221(2).

Таким образом, суд первой инстанции, принимая во внимание сложившуюся по данному вопросу практику, произвел сальдирование встречных обязательств сторон по договору № 10025576 от 26.09.2022 (долг по оплате поставленного товара и неустойка за просрочку его оплаты против неустойки за нарушение срока поставки товара).

По расчету суда первой инстанции с ответчика в пользу истца подлежит взысканию (в твердой сумме): 1 476 243 руб. 60 коп.(основной долг) + 38 339 руб. 97 коп. (неустойка за нарушение срока оплаты) – 103 558 руб. 33 коп. (неустойка за нарушение срока поставки) = 1 411 025 руб. 24 коп. (основной долг).

Вопреки возражениям апеллянта, сальдирование, в отличие от зачета, является процедурой, знаменующей ликвидационную стадию обязательства, когда встречные предоставления уже осуществлены, дальнейшее исполнение (в данном случае по спецификации № 20220262 от 25.04.2023) не предполагается, а требуется выведение итоговой разницы между размерами состоявшихся предоставлений.

Поэтому такая разница должна быть исчислена на момент проведения сальдирования, следовательно, все встречные обязательства должны быть учтены в полном объеме, как и начисленные в связи с их нарушением санкции, а ретроактивность заявления о зачете в данной ситуации не применима в связи с различиями в правовой природе зачета и сальдирования.

С учетом изложенного, требование о дальнейшем начислении неустойки, начиная с 01.11.2023 по день фактического исполнения обязательства по оплате основного долга в размере основного долга в размере 1 411 025 руб. 24 коп, также является обоснованным и подлежащим удовлетворению на основании статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств».

Доводы апеллянта о необходимости проведения зачета требований со ссылкой на пункт 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» подлежат отклонению.

Из разъяснений, изложенных в приведенном пункте постановления, следует, что у ответчика имеется право на зачет встречных однородных требований к истцу непосредственно в ходе рассмотрения дела судом посредством подачи встречного иска либо посредством заявления суду о зачете, которое может содержаться в возражении на иск. Такое заявление, а также основания для зачете указанных в нем требований подлежат исследованию судом по существу наравне с иными обстоятельствами спора.

Между тем, о зачете встречных требований ответчиком не заявлялось, соответствующее заявление в адрес истца не направлялось.

В претензии от 12.03.2024 № 50-4-39 ответчик, производя расчет неустойки за нарушение истцом срока поставки товара, о проведении зачета не заявлял, указал, что в случае отказа истца в уплате неустойки ответчик обратиться в арбитражный суд для принудительного взыскания суммы.

В отзыве на исковое заявление ответчик также не просил суд произвести зачет встречных требований. Как уже отмечалось, в соответствующем процессуальном документе ответчиком приведены доводы о необходимости сальдирования требований сторон.

Приведенные ответчиком в апелляционной жалобе доводы о зачете требований расцениваются судом апелляционной инстанции как злоупотребление правом на судебную защиту, основанное на противоречивом, непоследовательном поведении (процессуальный эстоппель).

Принцип эстоппель (estoppel) означает лишение стороны в споре права ссылаться на какие-либо факты, оспаривать или отрицать их ввиду ранее ею же сделанного заявления об обратном в ущерб противоположной стороне в процессе судебного/арбитражного разбирательства, применение которой означает утрату права на защиту посредством лишения стороны права на возражение.

При указанных обстоятельствах апелляционная инстанция не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой проверены в полном объеме и не могут быть учтены, как влияющие на законность и обоснованность принятого по делу судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат распределению в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в силу оставления апелляционной жалобы без удовлетворения относится на апеллянта.

За подачу апелляционной жалобы ПАО «ЧМК» уплачено 30 000 руб. государственной пошлины, что подтверждается платежным поручением от 28.11.2024 № 23308.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 08.11.2024 по делу № А76-22118/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу публичного акционерного общества «Челябинский металлургический комбинат» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья И.А. Аникин

Судьи: А.С. Жернаков

А.Х. Камаев