Постановление по делу № 11АП-3745/2025 от 27.05.2025 | 11 арбитражный апелляционный суд

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, <...>, тел. <***>

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

27 мая 2025 года Дело № А65-24009/2024

№11АП-3745/2025

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена «13» мая 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен «27» мая 2025 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Дегтярева Д.А., судей: Коршиковой Е.В., Романенко С.Ш.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Герасимовой Е.Г., рассмотрев в открытом судебном заседании 13 мая 2025 года с использованием системы веб-конференции апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Фрутимпэкс", г. Москва (ОГРН <***>, ИНН <***>) на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.02.2025 по делу №А65-24009/2024 (судья Мурзаханова Г.Н.)

по иску общества с ограниченной ответственностью "Фрутимпэкс-АПК", г.Петровск, (ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью "Камавтоцентр", г. Зеленодольск, (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании неосновательного обогащения в размере 12 812 000 руб., в т.ч. НДС 20%, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 464 872 руб. 57 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в полной сумме по день фактического выполнения ответчиком своих обязательств в полном объеме,

при участии в судебном заседании:

от истца - представитель ФИО1 по доверенности от 28.12.2024,

от ответчика - представитель ФИО2 по доверенности от 07.08.2024,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Фрутимпэкс-АПК" обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Камавтоцентр" о взыскании неосновательного обогащения в размере 12 812 000 руб., в т.ч. НДС 20%, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 464 872 руб. 57 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в полной сумме по день фактического выполнения ответчиком своих обязательств в полном объеме.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.02.2025 исковые требования удовлетворены частично, с общества с ограниченной ответственностью "Камавтоцентр", г.Зеленодольск, (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Фрутимпэкс-АПК", г.Петровск, (ОГРН <***>, ИНН <***>) взыскана задолженность в сумме 3 344 800 (три миллиона триста сорок четыре тысячи восемьсот) руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 121 363 (сто двадцать одна тысяча триста шестьдесят три) руб. 23 коп., осуществлять начисление процентов за пользование чужими денежными средствами с 25.07.2024 по день фактического исполнения обязательства в размере ключевой ставки Бан,ка России, действующей в соответствующие периоды, от суммы долга 3 344 800 руб., расходы по уплате государственной пошлине в сумме 23 335 (двадцать три тысячи триста тридцать пять) руб., в остальной части иска отказано.

Общество с ограниченной ответственностью "Фрутимпэкс", не согласившись с принятым судебным актом, обратилось с апелляционной жалобой, просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы истец полагает, что судом первой инстанции при рассмотрении дела не учтено, что фактически уведомления о готовности к отгрузке товара, направленные ответчиком (поставщиком) 27.02.2024, 28.02.2024, 22.03.2024, 26.03.2024 по спецификациям 1-6, 11-20 к договору № 32-10-23 КАЦ от 18.10.2023 содержат условия оплаты и сроки оплаты товара, отличные от содержащихся в направленных позднее ответчиком дополнительных соглашениях № 2 (по спецификации № 1), № 3 (по спецификациям № 2, 3, 4), №4 (по спецификациям №№ 11, 12, 13, 14, 15), № 5 (по спецификациям №№ 5, 6, 7), которыми сумма доплаты увеличена, а срок оплаты должны были наступить не позднее 20.04.2024.

В уведомлениях от 27.02.2024, 28.02.2024, 22.03.2024, 26.03.2024 срок оплаты оставшейся суммы за товар необходимо произвести в течение 5 рабочих дней с даты получения уведомления.

В спецификациях №№1-20 стороны согласовали условие поставки товара при условии 100% оплаты.

Таким образом, по мнению истца, не произведя полной оплаты стоимости товара, покупатель в любом случае не обладал правом на отгрузку товара.

Фактически на дату отказа покупателя от договора – 03.04.2024, покупателем не было нарушено обязательство по оплате товара. Кроме того, по мнению истца, на дату получения поставщиком уведомления об отказе от договора – 17.04.2024, срок оплаты по дополнительным соглашениям №№ 2, 3, 4, 5 не наступил.

С учетом указанного, по мнению истца, на момент отказа истца от дальнейшего исполнения договора, сроки отгрузки/вывоза товара, предусмотренные пунктом 6.7. договора, по истечении которых наступила бы ответственность покупателя и право поставщика требовать либо вывоза товара, либо оплаты штрафа, также не были нарушены истцом (покупателем). Истец отказался от поставки товара до сроков оплаты и до факта передачи товара.

По мнению истца, с учетом того, что направлением ответчиком уведомлений об отгрузке товара произошло фактическое навязывание ответчиком истцу товара в иной комплектации с увеличением цены, а также неподписание истцом дополнительного соглашения № 6 от 28.03.2024 к Спецификациям №№ 16, 17, 18, 19, 20, дополнительного соглашения № 7 от 02.04.2024 к спецификациям №№ 8, 9, 10, а также с учетом условий пункта 3.4. договора, пункта 8 спецификаций, истец правомерно воспользовался правом на расторжение договора в целом и предъявил требование к ответчику о возврате аванса.

Ввиду того, что условия договора существенно изменились к концу марта, началу апреля 2024 года, необходимость в покупке товара у истца отпала.

На момент направления истцом досудебной претензии от 01.07.2024 с требованием вернуть оплаченный аванс по договору, требований от ответчика об оплате штрафа за просрочку отгрузки товара по договору в адрес истца не поступало.

На сумму внесенной ранее истцом предоплаты встречного исполнения обязательства по договору ответчиком надлежащим образом не было произведено. Аванс не является задатком по указанному договору и подлежал полному возврату истцу (покупателю) в связи с расторжением договора.

Истец также указывает на нерассмотрение судом первой инстанции заявления истца о том, что копия аудиозаписи с расшифровкой, представленная ответчиком, не является допустимым доказательством для разрешения дела по существу в соответствии со статьями 67, 68 АПК РФ.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2025 апелляционная жалоба истца принята к производству, судебное заседание по рассмотрению жалобы назначено на 13.05.2025.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ).

23.04.2025 от ответчика поступил отзыв на апелляционную жалобу.

Отзыв на апелляционную жалобу в порядке ст. 262 АПК РФ приобщены к материалам дела.

В судебном заседании представители истца ходатайствовала о замене истца по делу - общества с ограниченной ответственностью "Фрутимпэкс-АПК", на общества с ограниченной ответственностью "Фрутимпэкс", г. Москва (ОГРН <***>, ИНН <***>), апелляционную жалобу поддержала, просила решение суда отменить, исковые требования удовлетворить в полном объеме.

Представитель ответчика в удовлетворении апелляционной жалобы возражал, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Апелляционный суд, рассмотрев заявление общества с ограниченной ответственностью "Фрутимпэкс" о замене стороны правопреемником, считает необходимым заявление удовлетворить исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, 17.02.2025 прекратило деятельность юридического лица путем реорганизации в форме присоединения к обществу с ограниченной ответственностью "Фрутимпэкс", г. Москва (ОГРН <***>, ИНН <***>), что подтверждается выписками из Единого государственного реестра юридических лиц.

В пункте 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

Согласно пункта 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

В силу пункта 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

По смыслу приведенной нормы при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого юридического лица в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта; факт правопреемства может подтверждаться документом, выданным органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, в котором содержатся сведения из ЕГРЮЛ о реорганизации общества, к которому осуществлено присоединение, в отношении прав и обязанностей юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, и документами юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, определяющими соответствующие права и обязанности, в отношении которых наступило правопреемство (абзац 2 пункта 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах), арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

При указанных обстоятельствах, судебная коллегия считает заявление о процессуальном правопреемстве правомерным и подлежащим удовлетворению.

Согласно части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

В пункте 27 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30 июня 2020 года N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" указано, что при применении части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Возражений относительно проверки только части судебного акта от сторон не поступило, виду чего в остальной части законность и обоснованность судебного акта судебной коллегией не проверялись. Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии с ч.5 ст.268 АПК РФ в обжалуемой истцом части.

Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены/изменения судебного акта арбитражного суда первой инстанции, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 18.10.2023 между истцом (покупатель) и ответчиком (поставщик) заключен договор поставки № 32-10-23 КАЦ от 18.10.2023.

В соответствии с пунктом 1.1 договора, поставщик обязуется поставить покупателю транспортную технику (далее - товар), соответствующий требованиям нормативной документации завода-изготовителя, а покупатель обязуется принять и оплатить его. Цена, порядок расчетов, ассортимент (модель) комплектация, количество товара определяются в Спецификациях (Приложение № 1 к договору), которые являются неотъемлемой частью договора.

Согласно п. 3.1.2 договора предоплата в сумме, указанной в спецификациях, оплачивается в течение 5 рабочих дней со дня получения покупателем счета от поставщика. Оставшаяся часть стоимости товара оплачивается в течение 5 рабочих дней со дня получения покупателем письменного уведомления от поставщика о готовности товара к отгрузке.

Поставка товара производиться на условиях самовывоза со склада поставщика, расположенного по адресу: РТ, <...>, если иное не установлено в спецификациях (п.4.1 договора).

После получения предварительной оплаты от покупателя в соответствии с п.3.1 договора поставщик в течение срока, установленного в спецификации, уведомляет покупателя о готовности товара к выборке путем направления официального письменного уведомления посредством направления официального письменного уведомления по электронной почте, при этом, покупатель обязуется предоставить подтверждение получения уведомления (п. 4.2 договора).

В соответствии с п. 4.3 договора покупатель осуществляет выборку товара со склада поставщика и одновременную приемку товара в течение 5 рабочих дней с момента получения уведомления о готовности товара к отгрузке.

Договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до 18.10.2024 (п. 9.1 договора).

Как следует из материалов дела и пояснений представителей сторон, в последующем последовали длительные переговоры относительно комплектации, сроков поставки по договору, что подтверждается расшифровками аудиозаписей переговоров полномочных представителей покупателя и продавца.

27.10.2023 между покупателем и поставщиком электронной цифровой подписью через систему электронного документооборота (ЭДО) было подписано 20 спецификаций, из них на:

- 10 автомобилей-самосвалов КАМАЗ 65115-3094-48 22,1 (22,1) мЗ, 3-х стор. разгр. МКБ, МОБ, дв. КАМАЗ 667.511-300 (Е-5), ТНВД BOSCH, система нейтрализ. ORAdBlue), Common Rail, ДЗК, аэродинам .козырек, тахограф, боковая защита, УВЭОС .Самосвал с 2-х сторонней боковой разгрузкой и частичной назад, внутренние размеры платформы 6100*2420* 1500мм, объем кузова 22,1 куб. метров, платформа изготовлена из низколегированной стали 09Г2С, передний борт жёстко прикреплён к основанию, боковые борта состоят из 2х частей, навеска верхних боковых бортов верхняя, нижних боковых бортов-нижняя, нижние борта открываются на 120о , оборудованы механизмом для облегчения подъёма - цена 8 362 000 руб. с учетом НДС (за 1 единицу техники), всего на 80 362 000 руб.

- 10 самосвальных прицепа зерновоза модели 8595-42 с двухсторонней разгрузкой, 40 градусов на две боковые стороны, объемом 30 куб.м., боковые борта раздвоены, нижний ряд бортов на верхней навеске, верхний ряд бортов фиксированный, передний борт фиксированный, задний борт стационарный, толщина основания 3 мм, толщина панелей бортов 1,5 мм, инструментальный ящик, два гидроцилиндра Hypo или аналог импортного производства, трёхосный, односкатный, оси Geylan с ABS или аналог импортного производства, подвеска пневматическая, платформа из профилированных панелей, тент каркас прямой, металлическая площадка с откидной лестницей на передней части кузова, евро петля 50 мм., электрическая вилка 15 pin, резина 385/65R.22,5 - цена 4 450 000 руб. с учетом НДС (за 1 единицу техники), всего на 44 500 000 руб.

Общая сумма по договору составила: 124 862 000 руб.

Срок поставки был определен сторонами в п.4 спецификаций в отношении каждого наименования - 100 рабочих дней, с момента внесения предоплаты согласно п.2 спецификации, с правом досрочной поставки.

10.11.2023 платежным поручением № 216 истец перечислил на банковский счет ответчика предоплату (10% от стоимости договора) за 10 единиц техники КАМАЗ в размере 8 362 000 руб. и платежным поручением № 218 предоплату за 10 единиц самосвальных прицепов в размере 4 450 000 руб. Всего на общую сумму 12 812 000 руб.

В целях исполнения принятых обязательств по договору и соблюдения сроков поставки, поставщиком (ответчиком) были заключены:

- договор поставки № 2832/2022-100/РБ от 07.12.2022 с АО «ТОРГОВО-ФИНАНСОВАЯ КОМПАНИЯ «КАМАЗ» на поставку 10 автомобилей-самосвалов КАМАЗ 65115-3094-48 22,1 (22,1) мЗ, 3-х стор. разгр. МКБ, МОБ, дв. КАМАЗ 667.511-300 (Е-5), ТНВД BOSCH, система нейтрализ. OHAdBlue), Common Rail, ДЗК, аэродинам .козырек, тахограф, боковая защита, УВЭОС .Самосвал с 2-х сторонней боковой разгрузкой и частичной назад, внутренние размеры платформы 6100*2420* 1500мм, объем кузова 22,1 куб. метров, платформа изготовлена из низколегированной стали 09Г2С, передний борт жёстко прикреплён к основанию, боковые борта состоят из 2х частей, навеска верхних боковых бортов верхняя, нижних боковых бортов-нижняя, нижние борта открываются на 120о , оборудованы механизмом для облегчения подъёма.

- договор поставки с ООО «ЕВРОКАР» на поставку 10 самосвальных прицепа зерновоза модели 8595-42 с двухсторонней разгрузкой, 40 градусов на две боковые стороны, объемом 30 куб.м., боковые борта раздвоены, нижний ряд бортов на верхней навеске, верхний ряд бортов фиксированный, передний борт фиксированный, задний борт стационарный, толщина основания 3 мм, толщина панелей бортов 1,5 мм, инструментальный ящик, два гидроцилиндра Hypo или аналог импортного производства, трёхосный, односкатный, оси Geylan с ABS или аналог импортного производства, подвеска пневматическая, платформа из профилированных панелей, тент каркас прямой, металлическая площадка с откидной лестницей на передней части кузова, евро петля 50 мм., электрическая вилка 15 pin, резина 385/65R.22,5.

Материалы дела свидетельствуют о том, что продукция поставщиком приобреталась в кредит, с учетом значительного объёма заказа и итоговой стоимости.

Поставщиком были оформлены ПТС на автомобили и прицепы.

Далее, 27.02.2024, 28.02.2024, 22.03.2024, 26.03.2024 ответчик уведомил истца о готовности части товара по каждой спецификации к получению, что подтверждается уведомлениями поданные через систему электронного документооборота (ЭДО АО «ПФ «СКВ Контур») в адрес истца.

29.03.2024 сторонами через оператора ЭДО АО «ПФ «СКБ Контур» согласовано дополнительное соглашение №3 от 27.02.2024 к Спецификациям №№2, 3, 4 от 20.10.2023, дополнительное соглашение № 4 от 27.02.2024 к Спецификациям №№11, 12, 13, 14, 15 от 20.10.2023, дополнительное соглашение № 5 от 28.03.2024 к Спецификациям №№5, 6, 7 от 20.10.2023, согласно которым изменена цена товара в сторону увеличения и его комплектация.

29.03.2024 сторонами через оператора ЭДО АО «ПФ «СКБ Контур» согласовано дополнительное соглашение № 2 от 27.02.2024 к Спецификации № 1 от 20.10.2023, согласно которому изменена цена товара в сторону увеличения и его комплектация.

29.03.2024 истцом через оператора ЭДО АО «ПФ «СКБ Контур» получено от ответчика дополнительное соглашение № 6 от 28.03.2024 к Спецификациям № 16, 17, 18, 19, 20 от 20.10.2023, которое сторонами подписано не было.

02.04.2024 истцом через оператора ЭДО АО «ПФ «СКБ Контур» было получено от ответчика дополнительное соглашение № 7 от 28.03.2024 к Спецификациям № 8,9,10 от 20.10.2023, которое сторонами не подписано.

Как следует из текста искового заявления, 03.04.2024 истец, направив ответчику письмо №196 от 03.04.2024 о расторжении договора, воспользовался своим правом, согласованным сторонами п. 3.4 договора, об отказе от товара до факта передачи товара покупателю и потребовал расторгнуть договор в одностороннем внесудебном порядке без возмещения ответчику каких-либо расходов и/или убытков. По расчету истца согласно п. 3.4 договора, ответчик обязан вернуть все полученное от истца в течение 5 рабочих дней с даты получения соответствующего требования.

В обосновании своего отказа, в соответствии с п.п 3.4, п. 9.3 договора, п. 8 спецификаций к договору, ст. 451 ГК РФ, а также отсутствия со стороны ответчика фактического исполнения по поставке товара, истец указал на существенное изменение условий договора со стороны ответчика, имея в виду именно значительное повышение цены товара и несогласие с дальнейшей поставкой товара при таких условиях.

Денежные средства по истечении указанного срока истцу возвращены не были.

Ответчик в ответ на уведомление истца (Исх. № 196 от 03.04.2024) направил 26.04.2024 письмо № 150/24 от 26.04.2024 со ссылкой на п. 6.6 договора, в соответствии с которым в случае нарушения сроков оплаты оставшейся части стоимости товара, согласно пунктам 3.1.2, 3.1.3 договора, покупатель оплачивает неустойку в размере 0,1 % от суммы задолженности за каждый день просрочки оплаты. В случае, если покупатель нарушает срок оплаты оставшейся части стоимости товара более чем на 5 календарных дней, поставщик вправе в одностороннем порядке расторгнуть договор путем направления претензии покупателю, а также поставщик имеет право удержать оплаченную в качестве предоплаты сумму в размере не более чем 10% от общей стоимости товара, при этом остаток денежных средств подлежит возврату покупателю в течение 5 рабочих дней от даты расторжения договора.

Истец считает, что применение указанного пункта неправомерно, просит взыскать с ответчика в судебном порядке неосновательное обогащение в размере 12 812 000 руб., в т.ч. НДС 20%, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 464 872 руб. 57 коп. за период с 03.05.2024 по 24.07.2024, с последующим начислением процентов за пользование чужими денежными средствами по день фактического выполнения ответчиком своих обязательств.

Суд первой инстанции, частично удовлетворяя исковые требования, правомерно руководствовался следующим.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик – продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу части 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Согласно требованиям ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с п.5 ст.454 Кодекса к отдельным видам договора купли-продажи (розничная купля-продажа, поставка товаров, поставка товаров для государственных нужд, контрактация, энергоснабжение, продажа недвижимости, продажа предприятия) положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров.

На основании п.3 ст.487 ГК РФ в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (ст.457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Обязательство по внесению предоплаты истцом было исполнено, что подтверждается материалами дела, доказательства обратного не представлены.

27.02.2024, 28.02.2024, 22.03.2024, 26.03.2024 ответчик уведомил истца о готовности части товара по спецификациям с №1 по №6, с №11 по №20 к получению, что подтверждается уведомлениями, поданными через систему электронного документооборота (ЭДО АО «ПФ «СКВ Контур»).

Доказательств уведомления о готовности товара по спецификациям №№ 7, 8, 9, 10 материалы дела не содержат. Как следует из представленного в суд ходатайства вх.№1777 от 03.02.2025 уведомления по данным спецификациям не направлялись в связи с односторонним отказом истца от договора.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 43 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (Постановление № 49 от 25.12.2018), при толковании условий договора в силу абз.1 ст. 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абз.1 ст. 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Согласно п.9.3 договора каждая из сторон вправе расторгнуть договор в одностороннем порядке, уведомив об этом другую сторону в письменном виде не менее чем за тридцать дней.

Письмом от 03.04.2024 (л.д.54 т.1) истец заявил отказ от договора, полученный ответчиком 17.04.2024 согласно отчету об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 80089495490547 (л.д.67 т.2), со ссылкой на существенное изменение обстоятельств. Под существенным изменением условий договора истец указал увеличение цены согласно дополнительным соглашениям.

С учетом п.9.3 договора, договор расторгнут с 17.05.2024.

При этом, судом первой инстанции отклонены доводы истца на электронную переписку с учетом недоказанности согласования адресов электронной почты, переписка с которых представлена в материалы дела.

Так, раздел 11 договора, содержащий адреса и реквизиты сторон, содержит согласованный сторонами электронный адрес ответчика - info@speckamcentr.ru, адрес истца – ka@fruitimpex.com. Между тем, электронный адрес ответчика в представленной переписке указан иной, согласование которого в материалах дела не имеется. Ответ на уведомление о расторжение договора дан 26.04.2024 письмом №150/24, что соотносится с получением документа 17.04.2024 и разумного времени для предоставления ответа. С учетом отсутствия сведений о существенных изменений обстоятельств, ответчиком правомерно расценено указанное уведомление как расторжение договора в одностороннем порядке по инициативе покупателя согласно п.9.3 договора.

Существенным считается изменение обстоятельств настолько, что стороны вообще не заключили бы договор или заключили его на значительно отличающихся условиях, если бы могли это разумно предвидеть (п. 1 ст. 451 ГК РФ).

Пунктом 7 спецификаций к договору предусмотрено, что в случае повышения отпускных прейскурантных цен заводом-изготовителем стоимость товара, указанная в спецификации, может быть пересмотрена. Покупатель при любом изменении цены авансированного товара имеет право отказаться от товара до его передачи и расторгнуть договор и/или спецификацию в одностороннем порядке. При этом поставщик обязан вернуть все полученное по договору/спецификации покупателю в течение пяти рабочих дней с даты получения соответствующего требования. В случае, когда покупатель необоснованно отказывается от приемки товара, при условии надлежащего и своевременного исполнения обязательств поставщиком, поставщик имеет право не возвращать оплаченное по договору.

В данном случае изменение цены связано с подписанием дополнительных соглашений в части доукомплектования объектов поставки, что не подпадает под понятие существенное изменение условий обязательств.

В судебном заседании стороны подтвердили расторжение договора, расхождения возникли по дате расторжения. При этом представитель ответчика пояснил, что основанием удержания 10% суммы предоплаты являются условия договора, предусмотренные пунктами 6.6, 6.7.

В соответствии с п.6.6 договора в случае нарушения сроков оплаты оставшейся части стоимости товара, согласно пунктам 3.1.2, 3.1.3 договора, покупатель оплачивает неустойку в размере 0,1 % от суммы задолженности за каждый день просрочки оплаты. В случае, если покупатель нарушает срок оплаты оставшейся части стоимости товара более чем на 5 календарных дней, поставщик вправе в одностороннем порядке расторгнуть договор путем направления претензии покупателю, а также поставщик имеет право удержать оплаченную в качестве предоплаты сумму в размере не более чем 10% от общей стоимости товара, при этом остаток денежных средств подлежит возврату покупателю в течение 5 рабочих дней от даты расторжения договора.

Материалы дела доказательства направления в адрес покупателя претензии в части нарушения сроков оплаты оставшейся части стоимости договора не содержат, уведомление о расторжении договора по инициативе поставщика в связи с отсутствием оплаты отсутствует. В связи с чем правомерность удержания 10% суммы предоплаты на основании данного пункта отсутствует.

Письмо от 26.04.2024 №150/24 является ответом на предложение о расторжении договора, изложенное в письме №196 от 03.04.2024, с представлением своего проекта соглашения о расторжении договора.

Согласно п.6.7 договора, в случае просрочки принятия товара, а также в случае неуплаты оставшейся части стоимости товара в соответствии с пунктом 3.1.2 договора, что влечет вынужденное хранение товара на своём складе поставщиком, покупатель оплачивает поставщику стоимость хранения товара в размере 500,00 рублей, включая НДС, в сутки за одну единицу автотехники, до момента фактического исполнения обязательства. В случае нарушения срока принятия товара более чем на 15 (пятнадцать) календарных дней включительно с момента уведомления поставщиком о готовности товара к отгрузке, покупатель теряет право на получение товара, в этом случае считается, что покупатель отказался от исполнения настоящего договора в одностороннем порядке, договор расторгается, при этом поставщик вправе потребовать от покупателя уплаты штрафа в размере 10% от стоимости товара.

Согласно п. 3.1.2 договора, оставшаяся часть стоимости товара оплачивается в течение 5 рабочих дней со дня получения покупателем письменного уведомления от поставщика о готовности товара к отгрузке.

В соответствии с п.3.1 договора поставщик в течение срока, установленного в спецификации, уведомляет покупателя о готовности товара к выборке путем направления официального письменного уведомления посредством направления официального письменного уведомления по электронной почте (п.4.2 договора).

Покупатель осуществляет выборку товара со склада поставщика и одновременную приемку товара в течение 5 рабочих дней с момента получения уведомления о готовности товара к отгрузке (пункт 4.3. договора).

Как было отмечено выше, о готовности товара истцу (покупателю) было сообщено 27.02.2024, 28.02.2024, 22.03.2024, 26.03.2024 по спецификациям с №1 по №6, с №11 по №20, с этой же даты (момент уведомления) начали свое течение сроки для оплаты: 90% от стоимости товара (5 рабочих дней), которые истекли соответственно 05.03.2024, 06.03.2024, 28.03.2024, 02.04.2024.

Истцом действия к получению товара предприняты не были, ни в первоначально согласованном варианте, ни с учетом внесения изменений в комплектацию дополнительными соглашениями. Доводы истца о подписании дополнительных соглашений, влекущие, по его мнению, необходимость повторного уведомления о готовности товара, судом отклонены.

Пунктом 4 спецификаций срок поставки установлен 100 рабочих дней с момента внесения предоплаты. Указанный срок при сопоставлении с условиями договора по выборке и приему товара позволяет сделать вывод, что повторного уведомления о готовности товара, в том числе и в случае его доукомплектования не требуется, при этом судом учитывается поведение истца, согласно представленной ответчиком расшифровке переговоров (л.д.85-86 т.2).

Таким образом, ответчик правомерно воспользовался правом, предусмотренном п.6.7 договора на удержание 10% штрафа. Однако сумма удержания подлежит корректировке с учетом отсутствия уведомления о готовности товара по спецификациям №№7, 8, 9, 10, по которым истцом правомерно заявлено требование об отказе от товара и о возврате суммы предоплаты.

С учетом изложенного, обоснованная сумма к взысканию составила 3 344 800 руб. (836 200 руб. х 4 товара по спецификациям №№7-10).

В соответствие с пунктом 1 статьи 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующими в месте жительства кредитора или, если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения, опубликованными Банком России и имевшими место в соответствующие периоды средними ставками банковского процента по вкладам физических лиц. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Поскольку факт отсутствия возврата суммы предоплаты подтверждается материалы дела, доказательств наличия обстоятельств, определенных в качестве оснований освобождения от ответственности, ответчиком не представлено, требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами подлежат удовлетворению в сумме 121 363 руб. 23 коп. по день фактической оплаты суммы долга.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не доказывают нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, всем доводам в решении была дана надлежащая правовая оценка.

Доводы апелляционной жалобы были предметом рассмотрения суда первой инстанции и сводятся к несогласию с оценкой доказательств судом первой инстанции, с которой арбитражный суд апелляционной инстанции соглашается.

Пунктом 6.7. договора предусмотрено, что в случае нарушения срока принятия товара более чем на 15 (пятнадцать) календарных дней включительно с момента уведомления поставщиком о готовности товара к отгрузке, покупатель теряет право на получение товара, в этом случае считается, что покупатель отказался от исполнения настоящего договора в одностороннем порядке, договор расторгается, при этом поставщик вправе потребовать от покупателя уплаты штрафа в размере 10% от стоимости товара.

С учетом содержания вышеуказанных пунктов договора, вопреки доводам истца, начало течения срока на принятие товара покупателем не поставлено в зависимость от 100% оплаты товара.

При этом, следуя логике истца, обязанность по принятию товара должна быть поставлена в зависимость от 100 % оплаты товара, что не соответствует положениям договора.

Как следует из материалов дела, у истца имелось требование к ответчику о возврате предоплаты в связи с расторжением договора, а у ответчика имелось требование к истцу об уплате штрафа по договору в размере 10% об общей стоимости товара - за одностороннее его изменение. Таким образом, обязательства сторон договора являлись встречными, однородными, срок их исполнения наступил, в связи с чем заявление о зачете, сделанное ответчиком, являлось действительным.

Установленное в договоре условие, предусматривающее в случае досрочного расторжения договора выплату покупателем денежной компенсации, вопреки доводам истца, нормам действующего гражданского законодательства не противоречит.

Как обоснованно установлено судом первой инстанции, с учетом п.9.3 договора, договор расторгнут 17.05.2024, в связи с чем сроки оплаты истекли до расторжения договора.

Вопреки доводам истца, ответственность по пункту 6.7. договора предусмотрена не за неисполнение покупателем обязательства по предварительной оплате, а за отказ покупателя от исполнения договора в одностороннем порядке.

Довод о том, что копия аудиозаписи с расшифровкой, представленная ответчиком, не является допустимым доказательством для разрешения дела по существу в соответствии со статьями 67, 68 АПК РФ, несостоятелен, поскольку это доказательство отвечает требованиям относимости и допустимости, стороны не ограничены в средствах доказывания.

Учитывая, что заявитель в апелляционной жалобе не ссылается на доказательства, и не приводит доводы, которые бы не были учтены и оценены судом первой инстанции, равно как и доказательства, которые бы опровергали выводы суда первой инстанции, апелляционный суд приходит к мнению о том, что дело рассмотрено судом первой инстанции полно и всесторонне, нормы материального и процессуального права не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам, в связи с чем, не имеется правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 N 16549/12 сформулирована правовая позиция, согласно которой из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При обращении с жалобой заявитель оплатил 30 000 рублей государственной пошлины. В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы возлагаются на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

удовлетворить ходатайство о процессуальном правопреемстве. Заменить общество с ограниченной ответственностью "Фрутимпэкс-АПК" на общество с ограниченной ответственностью "Фрутимпэкс" в порядке процессуального правопреемства.

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.02.2025 по делу №А65-24009/2024 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа с направлением кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

ПредседательствующийД.А. Дегтярев

СудьиЕ.В. Коршикова

С.Ш. Романенко