ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД Газетный пер., 34, <...>, тел.: <***>, факс: <***>
E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда апелляционной инстанции
по проверке законности и обоснованности решений (определений)
арбитражных судов, не вступивших в законную силу город Ростов-на-Дону дело № А53-26971/2024
11 февраля 2025 года 15АП-256/2025
Резолютивная часть постановления объявлена 11 февраля 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 11 февраля 2025 года. Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Абраменко Р.А. судей Нарышкиной Н.В., Сулименко О.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Матиняном С.А., при участии:
от истца: представитель ФИО1 по доверенности от 11.06.2024;
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сыры Кубани»
на решение Арбитражного суда Ростовской области от 23.12.2024 по делу № А53-26971/2024
по иску акционерного общества «Институт по проектированию и строительству предприятий агропромышленного комплекса и пищевой промышленности»
(ОГРН: <***>, ИНН: <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Сыры Кубани» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) о взыскании,
УСТАНОВИЛ:
акционерное общество "Институт по проектированию и строительству предприятий агропромышленного комплекса и пищевой промышленности" (далее - общество, институт, истец) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Сыры Кубани" (далее – компания, ответчик) о взыскании 2 195 000 руб. задолженности по договору № 3021/4 от 03.04.2018, 50 000 руб. расходов на оплату услуг представителя.
Решением Арбитражного суда Ростовской области от 23.12.2024 с ответчика в пользу истца взыскано 2 195 000 руб. задолженности, 32 000 руб. судебных расходов на оплату услуг представителя, 33 975 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины. В остальной части требований отказано.
Не согласившись с данным судебным актом, ответчик обжаловал решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ, и просил решение суда первой инстанции отменить. В обоснование апелляционной жалобы ответчик ссылается на то, что работы не были оплачены заказчиком так как у него имелись встречные требования к подрядчику к качеству выполненных им работ по разработке и корректировке проектной документации по договорам от 20.04.2015 № 3021 и от 08.06.2017 № 3021/2. Поскольку подрядчик не предъявлял требование об оплате выполненных работ, заказчик посчитал конфликт урегулированным, получив удовлетворение своего требования к истцу за счёт денежных средств, подлежащих уплате по договору. Истец, основываясь на том, что подписание бухгалтером ответчика актов сверки продлевает срок исковой давности намеренно не предъявлял требование об оплате работ до истечения срока исковой давности по требованию последнего. Ответчик не согласен с выводами суда о том, что полномочия бухгалтера ответчика явствовали из обстановки, в которой действовал этот работник организации; что ответчиком не представлено в материалы дела доказательств, свидетельствующих об осведомлении им истца при подписании акта сверки об отсутствии полномочий у главного бухгалтера на признание долга. Бухгалтер не наделялся полномочием на признание долга, а подписанные им акты сверки являясь техническими документами и отражают лишь наличие неоплаченного акта выполненных работ. В судебной практике выработался подход, согласно которому такие действия как подписание акта сверки взаимных расчётов бухгалтером и скрепление его печатью должника не свидетельствует о признании им долга. Такой акт сверки отражает наличие неоплаченной задолженности, но не свидетельствует о признании долга и не прерывает течение срока исковой давности. Истцом не были представлены доказательства, подтверждающие, что бухгалтер ответчика имел полномочия на признание долга. При этом обязанность удостовериться в наличии таких полномочий у лица, подписавшего акт сверки, лежит на истце, а не на ответчике. Суд необоснованно возложил на ответчика обязанность по осведомлению истца об отсутствии полномочий у главного бухгалтера на признание долга. Сверка взаимных расчётов и подписание акта сверки носит технический характер и не обязывает её стороны уведомлять о наличии/отсутствии полномочий на признание долга и тем более не является обстановкой, из которой явствуют полномочия бухгалтера на признание долга. Приняв на себя риск длительного бездействия по взысканию долга в судебном порядке, истец должен был и мог удостовериться в согласии законного представителя ответчика с долгом либо делегирования этого полномочия бухгалтеру. Иные обстоятельства, которые свидетельствовали бы о признании долга ответчиком, в материалах дела и в обжалуемом решении не приведены. Вывод суда о том, что при подписании актов сверок полномочия главного бухгалтера явствуют из обстановки, не только противоречит обычаям делового оборота и правоприменительной практике, но и не соотносится с какими-либо конкретными действиями (судом таких действий не установлено, результатов оценки конкретных действий в решении нет), а потому ничем не подтверждён (не доказан), тем самым нарушены принципы состязательности и равноправия сторон. Истец знает (не мог не знать), что при подписании документов по контрактам должностные лица должны обладать соответствующими полномочиями. Акт сверки, как документ бухгалтерского учёта, с явной очевидностью подписывается не для целей признания/не признания долга, а потому в обычной практике его подписывает бухгалтер, как лицо, уполномоченное на ведение бухгалтерского учёта, но не имеющее полномочий на признание долга. Никакими нормами права и обычаями делового оборота не предусмотрено направлять контрагенту вместе с подписанным
бухгалтером актом сверки письмо об отсутствии у бухгалтера полномочий на признание долга, так как акт сверки, подписываемый бухгалтером, и так не предназначен для признания долга. Отсутствие у бухгалтера полномочий на признание долга явствует из обстановки, в которой составляются такие акты, что в полной мере соответствует обычаям делового оборота и правоприменительной практике.
Представитель истца в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, просил решение суда оставить без изменения.
Ответчик явку представителей в судебное заседание не обеспечил, направил ходатайство о проведении судебного заседания в отсутствие своего представителя.
Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке ст. 156 АПК РФ.
Законность и обоснованность судебного акта проверяется в пределах доводов апелляционной жалобы с учетом части 6 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, выслушав представителя истца, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.
Как следует из материалов дела, между институтом (исполнитель) и компанией (заказчик) заключен договор на корректировку проектной и рабочей документации № 3021/4 от 03.04.2028, в соответствии с условиями которого исполнитель обязался для строительства объекта капитального строительства «Завод по производству сыров, сливочного масла и комплексной переработке сыворотки в ст. Выселки Краснодарского края» по инвестиционному проекту (стройке) «Строительство завода по производству сыров, сливочного масла и комплексной переработке сыворотки в ст. Выселки Краснодарского края» выполнить работы по корректировке проектной документации, разработанной по договору № 3021/3 в соответствии со всеми изменениями, произошедшими в проекте, и заданием на проектирование, разработать рабочую документацию с учетом этой корректировки и текущих изменений в процессе строительства, а заказчик обязался предоставить исполнителю предоплату и оплатить услуги.
Согласно п. 2.1 договора, стоимость разработки проектной и рабочей документации составляет 2 475 000 руб., в т.ч. НДС 18% - 377 542,37 руб.
Стороны определили, что заказчик перечисляет на расчетный счет исполнителя за выполненные работы по факту выполнения работ на основании подписанного акта сдачи-приемки выполненных работ, счета на оплату и счет/фактуры.
В соответствии с дополнительным соглашением № 2 к договору № 3021 от 28 марта 2016 года институтом была разработана сметная документация по рабочим чертежам по следующим объектам: АБК, автомойка, цех сушки сыворотки, дизельная электростанция, блочная трансформаторная подстанция, контрольно - пропускной пункт, внеплощадочные сети водоснабжения и канализации, благоустройство территории.
Аванс, полученный по дополнительному соглашению № 2 от 23.03.2016 к договору № 3021, в сумме 280 000 руб. был зачтен в оплату договора № 3021/4 от 03.04.2018.
Работы по этому договору выполнены. Сторонами подписаны акт выполненных работ № 36 (формы КС-2) от 14.09.2018, справка о стоимости выполненных работ и затрат № 36 (формы КС-3) от 14.09.2018 на сумму 2 475 000 руб.
Задолженность по оплате работ по договору составляет 2 195 000 руб.
Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения общества в арбитражный суд с рассматриваемым иском.
Суд первой инстанции, указав, что из положений статей 702, 711, 753 ГК РФ следует, что основанием для возникновения у заказчика денежного обязательства по оплате работ по договору является совокупность следующих обстоятельств: выполнение работ и передача их результата заказчику (пункт 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 N 51 "Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда"), установив факт выполнения работ на 2 475 000 руб. и передачу их результата заказчику, в отсутствие доказательств их оплаты заказчиком в части 2 195 000 руб., пришел к выводу о том, что требования института об оплате задолженности в размере 2 195 000 руб. правомерны и основаны на положениях статей 8, 309, 310, 702, 711 ГК РФ.
Заявление ответчика о применении срока давности по заявленным требованиям было отклонено судом первой инстанции, поскольку ответчиком в лице главного бухгалтера подписаны акты сверки взаимных расчетов от 30.12.2019, от 16.04.2020, от 14.01.2021, от 20.01.2022, от 04.08.2022, от 17.01.2023, от 20.07.2023, от 31.12.2023 и от 12.02.2024 на 2 195 000 руб.
С рассматриваемым заявлением институт обратился в суд 18.07.2024 (штемпель на почтовом отправлении), то есть в пределах срока исковой давности с учетом прерывания течения срока исковой давности.
Не оспаривая факт и объем выполненных истцом работ, ответчик не согласен с выводами суда первой инстанции о том, что срок исковой давности был прерван подписанием главным бухгалтером актов сверки, поскольку бухгалтер не наделялся полномочием на признание долга, а подписанные им акты сверки являясь техническими документами и отражают лишь наличие неоплаченного акта выполненных работ. В судебной практике выработался подход, согласно которому такие действия как подписание акта сверки взаимных расчётов бухгалтером и скрепление его печатью должника не свидетельствует о признании им долга. Такой акт сверки отражает наличие неоплаченной задолженности, но не свидетельствует о признании долга и не прерывает течение срока исковой давности. Истцом не были представлены доказательства, подтверждающие, что бухгалтер ответчика имел полномочия на признание долга. При этом обязанность удостовериться в наличии таких полномочий у лица, подписавшего акт сверки, лежит на истце, а не на ответчике. Суд необоснованно возложил на ответчика обязанность по осведомлению истца об отсутствии полномочий у главного бухгалтера на признание долга. Сверка взаимных расчётов и подписание акта сверки носит технический характер и не обязывает её стороны уведомлять о наличии/отсутствии полномочий на признание долга и тем более не является обстановкой, из которой явствуют полномочия бухгалтера на признание долга. Приняв на себя риск длительного бездействия по взысканию долга в судебном порядке, истец должен был и мог удостовериться в согласии законного представителя ответчика с долгом либо делегирования этого полномочия бухгалтеру. Иные обстоятельства, которые свидетельствовали бы о признании долга ответчиком, в материалах дела и в обжалуемом решении не приведены. Вывод суда о том, что при подписании актов сверок полномочия главного бухгалтера явствуют из обстановки, не только противоречит обычаям делового оборота и правоприменительной практике, но и не соотносится с какими-либо конкретными действиями (судом таких действий не установлено, результатов оценки конкретных действий в решении нет), а потому ничем не подтверждён (не доказан), тем самым нарушены принципы состязательности и
равноправия сторон. Истец знает (не мог не знать), что при подписании документов по контрактам должностные лица должны обладать соответствующими полномочиями. Акт сверки, как документ бухгалтерского учёта, с явной очевидностью подписывается не для целей признания/не признания долга, а потому в обычной практике его подписывает бухгалтер, как лицо, уполномоченное на ведение бухгалтерского учёта, но не имеющее полномочий на признание долга. Никакими нормами права и обычаями делового оборота не предусмотрено направлять контрагенту вместе с подписанным бухгалтером актом сверки письмо об отсутствии у бухгалтера полномочий на признание долга, так как акт сверки, подписываемый бухгалтером, и так не предназначен для признания долга. Отсутствие у бухгалтера полномочий на признание долга явствует из обстановки, в которой составляются такие акты, что в полной мере соответствует обычаям делового оборота и правоприменительной практике.
Оценив указанные доводы, апелляционная коллегия полагает их обоснованными в силу следующего.
Согласно статье 195 Гражданского кодекса РФ, исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса).
По смыслу статьи 203 Гражданского кодекса РФ течение срока исковой давности прерывается предъявлением иска в установленном порядке, а также совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга. После перерыва течение срока исковой давности начинается заново; время, истекшее до перерыва, не засчитывается в новый срок.
В абзаце 2 пункта 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - постановление N 43) указано, что к действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом. Ответ на претензию, не содержащий указания на признание долга, сам по себе не свидетельствует о признании долга.
Вопреки выводам суда первой инстанции, согласно сложившейся судебной практике, акты сверки расчетов, подписанные главным бухгалтером общества, действительно отражают наличие неоплаченных счетов, однако не свидетельствуют о признании долга и не являются документами, прерывающими течение срока исковой давности (определения Верховного Суда Российской Федерации от 25.04.2016 N 301- ЭС16-2972, от 20.02.2017 N 305-ЭС16-21450(2), от 07.08.2019 N 308-ЭС19-12136, постановление АС СКО от 25 октября 2023 г. по делу N А15-1805/2020, постановление АС СКО от 11 июля 2024 г. по делу N А53-16193/2023).
Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Органом компании в рамках спорных правоотношений является единоличный исполнительный орган (генеральный директор). Уполномоченным лицом признается работник, действия которого по подписанию акта входят в круг его должностных (служебных)
обязанностей, основываются на доверенности или вызваны обстоятельствами, в которых он действовал (пункт 22 постановления Пленума N 43).
По смыслу статьи 53 Гражданского кодекса РФ главный бухгалтер не является лицом, имеющим право совершать без доверенности действия, вследствие которых у юридического лица возникают или прекращаются гражданские права и обязанности, в частности, признавать долг.
Акт сверки взаиморасчетов, подписанный работником, действующим без доверенности, не принимается в качестве основания для прерывания срока исковой давности. Если в акте сверки взаиморасчетов стоит только подпись главного бухгалтера, то такой документ не является достаточным доказательством, если это лицо не уполномочено руководителем на такие действия. В этом случае акт сверки рассматривается как технический документ бухгалтерского характера, он не является правоустанавливающим документом, порождающим права и обязанности сторон, а лишь подтверждает размер долга на определенную дату и не свидетельствует о признании ответчиком долга, следовательно, не прерывает течение исковой давности. Из вышеуказанных положений следует, что акт сверки, свидетельствующий о признании долга, должен подписать руководитель либо представитель, действующий на основании выданной доверенности, в которой конкретно закреплены полномочия на то или иное действие.
Подобный правовой подход соответствует сложившейся судебной практике (определения Верховного Суда Российской Федерации от 16.12.2021 N 308-ЭС21- 24000, от 03.06.2021 N 305-ЭС21-9771, от 21.02.2019 N 307-ЭС18-25946, от 25.04.2016 N 301-ЭС16-2972, от 20.02.2017 N 305-ЭС16-21450(2), от 01.02.2021 N 308-ЭС20-22793, от 01.12.2021 N 308-ЭС21-22088, от 21.09.2023 N 307-ЭС23-17021, постановления Арбитражного суда Московского округа от 03.03.2021 по делу N А40-102875/2020, от 19.02.2020 по делу N А40-42145/2019, от 06.07.2021 по делу N А40-154242/2020, от 17.05.2023 по делу N А41-4689/2022, Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21.02.2023 по делу N А56-10116/2022, от 28.06.2023 по делу N А56-70499/2022, от 31.10.2022 по делу N А56-84915/2021, Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 18.10.2023 по делу N А32-31861/2022, от 01.12.2023 по делу N А77-1381/2021, от 01.07.2021 по делу N А18-733/2020, от 05.08.2021 по делу N А53-14762/2020, от 14.07.2021 по делу N А53-585/2020, от 17.11.2020 по делу N А32-53900/2019, от 27.03.2020 по делу N А32-31896/2019, от 21.02.2019 по делу N А32-8421/2018, от 01.08.2016 по делу N А15-3124/2015, от 26.11.2015 по делу N А53-25675/2014).
Акт сверки взаиморасчетов, подписанный главным бухгалтером организации, не является доказательством признания стороной долга, а относится к бухгалтерским документам компании. При отсутствии в деле доверенности, подтверждающей полномочия главного бухгалтера на признание долга, его подпись на акте сверки, хотя и совершенная в рамках полномочий по ведению бухгалтерского учета, не является признанием долга ответчиком, а сам акт - основанием для перерыва течения срока исковой давности, оттиск печати организации не подтверждает наличие у главного бухгалтера полномочий на признание долга.
Вверение главному бухгалтеру печати компании не доказывает наделение его соответствующими полномочиями, поскольку при составлении отчетных документов для ведения бухгалтерского учета, подписываемых, в том числе, и главным бухгалтером, предполагается проставление оттиска печати юридического лица, что указывает на законность нахождения печати, но не доказывает наделение ее вышеназванным правом на признание задолженности по спорному договору. Данная правовая позиция отражена в постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского
округа от 31.08.2022 по делу N А15-5315/2021, определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2022 N 308-ЭС22-24541.
Документы, свидетельствующие о наделении указанного лица полномочиями на совершение таких действий, либо документ, свидетельствующий об одобрении действий лица, подписавшего акт сверки, в материалы дела не представлены.
При этом, вопреки выводам суда первой инстанции, при совершении юридически значимых действий (подписание акта сверки) общество, действуя разумно в отношениях со своим контрагентом, должно было убедиться в наличии у лиц, представлявших компанию, полномочий на совершение действий по признанию долга. У общества отсутствовали препятствия для обращения в суд со спорными требованиями до истечения срока исковой давности.
Аналогичная правовая позиция изложена в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 03.06.2021 N 305-ЭС21-9771, от 25.04.2016 N 301-ЭС16- 2972, постановлениях Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 01.07.2021 по делу N А18-733/2020, Арбитражного суда Московского округа от 03.03.2021 по делу N А40-102875/2020, от 19.02.2020 по делу N А40-42145/2019 и Арбитражного суда Центрального округа от 30.07.2020 по делу N А23-3763/2018.
В силу пункта 2 статьи 200 ГК РФ по обязательствам с определенным сроком исполнения течение исковой давности начинается по окончании срока исполнения.
Поскольку общество сдало заказчику работы по акту от 14.09.2018, обязательства по оплате спорной задолженности у ответчика возникли с 17.09.2018 (с учетом выпадения 15.09. и 16.09.2018 на выходные дни), следовательно, в отсутствие оплаты долга, с этого момента истец знал или должен был знать о нарушении своего права. Согласно входящему штемпелю Арбитражного суда Ростовской области, с иском общество обратилось 18.07.2024, то есть с пропуском трехгодичного срока исковой давности, о применении которого заявлено ответчиком.
Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела (пункт 15 постановления N 43).
В силу статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации участники процесса несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.
Учитывая изложенное, основания для удовлетворения требований у суда первой инстанции не имелось, в иске надлежит отказать, в силу чего решение суда первой инстанции подлежит отмене.
Нарушений процессуального права, определенных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве безусловных оснований отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
Расходы по оплате государственной пошлины по иску и апелляционной жалобе, расходы на оплату услуг представителя, понесенные истцом, по правилам ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в условиях отказа в удовлетворении заявленных требований подлежат отнесению на истца.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Ростовской области от 23.12.2024 по делу № А53-26971/2024 отменить. Принять новый судебный акт.
В удовлетворении заявленных требований отказать.
Взыскать с акционерного общества "Институт по проектированию и строительству предприятий агропромышленного комплекса и пищевой промышленности" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Сыры Кубани" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 30 000 руб.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия. Председательствующий Р.А. Абраменко
Судьи Н.В. Нарышкина
О.А. Сулименко