АРБИТРАЖНЫЙ СУД ДОНЕЦКОЙ НАРОДНОЙ РЕСПУБЛИКИ

ул. 50-й Гвардейской Дивизии, д. 17, г. Донецк, г.о. Донецк, Донецкая Народная Республика, 283052

e-mail: a85.info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

город Донецк

09 октября 2025 года Дело № А85-470/2025

Резолютивная часть решения объявлена 01 октября 2025 года

Полный текст решения изготовлен 09 октября 2025 года

Арбитражный суд Донецкой Народной Республики в составе судьи Шумаковой Ю.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Мижирицким К.С.,

при участии представителей лиц, участвующих в деле:

от истца – ФИО1, доверенность от 01.04.2025,

от ответчика – не явился,

от третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «ФИРМА «АРИАНДА» – ФИО1, доверенность от 03.03.2025,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2

к ФИО3,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «ФИРМА «АРИАНДА»

об исключении из состава участников общества,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратилась в Арбитражный суд Донецкой Народной Республики с иском к ФИО3 (далее – ответчик, ФИО3) об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью «ФИРМА «АРИАНДА» ФИО3.

Исковые требования основаны на положениях статьи 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что ответчик систематически уклоняется от участия в общих собраниях участников ООО «ФИРМА «АРИАНДА», чем создает существенные препятствия в деятельности общества.

Определением суда от 31.03.2025 исковое заявление ФИО2 принято к производству, возбуждено производство по делу № А85-470/2025, назначено предварительное судебное заседание, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «ФИРМА «АРИАНДА» (далее – третье лицо, общество, ООО «ФИРМА «АРИАНДА»).

25.04.2025 через канцелярию суда от Межрегионального Управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Донецкой Народной Республике, Луганской Народной Республике, Запорожской и Херсонской областям поступил ответ на запрос суда, согласно которому у ООО «ФИРМА «АРИАНДА» и учредителей операций с денежными средствами или иным имуществом, в отношении которых возникают подозрения об их осуществлении в целях легализации (отмывания) доходов, полученных преступным путем или финансирования терроризма, не выявлено (т.1 л.д. 77).

05.05.2025 через канцелярию суда от Министерства имущественных и земельных отношений Донецкой Народной Республики поступил ответ на запрос суда, в котором Министерство сообщает об отсутствии сведений относительно факта обращения в собственность Донецкой Народной Республики доли в уставном капитале ООО «ФИРМА «АРИАНДА» в размере 50%, принадлежащей ФИО3 (т.1 л.д. 83).

14.05.2025 через канцелярию суда от Управления по вопросам миграции Министерства внутренних дел по Донецкой Народной Республике поступил ответ на запрос суда, согласно которому ФИО3 документирована паспортом гражданина Украины, паспортом гражданина Российской Федерации не документировалась (т.1 л.д. 85).

14.05.2025 через канцелярию суда от Администрации Главы и Правительства Донецкой Народной Республики поступил ответ на запрос суда, согласно которому сведения о введении специальных ограничительных мер в отношении ООО «ФИРМА «АРИАНДА», а также его участников отсутствуют в нормативных правовых актах, изданных Государственным комитетом обороны Донецкой Народной Республики (т.1 л.д. 87).

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержала в полном объеме, ссылаясь на доводы, изложенные в исковом заявлении.

Представитель третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «ФИРМА «АРИАНДА», в судебном заседании представила пояснения относительно предмета спора.

Ответчик, ФИО3 в судебное заседание не явилась, представителей не направила, о дате, времени и месте судебного заседания в понимании пункта 2 части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, части 1 статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации уведомлена судом надлежащим образом. О причинах неявки суд не уведомила, требования определений суда от 31.03.2025, 14.05.2025, 11.06.2025, 09.07.2025 по делу № А85-470/2025 не выполнила.

Информация о принятии искового заявления к производству, об отложении судебного заседания размещена на сайте информационной системы «Картотека арбитражных дел» (http://kad.arbitr.ru/) в соответствии с положениями части 6 статьи 121 АПК РФ.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

Согласно статьям 123, 156 АПК РФ суд рассматривает дело по имеющимся в нем материалам в отсутствие представителей сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

На основании части 2 статьи 176 АПК РФ в судебном заседании 01.10.2025 была объявлена резолютивная часть принятого решения.

Исследовав материалы дела, выслушав присутствующего в судебном заседании представителя участвующих в деле лиц, изучив все представленные доказательства и оценив их в совокупности, суд установил следующие фактические обстоятельства.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц № ЮЭ9965-25-39272843 от 20.03.2025 датой государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью «ФИРМА «АРИАНДА» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) является 26.02.1999, в Единый государственный реестр юридических сведения о юридическом лице включены 30.11.2022 (т.1 л.д. 24-33).

В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц № ЮЭ9965-25-39272843 от 20.03.2025, участниками (учредителями) общества с ограниченной ответственностью «ФИРМА «АРИАНДА», являются:

- ФИО3 (иностранный гражданин, Украина) – размер доли 50 % номинальной стоимостью 5 000,00 руб.;

- ФИО2 (гражданин Российской Федерации) – размер доли 50 % номинальной стоимостью 5 000,00 руб.

При этом согласно данным Управления по вопросам миграции Министерства внутренних дел по Донецкой Народной Республике ФИО3 с заявлением о приёме в гражданство Российской Федерации в установленном законом порядке не обращалась, паспортом гражданина Российской Федерации не документировалась, заявление о нежелании состоять в гражданстве Украины не подавала (т. 1 л.д. 85).

22.11.2024 ООО «ФИРМА «АРИАНДА» в адрес ФИО3 направлено уведомление от 22.11.2024 о созыве общего собрания участников, согласно которому 27.12.2024 в 10:00 по адресу: <...>, состоится общее собрание участников общества со следующей повесткой дня: 1) образование ревизионной комиссии или назначение аудиторской организации (индивидуального аудитора); 2) изменение места нахождения Общества; 3) отчет директора о финансовых показателях деятельности Общества за 3 квартала 2024 г.; 4) подготовка к годовому общему собранию участников; 5) внесение актуальных сведений в Единый государственный реестр юридических лиц (т.1 л.д. 50-52).

Согласно протоколу общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «ФИРМА «АРИАНДА» от 27.12.2024 на собрание, открытое в 10:00, закрытое в 10:30, явилась ФИО2, ФИО3 не явилась. В связи с явкой участника, доля которого в уставном капитале составляет 50 %, общее собрание участников ООО «ФИРМА «АРИАНДА» признано неправомочным (т.1 л.д. 53-55).

27.12.2024 ООО «ФИРМА «АРИАНДА» в адрес ФИО3 направлено уведомление от 27.12.2024 о созыве общего собрания участников, согласно которому 31.01.2025 в 10:00 по адресу: <...>, состоится общее собрание участников общества со следующей повесткой дня: 1) образование ревизионной комиссии или назначение аудиторской организации (индивидуального аудитора). Рассмотрение предложений от аудиторских организаций (аудиторов); 2) поручение ревизионной комиссии или аудитору. Заключение договора с аудиторской организацией (аудитором), оплата аудиторских услуг; 3) отчет директора о финансовых результатах деятельности Общества; 4) подготовка к годовому общему собранию участников; 5) изменение места нахождения Общества; 6) рассмотрение заявлений и коммерческих предложений от лиц, изъявивших желание стать участниками Общества; 7) внесение актуальных сведений в Единый государственный реестр юридических лиц (т.1 л.д. 56-58).

Согласно протоколу общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «ФИРМА «АРИАНДА» от 31.01.2025 на собрание, открытое в 10:00, закрытое в 10:30, явилась ФИО2, ФИО3 не явилась. В связи с явкой участника, доля которого в уставном капитале составляет 50 %, общее собрание участников ООО «ФИРМА «АРИАНДА» признано неправомочным (т.1 л.д. 59-61).

03.02.2025 ООО «ФИРМА «АРИАНДА» в адрес ФИО3 направлено уведомление от 03.02.2025 о созыве годового общего собрания участников, согласно которому 07.03.2025 в 09:15 по адресу: <...>, состоится общее собрание участников общества со следующей повесткой дня: 1) образование ревизионной комиссии или назначение аудиторской организации (индивидуального аудитора); 2) отчет директора о финансовых результатах деятельности общества; 3) утверждение годовых результатов деятельности общества; 4) рассмотрение и утверждение годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности; 5) утверждение порядка распределения прибыли и убытков общества по итогам 2024 года; 6) принятие решений по выплате дивидендов; 7) рассмотрение заявлений и коммерческих предложений от лиц, изъявивших желание стать участниками общества; 8) прием нового участника; 9) увеличение уставного капитала за счет дополнительных вкладов; 10) перераспределение долей; 11) утверждение новой редакции Устава общества; 12) государственная регистрация внесенных изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (т. 1 л.д. 62-63).

Согласно протоколу общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «ФИРМА «АРИАНДА» от 07.03.2025 на собрание, открытое в 10:00, закрытое в 10:30, явилась ФИО2, ФИО3 не явилась. В связи с явкой участника, доля которого в уставном капитале составляет 50 %, общее собрание участников ООО «ФИРМА «АРИАНДА» признано неправомочным (л.д. 64-66).

Истец, полагая, что уклонение от явки на общие собрания участников, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, которые требуют единогласия всех участников, является нарушением его обязанностей участника общества и такое бездействие делает невозможной деятельность общества, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Доля истца в уставном капитале ООО «ФИРМА «АРИАНДА» составляет 50 %, что отвечает требованиям статьи 10 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 настоящего Кодекса, также вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

Из указанных норм следует, что в случае если участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества, участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества такого участника.

В положениях пункта 4 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации приведен перечень обязанностей участников такого общества. В частности, участник обязан:

- участвовать в образовании имущества общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены настоящим Кодексом, другим законом или учредительным документом общества;

- не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества;

- участвовать в принятии корпоративных решений, без которых общество не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений;

- не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда обществу;

- не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано общество.

В пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

В соответствии с пунктом 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

К таким нарушениям, в частности может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Из приведенных норм законодательства с учетом разъяснений Верховного Суда Российской Федерации следует, что действия (бездействие) участника являются основанием исключения участника из общества, если они повлекли негативные для общества последствия в виде невозможности или существенной затруднительности деятельности общества либо привели к причинению значительного вреда обществу (при условии сознательного отношения участника общества к перечисленным обстоятельствам).

Таким образом, исходя из существа заявленного искового требования, в предмет доказывания по настоящему делу входят следующие обстоятельства: допустил ли ответчик нарушение обязанностей участника общества; если допустил, то является ли это нарушение грубым; имеют ли место негативные последствия действий (бездействия) ответчика в виде невозможности осуществления обществом своей деятельности либо наличия существенных затруднений в деятельности общества либо причинения существенного вреда.

Из материалов дела следует, что основанием для заявления истцом требований об исключении ответчика из состава участников ООО «ФИРМА «АРИАНДА» явилась систематическая неявка ответчика на созванные общие собрания участников общества и, как следствие, невозможность, по мнению истца, принятия решений, включённых в повестку дня созванных общих собраний участников ООО «ФИРМА «АРИАНДА».

Согласно протоколам общих собраний участников ООО «ФИРМА «АРИАНДА» от 27.12.2024, от 31.01.2025, от 07.03.2025 на общие собрания, назначенные на 27 декабря 2024 года, на 31 января 2025 года и на 7 марта 2025 года, ФИО3 для участия в указанных общих собраниях не явилась, при этом явилась ФИО2, доля которой в уставном капитале составляет 50 %.

В связи с неявкой участника ФИО3, доля которой в уставном капитале составляет 50 %, общее собрание участников ООО «ФИРМА «АРИАНДА» признано неправомочным.

Из содержания указанных протоколов общих собраний участников следует, что в повестку дня общих собраний были включены, в частности вопросы изменения места нахождения общества, увеличения уставного капитала за счет дополнительных вкладов, утверждения новой редакции Устава общества.

Согласно пункту 1 статьи 32 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Положения устава общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны. Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Уставом общества при его учреждении или путём внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок определения числа голосов участников общества. Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих такой порядок, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Статьей 33 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом. К компетенции общего собрания участников общества относятся, среди прочего утверждение устава общества, внесение в него изменений или утверждение устава общества в новой редакции, изменение размера уставного капитала общества, места нахождения общества; избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) общества; утверждение годовых отчетов и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности; принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества; принятие решения о проведении аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества, назначение аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества и определение размера оплаты ее (его) услуг.

В соответствии со статьей 35 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников. Внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.

В силу положений статьи 36 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее, чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня. Уставом общества могут быть предусмотрены более короткие сроки, чем указанные в настоящей статье. В случае нарушения установленного настоящей статьей порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.

Пунктом 1, абзацем 1 пункта 2, пунктами 7, 8 статьи 37 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» определено, что общее собрание участников общества проводится в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, уставом общества и его внутренними документами. В части, не урегулированной настоящим Федеральным законом, уставом общества и внутренними документами общества, порядок проведения общего собрания участников общества устанавливается решением общего собрания участников общества. Перед открытием общего собрания участников общества проводится регистрация прибывших участников общества. Общее собрание участников общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщённым участникам общества в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 36 настоящего Федерального закона, за исключением случаев, если в данном общем собрании участвуют все участники общества. Решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества. Решения по вопросам, указанным в подпункте 11 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, принимаются всеми участниками общества единогласно. Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Аналогичные положения закреплены в Уставе ООО «ФИРМА «АРИАНДА», утвержденном протоколом общего собрания участников общества № 1/2023 от 16.05.2023 (т. 1 л.д. 34-49).

В соответствии с подпунктом 10.5. пункта 10 Устава участники Общества обязаны, в частности участвовать в принятии решений, без принятия которых Общество не может продолжать свою деятельность, если без этого участия решение принять невозможно (например, по вопросам, требующим единогласного решения участников); не совершать действия, которые затруднят достижение целей Общества или сделают невозможным достижение этих целей.

Согласно подпункту 18.1. пункта 18 Устава высшим органом Общества является Общее собрание участников Общества.

К исключительной компетенции Общего собрания участников Общества отнесены, в частности следующие вопросы: утверждение годовых отчетов и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества (подпункт 19.3 пункта 19 Устава); принятие решения о распределении чистой прибыли Общества между участниками Общества (подпункт 19.6 пункта 19 Устава); утверждение устава Общества, внесение в него изменений или утверждение устава общества в новой редакции, принятие решения о том, что общество в дальнейшем действует на основании типового устава, либо о том, что общество в дальнейшем не будет действовать на основании типового устава, изменение размера уставного капитала общества, наименования общества, местонахождения общества (подпункт 19.7. пункта 19 Устава); назначение аудиторской проверки, назначение аудитора и определение размера оплаты его услуг (подпункт 19.8. пункта 19 Устава).

Исполнительный орган Общества обязан не позднее, чем за тридцать дней до проведения Общего собрания участников уведомить об этом каждого участника Общества заказным письмом. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения Общего собрания участников Общества, а также предлагаемая повестка дня (подпункт 18.5. пункта 18 Устава).

В подпункте 18.11. пункта 18 Устава установлено, что принятие Общим собранием участников Общества решения и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, подтверждается подписанием протокола всеми участниками собрания или представителями участников Общества, наделенными соответствующими полномочиями и не требуют нотариального удостоверения.

Подпунктами 8.2., 8.4.-8.5. пункта 8 Устава предусмотрено, что увеличение уставного капитала Общества может осуществляться за счет имущества Общества и/или за счет дополнительных вкладов участников и/или вкладов третьих лиц, принимаемых в Общество. Увеличение уставного капитала Общества за счет внесения дополнительных вкладов всеми участниками Общества осуществляется по решению общего собрания участников, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников Общества. Общее собрание участников Общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника (заявлений участников) Общества о внесении дополнительного вклада, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в Общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками Общества единогласно.

Из вышеуказанных норм ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также положений Устава ООО «ФИРМА «АРИАНДА» следует, что высшим органом управления обществом является Общее собрание участников Общества, к исключительной компетенции которого, в частности отнесены вопросы изменения места нахождения общества, увеличения уставного капитала, внесения изменений в устав общества или утверждение его в новой редакции.

Вышеуказанные вопросы подлежат разрешению Общим собранием участников общества путем голосования на созванном и проведенном в соответствии с предусмотренным законом порядке собрании участников Общества. При этом участник Общества обязан участвовать в принятии корпоративных решений, без которых субъект хозяйствования не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия этих решений.

С учётом тех обстоятельств, что общее собрание участников ООО «ФИРМА «АРИАНДА» созвано на 31.01.2025, 07.03.2025, принимая во внимание, что ФИО3, входящая в состав участников общества, является резидентом государства Украина, суд указывает на то, что с 24 декабря 2024 года к порядку принятия общим собранием участников ООО «ФИРМА «АРИАНДА» решений подлежит применению пункт 3 Указа Президента Российской Федерации от 17 января 2023 года № 16 «О временном порядке принятия решений органами некоторых российских хозяйственных обществ» (в редакции Указа Президента Российской Федерации от 24 декабря 2024 года № 1104), согласно которому в случае если в состав органа российского юридического лица входят лица недружественных иностранных государств и (или) лица, которые назначены (избраны) в состав органа российского юридического лица из числа кандидатур, выдвинутых лицами недружественных иностранных государств, участники (акционеры) российского юридического лица, не являющиеся лицами недружественных иностранных государств, вправе большинством голосов от общего числа голосов, принадлежащих этим участникам (акционерам), установить, что в целях принятия решений органом российского юридического лица голоса, принадлежащие лицам недружественных иностранных государств и лицам, которые назначены (избраны) в состав органа российского юридического лица из числа кандидатур, выдвинутых лицами недружественных иностранных государств, не учитываются при определении кворума и результатов голосования по вопросам повестки заседания органа российского юридического лица. В этом случае решение принимается большинством голосов от общего числа голосов, принадлежащих лицам, которые входят в состав органа российского юридического лица и не являются лицами недружественных иностранных государств и (или) лицами, которые назначены (избраны) в состав органа российского юридического лица из числа кандидатур, выдвинутых лицами недружественных иностранных государств, независимо от положений учредительных документов российского юридического лица, корпоративного договора, заключённого между участниками (акционерами) такого юридического лица, и права, применимого к корпоративному договору.

Данный порядок регулирует вопросы недопущения возможности влияния лиц недружественных иностранных государств, входящих в состав российского общества, на принятие решений таким обществом и временно устанавливает права участников российского общества на принятие решений без учета голосов лиц недружественных иностранных государств.

То есть, в силу Указа Президента Российской Федерации от 24 декабря 2024 года № 1104 (далее – Указ Президента Российской Федерации № 1104) на общем собрании участников ООО «ФИРМА «АРИАНДА» голоса ФИО3 не учитываются при определении кворума и результатов голосования по вопросам повестки заседания органа российского юридического лица и в этом случае решение может быть принято большинством голосов от общего числа голосов, принадлежащих лицам, которые входят в состав органа российского юридического лица и не являются лицами недружественных иностранных государств.

С учётом вышеизложенного суд отмечает, что сама по себе неявка ФИО3 на общие собрания участников ООО «ФИРМА «АРИАНДА», назначенные на 31.01.2025, 07.03.2025, в силу действия Указа Президента Российской Федерации № 1104, не является доказательством невозможности принятия решений, включённых в повестку дня созванных общих собраний участников ООО «ФИРМА «АРИАНДА».

Следовательно, общество не было лишено возможности принять значимые хозяйственные решения по названным вопросам и неучастие в вышеуказанных общих собраниях участников ООО «ФИРМА «АРИАНДА» ответчика не повлекло нарушения прав истца.

Ссылка истца на неявку ответчика на созванное общее собрание участников на 27.12.2024, до издания Указа Президента Российской Федерации № 1104, в данном случае не имеет правового значения, поскольку не подтверждает факт систематической неявки ответчика на собрания участников общества по вопросам повестки дня, без принятия решений по которым не представляется возможной (нормальной) дальнейшая деятельность общества.

Относительно доводов истца о получении отказа коллегиального органа в выдаче специального разрешения, суд отмечает следующее.

24.12.2024 Президентом Российской Федерации издан Указ № 1103 «Об особенностях осуществления государственной регистрации юридических лиц, имеющих местонахождение на территориях Донецкой Народной Республики, Луганской Народной Республики, Запорожской области и Херсонской области, и прав таких юридических лиц на недвижимое имущество» (в редакции Указа Президента Российской Федерации от 14.03.2025) (далее – Указ Президента Российской Федерации № 1103), который содержит специальные нормы, регламентирующие порядок государственной регистрации и осуществления деятельности юридическими лицами, имеющими в качестве участников граждан иностранных государств, которые совершают в отношении Российской Федерации, российских юридических и физических лиц недружественные действия, порядок государственной регистрации прав на недвижимое имущество таких лиц.

Так, в силу положений Указа Президента Российской Федерации № 1103 юридические лица, имеющие в качестве участников граждан недружественных иностранных государств, имеют возможность осуществлять деятельность на территории Российской Федерации, а также осуществлять государственную регистрацию юридических лиц при их создании, в связи с приведением их учредительных документов в соответствие с законодательством Российской Федерации, в связи с включением в единый государственный реестр юридических лиц сведений об учредителях (участниках) таких юридических лиц и (или) о лицах, имеющих право без доверенности действовать от имени таких юридических лиц, а также регистрировать недвижимое имущество при условии получения специального разрешения, выдаваемого специальным коллегиальным органом, образуемым высшим должностным лицом Донецкой Народной Республики, Луганской Народной Республики, Запорожской области и Херсонской области.

Из содержания письма от 08.04.2025, адресованного Главе Донецкой Народной Республики и ответственному секретарю Коллегиального органа по вопросам управления и распоряжения объектами имущества, необходимыми для обеспечения жизнедеятельности населения, следует, что ООО «ФИРМА «АРИАНДА» обратилась за разъяснением порядка принятия решений на общем собрании участников, а также с вопросом о необходимости получения специального разрешения для подачи в суд иска об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью (т.1 л.д. 139-141).

По результатам рассмотрения указанного обращения письмом от 30.04.2025 № 17-05.4/5249-25 «О предоставлении информации» ответственным секретарем коллегиального органа представлены разъяснения относительно правового регулирования вопросов предоставления специального разрешения на осуществление регистрационных действий (т.1 л.д. 142-143).

Таким образом, письмо от 30.04.2025 № 17-05.4/5249-25 «О предоставлении информации», на которое ссылается истец, не является отказом коллегиального органа Донецкой Народной Республики, действующего на основании Указа Главы Донецкой Народной Республики от 18 августа 2023 года № 299, в выдаче специального разрешения.

Резюмируя изложенное, суд отмечает, что Указами Президента Российской Федерации от 24 декабря 2024 года № 1103 и № 1104 урегулированы вопросы осуществления деятельности юридическими лицами, имеющими в своем составе граждан недружественных иностранных государств.

При этом наличие в составе общества граждан недружественного государства не является безусловным основанием для их исключения из состава участников общества в отсутствие оснований, предусмотренных статьей 10 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Исключение участника из общества является крайней, исключительной мерой, направленной на защиту интересов общества в целом, для применения которой недостаточно носящих предположительный характер утверждений о возможных негативных последствиях для общества; действия (бездействия) участника должны повлечь за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затруднять, то есть последствия должны иметь неустранимый характер, и единственным способом преодолеть созданные препятствия может быть только прекращение участия такого участника в обществе, однако, истцом обстоятельств и подтверждающих доказательств создания ответчиком для общества препятствий и последствий такого характера, в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представлено.

На основании изложенного, заявленные исковые требования ФИО2 об исключении из состава участников ООО «ФИРМА «АРИАНДА» ФИО3, являются необоснованными и удовлетворению не подлежат.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 15, 110, 156, 167-170, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований ФИО2 об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью «ФИРМА «АРИАНДА» ФИО3 отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления его в полном объеме). Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Донецкой Народной Республики.

Судья Ю.В. Шумакова