ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12
адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru
адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ № 09АП-13283/2025
г. Москва Дело № А40-148529/20
29 мая 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 20 мая 2025 года Постановление изготовлено в полном объеме 29 мая 2025 года Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи В.В. Лапшиной, судей Е.Ю. Башлаковой-Николаевой, Д.Г. Вигдорчика,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Е.С. Волковым, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу
ФИО1 на определение Арбитражного суда г. Москвы от 19.02.2025, о процессуальной замене ООО «ПСИ» на ФИО1 по определению Арбитражного суда города Москвы от 14.11.2022 в части требования к ООО «Магистраль» в размере 129.556.477,80 рублей; отказе в удовлетворении в остальной части заявления по делу № А40-148529/20 о банкротстве ООО «ПСИ»
при участии в судебном заседании: от ФИО1 – ФИО2 по доверенности от 15.11.2024, иные лица не явились, извещены,
УСТАНОВИЛ:
Решением Арбитражного суда города Москвы от 29.04.2021 признано несостоятельным (банкротом) ООО «ПСИ» (ИНН <***>). Конкурсным управляющим утвержден ФИО3, член ПАУ «ЦФОП АПК», о чем опубликовано сообщение в газете «Коммерсантъ» от 09.10.2021 № 184.
В Арбитражный суд г. Москвы поступило заявление ФИО1 о процессуальной замене взыскателя ООО «ПСИ» по определению суда от 14.11.2022, а также по определению суда от 25.08.2023.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 19.02.2025 заявление удовлетворено частично. Произведена процессуальная замена ООО «ПСИ» на ФИО1 по определению Арбитражного суда города Москвы от 14.11.2022 в части требования к ООО «Магистраль» в размере 129.556.477,80 рублей. В удовлетворении в остальной части заявления – отказано.
Не согласившись с вынесенным определением в части отказа в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве, ФИО1 обратился Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в обоснование которой ссылается на незаконность и необоснованность судебного акта.
От ФИО4 поступили возражения на апелляционную жалобу.
В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме.
Иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, исходя из норм ст. 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Законность и обоснованность принятого определения проверены в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Согласно части 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность судебного акта только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.
С учетом положений статьи 266, части 5 статьи 268 АПК РФ и пункта 27 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», а также отсутствия соответствующих возражений лиц, участвующих в деле, законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ проверены арбитражным судом апелляционной инстанции только в обжалуемой части.
Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, считает, что имеются основания для отмены судебного акта в обжалуемой части отказа произвести замену взыскателя ООО «ПСИ» на его правопреемника ФИО1 по определению Арбитражного суда города Москвы от 25.08.2023 в силу следующего.
В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
Из материалов дела следует, что определением суда от 14.11.2022 признаны недействительными платежи, совершенные на расчетный счет ООО «Магистраль» в период с 28.08.2017 по 24.07.2020 в размере 129.566.477,80 рублей. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Магистраль» в конкурсную массу должника денежных средств в размере 129.566.477,80 рублей.
Определением суда от 25.08.2023 взыскано с ФИО5 в пользу ООО «ПСИ» убытки в размере 129.556.477,80 рублей.
Согласно материалам дела 21.11.2024 по результатам проведенных торгов № 240963 между ООО «ПСИ» и ФИО1 заключен договор уступки прав требования (цессии), в соответствии с которым к ФИО1 перешли права требования к ООО «Магистраль».
Как указал ФИО1 в связи с тем, что основанием для взыскания убытков с ФИО5 в размере 129.556.477,80 рублей послужило признание определением Арбитражного суда города Москвы от 14.11.2022 недействительными сделками платежей в пользу ООО «Магистраль» с 28.08.2017 по 24.07.2020 в размере 129.566.477,80 рублей, требования в части взыскания суммы убытков также перешли к нему в результате заключения договора цессии.
Отказывая в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве заявителя на основании определения суда от 25.08.2023, которым взыскано с ФИО5 в пользу ООО «ПСИ» убытки в размере 129.556.477,80 рублей, суд
первой инстанции исходил из того, что из условий пункта 1.1 договора уступки прав требования (цессии) от 21.11.2024 № 1 следует, что к ФИО1 перешли права требования к ООО «Магистраль». При этом о переходе прав требований к иным лицам, в том числе, ФИО5, в договоре уступки прав требования (цессии) не указано.
Суд первой инстанции также отметил, что в данном случае договор уступки прав требования (цессии) позволяет достоверно определить уступаемое право требование, его размер и основание возникновение задолженности.
Апелляционный суд полагает выводы суда первой инстанции ошибочными.
Вывод суда первой инстанции о том, что требования о взыскании денежных средств имеют различные материально-правовые основания не учитывает сложившуюся судебную практику о солидарном характере требований о применении последствий недействительности сделки и о возмещении убытков
Из материалов дела следует, что 21.11.2024 между ООО «ПСИ» в лице конкурсного управляющего ФИО3 (Цедент) и Заявителем (Цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии), согласно условиям, которого Цедент на возмездной основе уступает Цессионарию принадлежащее ему права требования к ООО «Магистраль» в размере 129 566 477,80 руб., подтвержденные определением Арбитражного суда города Москвы от 14.11.2022 по делу А40-148529/2020; постановлением Девятого Арбитражного апелляционного суда от 26.01.2023, постановлением Арбитражного суда Московского округа от 21.04.2023.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 14.11.2022 признаны недействительными платежи, совершенные на расчетный счет ООО «Магистраль» в размере 129 566 477,80 руб., применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Магистраль» в конкурсную массу должника денежных средств в размере 129 566 477,80 руб.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 25.08.2023 с ФИО5 в пользу должника взысканы убытки в размере 129 556 477,80 руб.
Основанием для взыскания убытков с ФИО5 явилось вышеуказанное определение Арбитражного суда города Москвы от 14.11.2022, которым совершенные платежи в размере 129 566 477,80 руб. на расчетный счет ООО «Магистраль» признаны недействительной сделкой, причинившая ущерб должнику и его кредиторам, на основании п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, т.к. сделка была совершена между заинтересованными лицами в отсутствие встречного исполнения обязательств и конечным выгодоприобретателем по такой сделке являлся ФИО5
Таким образом, в основу требования о взыскании убытков с ФИО5 лежат те же обстоятельства, что и в основе требования конкурсного управляющего о признании сделки недействительной и о применении последствий недействительности сделки.
Обязательство ФИО5 как контролирующего лица о возмещении убытков обществу, образовавшихся вследствие совершения им платежей в адрес ООО «Магистраль» в размере 129 566 477,80 руб. и обязательство ООО «Магистраль» о возврате денежных средств в размере 129 566 477,80 руб., образовавшееся в результате признания платежей недействительными, направлены на удовлетворение одного экономического интереса – возмещение ущерба обществу и кредиторам, то есть названные обязательства носят солидарный характер и к ним подлежат применению нормы о солидарных обязательствах (ст. 323 ГК РФ).
Двойное исполнение по этим требованиям недопустимо, а предоставление исполнения по любому из них одновременно производит погашающий эффект и на другое, а значит ООО «ПСИ» вправе получить исполнение только единожды.
Таким образом, продав (уступив) одно из требований по солидарным обязательствам, ООО «ПСИ» не вправе рассчитывать на удовлетворение за счет исполнения прочих солидарных с ним обязательств, поскольку должник получил
возмещение своих имущественных потерь, проистекающих из совершения должником платежей в пользу ООО «Магистраль», путем заключения договора цессии с Заявителем (посредством получения оплаты по договору цессии).
Аналогичная правовая позиция о солидарном характере требований о применении последствий недействительности сделки и о возмещении убытков, причиненных этой же сделкой, изложена в обзоре судебной практики Верховного Суда РФ № 5 (2017), утвержденном 27.12.2017 (ответ на вопрос № 1), в определениях Верховного Суда РФ от 06.02.2025 № 305-ЭС20-23090 (5,6) по делу № А40-65516/2017, от 06.02.2025 № 310-ЭС19-23978 (12) по делу № А23-2096/2015, от 02.12.2024 № 307-ЭС20-18035(2)) по делу № А52-1553/2018, от 12.09.2024 № 305-ЭС22-15637(2,3) по делу № А40-239410/2016, от 05.07.2024 № 308-ЭС22-21714(3,4,5) по делу № А22-228/2021, постановлении Арбитражного суда Московского округа от 24.12.2024 по делу № А40-166307/2018.
Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении требований по замене взыскателя по определению Арбитражного суда города Москвы от 25.08.2023 по делу А40-148529/2020, указал, что в договоре уступки прав требования о переходе прав требований к иным лицам, в том числе ФИО5 не указано, но между тем условия договора уступки прав требования от 21.11.2024 не содержали каких-либо исключений или оговорки относительно солидарных прав.
Следовательно, с учетом солидарного характера обязательств уступка одного из них предполагает одновременную уступку и всех остальных, поскольку они все направлены на защиту одного экономического интереса.
Разрешение вопроса о праве лица, распорядившегося одним из солидарных требований, на получение удовлетворения за счет исполнения прочих требований, солидарных с первым применительно к различным обстоятельствам судебных споров уже получил свое принципиальное разрешение, в частности, в судебных актах, указанных выше.
Правовая позиция по распоряжению солидарными требованиями основана на п. 1 ст. 308, п. 1 ст. 382, п. 1 ст. 384 ГК РФ и сводится к тому, что по общему правилу цедент, уступая требования по одному из солидарных обязательств, уступает также требования и к другим известным ему солидарным должникам. Учитывая закрепление законом на стороне цедента гарантии действительности уступаемого требования и, исходя из существа отношений цессии, у участников таких отношений (включая цессионария и должника) создается правомерное ожидание, что цедент, передавая принадлежащие ему права цессионарию без каких-либо оговорок, утрачивает право на получение впоследствии исполнения от должника.
Изолированная уступка одного из солидарных обязательств приводила бы к возникновению ситуации, при которой цедент уже после передачи права, получив исполнение или произведя взыскание по оставшемуся у него солидарному обязательству, мог бы одновременно прекратить обязательство, перешедшее к цессионарию.
Возможность такого недобросовестного и противоречащего абзацу пятому п. 2 ст. 390 ГК РФ поведения не отвечает существу отношений цессии, поскольку создает на стороне цессионария неопределенность в его правовом положении, зависящую исключительно от воли цедента.
В силу этого при толковании условий договора уступки требования, входящего в состав солидарных обязательств, следует, по общему правилу, исходить из единовременной уступки всех солидарных требований, как упомянутых в договоре, так и не упомянутых в нем. Все уступаемые требования в изложенном смысле являются связанными между собой (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).
На основании изложенного и в связи с тем, что договором уступки прав требования от 21.11.2024 не предусмотрена раздельная уступка прав требования по
солидарным обязательствам и все солидарные должники были известны на момент заключения данного договора, права требования к солидарным должникам ООО «Магистраль», ФИО5 переданы в полном объеме Заявителю.
Таким образом, определение Арбитражного суда города Москвы от 19.02.2025 по делу № А40-148529/2020 в части отказа произвести замену взыскателя ООО «ПСИ» на Заявителя по определению Арбитражного суда города Москвы от 25.08.2023 по делу А40-148529/2020 принято без учета всех необходимых фактических обстоятельств рассматриваемого дела.
Суд первой инстанции необоснованно пришел к выводу о том, что требования о взыскании денежных средств имеют различные материально-правовые основания, различные основания возникновения и их различная природа были определена вступившими в законную силу судебными актами.
Таким образом, определение суда в обжалуемой части подлежит отмене с принятием нового судебного акта по существу об удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.
Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ФИО6.
Руководствуясь ст. 176, 266-269, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда г. Москвы от 19.02.2025 по делу № А40-148529/20 отменить в обжалуемой части отказа произвести замену взыскателя ООО «ПСИ» на его правопреемника ФИО1 по определению Арбитражного суда города Москвы от 25.08.2023.
Произвести замену взыскателя ООО «ПСИ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) на его правопреемника ФИО1 (ИНН <***>) по определению Арбитражного суда города Москвы от 25.08.2023 по делу А40-148529/2020 о взыскании с ФИО5 в пользу ООО «ПСИ» убытков в размере 129 556 477,80 руб.
Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.
Председательствующий судья: В.В. Лапшина
Судьи: Е.Ю. Башлакова-Николаева
Д.Г. Вигдорчик