АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

16 апреля 2025 года

Дело № А68-13924/2023

г. Калуга

Резолютивная часть постановления объявлена 09.04.2025

Постановление изготовлено в полном объеме 16.04.2025

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего

ФИО1

судей

ФИО2

Шильненковой М.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи

при участии в заседании:

от истца - общества с ограниченной ответственностью Торговый дом «Транспортные логистические системы»

от ответчика – закрытого акционерного общества «ВЕАЛ»

от третьего лица - открытого акционерного общества «Российские железные дороги»

ФИО3

ФИО4 (дов. от 10.01.2025, диплом)

ФИО5 (дов. № 33 от 11.07.2024, диплом)

представитель не явился, извещен надлежаще

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования системы веб-конференции кассационную жалобу закрытого акционерного общества «ВЕАЛ» на решение Арбитражного суда Тульской области от 14.10.2024 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2025 по делу № А68-13924/2023,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью Торговый дом «Транспортные логистические системы» (далее – ООО ТД «ТЛС») (ИНН <***>, ОГРН <***>) обратилось с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «Веал» (далее – ЗАО «Веал») (ИНН <***>, ОГРН <***>) о взыскании штрафа в размере 516 000 руб. за нарушение установленных договором нормативных сроков нахождения вагонов на станциях погрузки и выгрузки (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество «Российские железные дороги» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Решением Арбитражного суда Тульской области от 14.10.2024, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2025, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Ссылаясь на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, ЗАО «ВЕАЛ» обратилось с кассационной жалобой, в которой просило обжалуемые судебные акты отменить, отказав в удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указал на то, что при разрешении спора суды не учли указанного ответчиком в заявках дополнительного условия о неприменении в отношениях сторон штрафных санкций за нарушение заказчиком установленных договором нормативных сроков оборота вагонов.

Кроме того, по мнению ответчика, суды не дали надлежащей правовой оценки расчету штрафа, в котором истец исходил из согласованного сторонами в спорных заявках 7-дневного нормативного срока только в отношении станций выгрузки, не учитывая, что по условиям заявок стороны согласовали применение данного срока, в том числе и для станций погрузки.

В отзыве на кассационную жалобу истец выразил несогласие с доводами кассационной жалобы, полагая, что при разрешении настоящего правового спора суды пришли к верному выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения иска.

Как указал истец, судами было установлено, что в спорных заявках стороны не отказывались от начисления штрафных санкций, предусмотренных пунктом 6.5 договора об оказании услуг 02.10.2019 № ТД-ТЛС/ВЕАЛ-ТЭО, в них также отсутствует условие о прощении долга в порядке части 1 статьи 415 ГК РФ.

Кроме того, в уточненном расчете цены иска истец уменьшил размер штрафа по заявкам, в которых стороны увеличили нормативные сроки погрузки вагонов до 7 суток, а также уменьшил размер штрафа на основании предоставленной в материалы дела информации Северного ТЦФТО филиала ОАО «РЖД» о том, что в отношении ряда вагонов их простой возник не по вине ответчика, а был вызван несвоевременным оформлением железнодорожных накладных самим истцом.

Определением Арбитражного суда Центрального округа от 09.04.2025 произведена замена в составе суда – судьи Захарова К.Т. в связи с нахождением его в очередном отпуске на судью Шильненкову М.В.

Третье лицо, извещенное о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы надлежащим образом, своего представителя в судебное заседание суда кассационной инстанции не направило, что не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителя указанного лица в порядке, предусмотренном статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Проверив в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса РФ, правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов кассационной жалобы и возражений на жалобу, суд округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов, на основании следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между ЗАО «Веал» (заказчик) и ООО ТД «ТЛС» (исполнитель) 02.10.2019 заключен договор об оказании услуг № ТД ТЛС/ВЕАЛ-ТЭО, на основании п.1.1. которого истец обязался по заявкам заказчика – ответчика, оформляемым в соответствии с формой, приведенной в приложении № 1 к договору, оказать или организовать оказание услуг, указанных в п.2.1.2 договора, и связанных с перевозкой грузов заказчика железнодорожным транспортом по территории Российской Федерации, а по отдельному соглашению – по территории иностранных государств, а заказчик обязался принять и оплатить их в соответствии с договором.

В силу п.2.1.2 договора, на основании согласованных заявок исполнитель – истец обязался оказывать заказчику, в том числе услуги по обеспечению прибытия вагонов в порожнем состоянии к месту погрузки, согласованному сторонами в заявке; предоставлению заказчику в пользование технически исправных вагонов, пригодных в коммерческом отношении для перевозки груза, вид и количество которого согласовывается сторонами в заявке.

В п.2.3.2 договора стороны согласовали, что дата прибытия вагона и дата оформления согласно накладной определяются по данным Главного вычислительного центра – филиала ОАО «РЖД» (далее – ГВЦ ОАО «РЖД») в электронном формате, либо по датам штемпелей, проставленных организацией железнодорожного транспорта в железнодорожной накладной и квитанции о приеме груза, либо данные о соответствующих датах, содержащиеся в АС ЭТРАН.

На основании п.2.3.3 договора, не позднее трех календарных дней со дня прибытия вагонов на станцию погрузки, согласованную в заявке, заказчик обязан осуществить их погрузку в соответствии с Техническими условиями погрузки и крепления грузов, утвержденными ОАО «РЖД», и сдать груз к перевозке.

Нормативное время нахождения по станциям погрузки исчисляется, начиная с даты прибытия порожнего вагона на станцию погрузки до даты приема перевозчиком к перевозке вагона в груженом состоянии или до даты приема перевозчиком к перевозке порожнего вагона при отсутствии погрузки. При этом неполные сутки считаются как полные.

Дата прибытия вагона и дата сдачи груза к перевозке определяется по данным ГВЦ ОАО «РЖД».

Пунктом 2.3.5 договора предусмотрено, что не позднее трех календарных дней со дня прибытия вагонов в пункт назначения заказчик обязан обеспечить выгрузку груза и организовать за счет исполнителя отправку очищенных от остатков груза порожних вагонов на станцию, указанную исполнителем.

Нормативное время нахождения по станциям выгрузки исчисляется, начиная с даты прибытия груженого вагона на станцию выгрузки до даты приема перевозчиком порожнего вагона к перевозке или до даты приема груженого вагона при повторной загрузке. При этом неполные сутки считаются как полные.

Датой прибытия вагонов в пункт назначения и датой отправки порожних вагонов определяются по данным ГВЦ ОАО «РЖД».

Согласно п.6.5 договора в случае нарушения заказчиком сроков, установленных в п.п.2.3.2, 2.3.3., 2.3.5 договора, исполнитель имеет право взыскать с заказчика штраф в размере 2 500 руб. в сутки за простой одного вагона у заказчика более установленного срока, при этом неполные сутки считаются полными. В данном случае статья 333 ГК РФ не применяется.

В ходе рассмотрения дела суды установили, что исполнитель предоставил заказчику для перевозок грузов технически исправные и коммерчески пригодные железнодорожные вагоны.

Как указал истец, в связи с ненадлежащим исполнением заказчиком своих обязательств были нарушены нормативные сроки по погрузке и выгрузке вагонов, что подтверждается справкой МТЦФТО филиала ОАО «РЖД».

Согласно уточненному расчету истца, размер штрафа составил 516 000 руб. (258 суток х 2000 руб. = 516 000 руб.).

ООО ТД «ТЛС» 16.10.2023 направило в адрес ЗАО «ВЕАЛ» претензию № 302 с требованием об уплате штрафа, предусмотренного п.6.5 договора.

Неисполнение ответчиком в добровольном порядке требований, изложенных в претензии, послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Разрешая спор по существу и удовлетворяя исковые требования в полном объеме, руководствуясь статьями 329, 330, 421, 779, 781 ГК РФ, исходя из условий заключенного сторонами договора об оказании услуг от 02.10.2019 № ТД-ТЛС/ВЕАЛ-ТЭО, установив факт нарушения ответчиком нормативных сроков, установленных п.п.2.3.3, 2.3.5 договора, суды пришли к выводу о наличии оснований для привлечения общества к ответственности в виде взыскания штрафа в заявленном размере.

При этом суды не нашли оснований для удовлетворения заявления ответчика о применении статьи 333 ГК РФ и уменьшении размера штрафа в связи с непредставлением доказательств, подтверждающих его несоразмерность последствиям нарушенного обязательства.

Также суды отклонили довод ответчика о пропуске истцом срока исковой давности, указав на то, что правоотношения сторон вытекают из договора возмездного оказания услуг, к которому применяется общий срок исковой давности, который истцом не пропущен.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов законными и обоснованными, соответствующим фактическим обстоятельствам дела и нормам действующего законодательства.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательств и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается в силу положений статьи 310 ГК РФ.

На основании пункта 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В силу пункта 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

Отношения сторон возникли из договора об оказании услуг, правовое регулирование которого определено главой 39 ГК РФ.

Пунктом 1 статьи 779 ГК РФ предусмотрено, что по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В соответствии с пунктом 1 статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг. По смыслу указанных правовых норм исполнитель может считаться надлежаще исполнившим свои обязательства при совершении перечисленных в договоре действий или осуществлении определенной деятельности.

Исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором (статья 329 ГК РФ).

В силу статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Как свидетельствуют материалы дела, предметом настоящего иска являются требования о взыскании штрафа за нарушение установленного п.п.2.3.3, 2.3.5 нормативного срока по погрузке и выгрузке вагонов по договорным заявкам на предоставление вагонного парка.

Возражая против заявленных исковых требований, ответчик сослался на то, что путем направления в адрес истца заявок сторонами были изменены (увеличены) до 7 дней установленные договором нормативные сроки оборота вагонов с учетом времени их нахождения под погрузкой и выгрузкой на железнодорожных станциях.

Ссылаясь на то, что в направленных в адрес исполнителя заявках заказчиком было предусмотрено дополнительное условие об отказе истца от взыскания штрафа за нарушение установленных договором нормативных сроков, предъявленный на основании п.6.5 договора штраф, по мнению ответчика, не подлежит взысканию, поскольку истец отказался от этого права в соответствии с пунктом 6 статьи 450.1 ГК РФ.

Отклонив возражения ответчика и придя к выводу о наличии правовых оснований для взыскания штрафа за нарушение нормативных сроков по использованию железнодорожных вагонов на станциях погрузки и выгрузки, суды правомерно исходили из следующего.

В силу пунктов 1, 4 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Сторона, которой настоящим Кодексом, другими законами или договором предоставлено право на одностороннее изменение договора, должна при осуществлении этого права действовать добросовестно и разумно в пределах, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Пунктом 6 статьи 450.1 ГК РФ предусмотрено, что если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором, в случаях, когда сторона, осуществляющая предпринимательскую деятельность, при наступлении обстоятельств, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором и служащих основанием для осуществления определенного права по договору, заявляет отказ от осуществления этого права, в последующем осуществление этого права по тем же основаниям не допускается, за исключением случаев, когда аналогичные обстоятельства наступили вновь.

По смыслу приведенных положений гражданского законодательства, необходимо наличие явно выраженного волеизъявления лица, которое, имея право на взыскание штрафных санкций, намерено заявить отказ от этого права.

Порядок подачи и исполнения заявки предусмотрен п.п.3.1, 3.2 договора об оказании услуг от 02.10.2019 № ТД ТЛС/ВЕАЛ-ТЭО, согласно которым в случае возникновения у заказчика необходимости в услугах исполнителя, указанных в п.2.1.2 договора, заказчик обязан подать исполнителю заявку по электронной почте.

Заявка должна быть составлена в письменной форме в соответствии с Приложением № 1, являющимся неотъемлемой частью договора и содержать следующую информацию: род подвижного состава, количество вагонов, период предоставления подвижного состава под погрузку, станция отправления, станция назначения (дорога назначения), грузоотправитель (наименование, ОКПО, адрес, код, контактный телефон), грузополучатель (наименование, ОКПО, адрес, код, контактный телефон), наименование груза, код груза по ЕТСНГ, масса перевозимого груза, тонн, ставка с учетом НДС.

Заявка должна быть подана в письменной форме, на фирменном бланке заказчика, за подписью уполномоченного руководителя (с указанием должности) заказчика, скрепленной печатью, не позднее пяти рабочих дней до предполагаемой даты подачи вагонов под погрузку.

Заявка согласовывается исполнителем и направляется заказчику за подписью уполномоченного руководителя (с указанием должности исполнителя), скрепленной печатью, в течение одного рабочего дня.

Согласованная заявка является неотъемлемой частью договора и достаточным основанием для начала оказания услуг в соответствии с ним. В случае отправки исполнителем вагонов на станцию погрузки, указанной заказчиком в заявке при отсутствии отметки в согласовании от исполнителя в заявке заказчика, заявка также считается согласованной и принятой к исполнению.

Приложением № 1 к договору сторонами утверждена форма заявки, которая должна содержать информацию, указанную в пункте 3.1 договора.

Таким образом, заявка является неотъемлемой частью договора оказания услуг и должна содержать необходимую информацию, а также должна быть согласована сторонами договора.

При этом п.8.2 договора предусмотрено, что любые изменения и дополнения к договору, за исключением случая, указанного в п.5.2 договора, имеют силу, если они совершены в письменном виде и подписаны уполномоченными представителями сторон.

Кроме того, из содержания п.9.10 договора следует, что заказчик не может вносить изменения в договор без предварительного письменного согласия исполнителя. Изменения в договор вносятся протоколом разногласий. В случае внесения в договор условий об изменении или внесение дополнений, такие условия будут признаваться ничтожными.

Следовательно, условиями договора предусмотрены соответствующая форма и содержание заявки, необходимость ее согласования сторонами, а также порядок внесения изменений в договор.

В подтверждение обоснованности своих доводов об отказе истца от права на предъявление предусмотренных договором штрафных санкций ответчиком были представлены заявки от 19.02.2021, от 21.04.2021 № 12, от 22.04.2021 № 15, от 26.04.2021 № 21, от 29.04.2021 № 22, от 14.05.2021 № 26, от 14.07.2021 № 43, от 19.11.2021 № 38, от 22.04.2022 № 89.

В заявке от 19.02.2021 в графе «Дополнительные условия» указано – «Без предъявления штрафных санкций».

В заявках от 21.04.2021 № 12, от 22.04.2021 № 15, от 26.04.2021 № 21, от 29.04.2021 № 22, от 14.05.2021 № 26 в графе «Дополнительные сведения» указано на то, что организация не несет ответственности за сверхнормативный простой.

Данные заявки выполнены на бланке заказчика и подписаны им в одностороннем порядке.

Суд кассационной инстанции считает правомерным вывод суда об отсутствии оснований для применения к спорным правоотношениям ст.450.1 ГК РФ, поскольку материалами дела не подтверждается волеизъявление исполнителя на отказ от принадлежащего ему права на предъявление штрафа.

Заявки с этим условием были направлены заказчиком, подписаны им в одностороннем порядке, то есть инициатива об исключении мер ответственности исходила не от исполнителя, наделенного этим правом, а от заказчика.

При изложенных обстоятельствах дополнительное условие заявки о том, что заказчик не несет ответственности за нарушение нормативного срока в условиях отсутствия волеизъявления истца на отказ от права на применение к ответчику договорной неустойки (штрафа), не основано на нормах гражданского законодательства и не может свидетельствовать о реализации истцом предоставленного законом права.

Кроме того, ответчиком не представлено доказательств, подтверждающих внесение сторонами в соответствии со ст.450 ГК РФ и п.8.2 договора изменений в договорные условия путем заключения дополнительного соглашения в части применения штрафных санкций, а также изменения нормативных сроков оборота вагонов в соответствии с условиями п.9.10 договора оказания услуг.

В заявках от 14.07.2021 № 43, от 22.04.2022 № 89, также подписанных заказчиком в одностороннем порядке, и в заявке от 19.11.2021 № 38, подписанной заказчиком и исполнителем, в графе «Дополнительные сведения» содержится указание «ПРР 7/7 суток».

С учетом согласования сторонами в данных заявках новых сроков нахождения вагонов на станциях погрузки и выгрузки до 7 дней, истец на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ уменьшил размер предъявленного к взысканию штрафа в процессе рассмотрения спора.

Вместе с тем, в суде кассационной инстанции представитель истца пояснил, что в других заявках стороны не изменяли нормативный срок нахождения полувагонов на станциях и к ответчику был применен договорной нормативный срок на погрузку и выгрузку 5 и 5 суток соответственно.

Таким образом, установив факт нарушения ответчиком договорных обязательств в части соблюдения нормативных сроков нахождения вагонов на станциях погрузки и выгрузки, подтвержденный данными Главного вычислительного центра – филиала ОАО «РЖД», суды пришли к обоснованному выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения иска.

Учитывая, что выводы судов о наличии правовых оснований для взыскания с ответчика штрафа в размере 516 000 руб. являются правомерными, соответствующими фактическим обстоятельствам дела и основанными на правильном применении норм материального и процессуального права, оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.

При этом судебная коллегия считает необходимым отметить, что рассмотрение судом заявления ответчика о применении статьи 333 ГК РФ не противоречит требованиям действующего законодательства, поскольку заранее установленное в договоре условие о неприменении или ограничении применения статьи 333 ГК РФ, в частности указание на это в п.6.5 договора оказания услуг, является ничтожным, на что прямо указано в пункте 69 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса РФ об ответственности за нарушение обязательств».

Поскольку уплата государственной пошлины за рассмотрение ходатайства о приостановлении исполнения обжалуемых судебных актов нормами Налогового кодекса РФ не предусмотрена, уплаченная ЗАО «ВЕАЛ» по платежному поручению № 776 от 10.02.2025 государственная пошлина за рассмотрение ходатайства о приостановлении исполнения обжалуемых судебных актов в размере 30 000 руб. подлежит возврату заявителю из федерального бюджета.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тульской области от 14.10.2024 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2025 по делу № А68-13924/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Возвратить закрытому акционерному обществу «ВЕАЛ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) из федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение ходатайства о приостановлении исполнения судебных актов, уплаченную по платежному поручению № 776 от 10.02.2025, в размере 30 000 руб.

Выдать справку на возврат государственной пошлины.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев.

Председательствующий

ФИО1

Судьи

ФИО2

М.В.Шильненкова