Арбитражный суд Московской области
107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва
http://asmo.arbitr.ru/
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г.Москва
04 декабря 2023 года Дело №А41-79421/22
Резолютивная часть решения объявлена 15 ноября 2023 года.
Решение в полном объеме изготовлено 04 декабря 2023 года.
Арбитражный суд в составе:председательствующего – судьи Арешкиной И.Д.,при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Богатовой А.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «ЭПГС»(ОГРН: <***>, ИНН: <***>)о взыскании действительной стоимости долипри участии в заседании:согласно протоколу
УСТАНОВИЛ:
ФИО1 (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ЭПГС» (далее – ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в размере 9 313 600 руб. (с учетом принятого судом уточнения исковых требований в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал.
Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в суд не направил. В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей ответчика.
От ответчика поступило ходатайство об отложении судебного заседания, мотивированное невозможностью явки в судебное заседание.
Суд, рассмотрев ходатайство ответчика в порядке ст. ст. 158, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не находит оснований для его удовлетворения. Ходатайство документально не обоснованно, при этом помимо руководителя в судебном заседании может участвовать представитель, который у ответчика имелся, ходатайство расценивается судом как попытка затянуть рассмотрение дела по существу.
Выслушав представителя истца, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу об обоснованности заявленных требований ввиду следующего.
Как следует из материалов дела, истец являлся участником Общества с ограниченной ответственностью «ЭПГС» (ИНН <***>) и владел долей в размере 20% уставного капитала Общества, 05.07.2022 в нотариальном порядке оформил заявление о выходе из состава участников Общества.
Отсутствие выплаты Участнику действительной стоимости доли в уставном капитале Общества послужило основанием для обращения с настоящим иском.
Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчик в своих возражениях указал, что выплата действительной стоимости доли истцу приведет к несостоятельности Общества.
При рассмотрении дела суд исходит из того, что указанный спор является корпоративным, к нему применяются положения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Обществом с ограниченной ответственностью признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей (статья 87 ГК РФ).
В соответствии с частью 1 статьи 90 ГК РФ уставный капитал общества с ограниченной ответственностью (статья 66.2) составляется из номинальной стоимости долей участников.
Уставный капитал определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов.
Размер уставного капитала общества не может быть менее суммы, определенной законом об обществах с ограниченной ответственностью (часть 1 статьи 14 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
Статьей 94 ГК РФ предусмотрено, что участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.
При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.
В соответствии с подпунктом 2 пункта 7 статьи 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества.
В соответствии со статьей 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.
Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу.
Согласно положениям ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества (п. 6.1 ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
Указанному положению корреспондируют условия п.9.3 Устава общества, согласно которым общество обязано выплатить участнику Общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимостью в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.
Судом установлено, что 05.07.2022 ФИО2, являющимся нотариусом города Москвы оформлено и удостоверено заявление ФИО1, являющегося участником Общества с ограниченной ответственностью «ЭПГС» с долей в уставном капитале 20% о выходе из указанного Общества (№77АД0054171).
Согласно пункту 2 статьи 14 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
В соответствии с пунктом 2 статьи 30 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.
В ходе рассмотрения дела была проведена судебная экспертиза с целью определения действительной стоимости доли, принадлежавшей ФИО1
Определением суда от 29.06.2023 проведение экспертизы поручено АНО ЮЦ «Правовая Экспертиза» эксперту ФИО3.
Перед экспертом был поставлен следующий вопрос:
Какова действительная стоимость доли в размере 20% вышедшего участника ООО «ЭПГС» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) ФИО1 по состоянию на 31.12.2021 с учетом рыночной стоимости активов ООО «ЭПГС» и обязательств ООО «ЭПГС»?
По результатам проведения судебной экспертизы в материалы дела поступило заключение эксперта от 25.08.2023.
Отвечая на поставленный судом вопрос, эксперт пришел к выводу о том, что действительная стоимость доли в размере 20% вышедшего участника ООО «ЭПГС» (ИНН <***>) ФИО1 по состоянию на 31.12.2021 с учетом рыночной стоимости активов, а также обязательств Общества, составляет 9 313 600 руб.
Оценив, экспертное заключение, суд признает его соответствующим требованиям ст. 82, 83, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отражающим все предусмотренные ч. 2 ст. 86 Кодекса сведения, основанным на материалах дела, и пришел к выводу, об отсутствии оснований не доверять выводам экспертов, поскольку они согласуются с обстоятельствами дела и иными доказательствами по делу, в этой связи данное экспертное заключение суд признает надлежащим доказательством по делу.
В заключении эксперта даны ответы на все поставленные вопросы, оно соответствует статье 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, является ясным, понятным и полным.
Экспертиза проведена с соблюдением установленного процессуального порядка, предупрежденным об уголовной ответственности по статье 307 Уголовного кодекса Российской Федерации компетентным лицом; в экспертном заключении указаны нормативные, методические и технические средства, использованные в исследовании, доказательств наличия противоречий в выводах эксперта не представлено, о назначении по делу повторной экспертизы не заявлено.
Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства и доводы сторон, суд, руководствуясь положениями статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 14, 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», установил, что истец вышел из состава участников общества 05.07.2022 года, подав соответствующее заявление в установленном порядке, а общество обязанность по выплате ему действительной стоимости доли не исполнило, в связи с чем исковые требования истца являются обоснованными и подлежат удовлетворению.
По мнению ответчика, взыскание действительной стоимости доли приведет к невозможности дальнейшего осуществления Обществом хозяйственной деятельности.
Вместе с тем, согласно положениям п. 8 ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», Общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.
В отношении указанных положений 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», судом установлено, что основанием для их применения может служить достоверная информация, полученная на основании анализа данных о состоянии активов общества, проведенного независимой экспертной организацией, в результате которой сделан однозначный вывод, либо в случае нахождения общества на момент выхода участника в процедуре банкротства.
Судом установлено, что на дату вынесения решения информация о возбуждении в отношении ООО «ЭПГС» дела о несостоятельности (банкротстве) отсутствует.
При таких обстоятельствах суд находит требования подлежащими удовлетворению.
Судебные расходы по оплате государственной пошлины и за проведение судебной экспертизы распределены в порядке ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ЭПГС» в пользу ФИО1 9 313 600 руб. задолженности по выплате действительной стоимости доли, 6 000 руб. расходов по уплате госпошлины и 300 000 руб. расходов по оплате стоимости судебной экспертизы.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ЭПГС» в доход федерального бюджета 63 568 руб. госпошлины.
Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня принятия.
Судья
ФИО4