ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
№ 18АП-11544/2025
г. Челябинск
30 января 2026 года
Дело № А47-13595/2021
Резолютивная часть постановления объявлена 19 января 2026 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 30 января 2026 года.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Манаковой А.Г.,
судей Колясниковой Ю.С., Курносовой Т.В.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Юлдасовой С.П., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Саракташ-Агро» на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 04.09.2025 по делу № А47-13595/2021.
В судебном заседании посредством веб-конференции приняли участие:
представитель общества с ограниченной ответственностью «Сельхозпродукт» - ФИО1 (паспорт, доверенность от 04.04.2025, диплом),
ФИО2 (паспорт).
Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтового отправления, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».
В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), дело рассматривалось судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц, участвующих в деле, их представителей.
28.10.2021 общество с ограниченной ответственностью «Сельхозпродукт» обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «СаракташАгро», к обществу с ограниченной ответственностью «Союз» (прежнее наименование ООО «Уралгазнефтепродукт»), о признании недействительным договора купли-продажи № 1 от 18.05.2011, заключенного между ООО «Уралгазнефтепродукт» и ООО «СаракташАгро»; о признании недействительным договора купли-продажи № 1 от 09.03.2011, заключенного между ООО «Уралгазнефтепродукт» и ООО «Саракташагроснаб».
Иск принят к производству с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне истца, арбитражного управляющего ФИО3 и ФИО4.
Определением суда от 15.02.2022 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца привлечены общество с ограниченной ответственностью «Колобок», а также ФИО2.
10.05.2023 общество с ограниченной ответственностью «Колобок» обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Саракташ-Агро», к обществу с ограниченной ответственностью «Союз» (прежнее наименование ООО «Уралгазнефтепродукт»), о признании недействительным договора купли-продажи № 1 от 18.05.2011, заключенного между ООО «Уралгазнефтепродукт» и ООО «СаракташАгро», в части совершения сделки по купле-продаже следующего имущества: - газопровод д-76 (515,65м); - газопровод д-57 (4,8м); - газопровод д-25 (5,8м); - газопровод д-40 (124,8); - газопровод д-32 (28,85м); - шкафной пункт ШП-3. о признании недействительным договора купли-продажи № 1 от 09.03.2011, заключенного между ООО «Уралгазнефтепродукт» и ООО «Саракташагроснаб», в части совершения сделки по купле-продаже следующего имущества: - газопровод д-76 (515,65м); - газопровод д-57 (4,8м); - газопровод д-25 (5,8м); - газопровод д-40 (124,8); - газопровод д-32 (28,85м); - шкафной пункт ШП-3.
Определением от 12.05.2023 заявление общества с ограниченной ответственностью «Колобок» принято к рассмотрению совместно с исковым заявлением общества с ограниченной ответственностью «Сельхозпродукт».
Определением суда от 03.02.2025 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчиков привлечено Министерство природных ресурсов, экологии и имущественных отношений Оренбургской области.
Определением суда от 21.03.2025 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчиков, привлечена Администрация Муниципального образования Саракташского района Оренбургской области.
Решением суда от 04.09.2025 исковые требования ООО «Сельхозпродукт» и ООО «Колобок» удовлетворены.
С вынесенным судебным актом ООО «СаракташАгро» (далее – податель жалобы, апеллянт) не согласилось и обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.
В обоснование жалобы ее податель указывает, что решение суда первой инстанции является незаконным и необоснованным, поскольку суд не дал оценки представленным ответчиком доказательствам, подтверждающим законность оспариваемых сделок и ничтожность цепочки сделок, на которую ссылаются истцы.
Кроме того, апеллянт указывает на то, что суд проигнорировал доводы конкурсного управляющего о том, что у общества «Герет-Агро» отсутствовало спорное имущество, что опровергает законность его последующего приобретения истцами и, как следствие, их интерес в оспаривании сделок.
Также неверно применил нормы материального права, не учтя законные полномочия конкурсного управляющего на совершение оспариваемой сделки в рамках процедуры банкротства.
Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2025 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 15.12.2025.
Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2025 судебное заседание отложено на 19.01.2026.
От ООО «Сельхозпродукт» поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда первой инстанции отставить без изменения.
В судебном заседании отзыв на апелляционную жалобу приобщен к материалам дела в порядке статьи 262 АПК РФ.
Законность и обоснованность судебного акта суда проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, в 1996 году было создано ОАО «Саракташагроснаб» (ОГРН <***>) в результате приватизации ГП «Саракташагроснаб».
Собственником вышеперечисленного имущества, в том числе спорного, являлось государственное предприятие «Саракташагроснаб», которое, согласно плану приватизации № 417-р, утвержденному 09.12.1996 г., передало имущество в созданное ОАО «Саракташагроснаб».
Решением Совета директоров ОАО «Саракташагроснаб», оформленного протоколом заседания от 08.08.2003 решено создать ООО «Саракташагроснаб» с уставным фондом 2 691 997 руб.
19.09.2003 общим собранием акционеров ОАО «Саракташагроснаб» принято решение № 2 единственного участника ООО «Саракташагроснаб» о внесении вклада в имущество ООО «Саракташагроснаб» недвижимым имуществом на сумму 2 691 997 руб., оформленное протоколом заседания Совета директоров ОАО «Саракташагроснаб» от 13.08.2003.
В протоколе указано следующее имущество:
-одноэтажное сборно-щитовое, кирпичное административное здание, литер Е1Е2, общей площадью 97,3 кв.м. Адрес : Оренбургская область, Саракташский район:, п.Саракташ, ул. Советская,28.
-здание конторы, литер общей площадью 64,4 кв.м. Адрес: <...> а.
-гараж ПРП, общей площадью 209,2 кв.м. Адрес: <...> а.
-склад з/ч к автомобилям с/х машинам, общей площадью 948,2 кв.м. Адрес: <...>.
-склад модуль, общей площадью 1368,4 кв.м. Адрес: <...>.
-помещение в административном корпусе, общей площадью 568,9 кв.м. Адрес: <...>.
-здание цеха сборки, общей площадью 845,5 кв.м. Адрес: <...>.
-автогараж, общей площадью 792,2 кв.м. Адрес: <...>.
-склад хранения узлов, общей площадью 848,1 кв.м. Адрес: <...>.
-здание шлакоблочное, общей площадью 154,8 кв.м. Адрес: <...>.
-склад с подвалом, общей площадью 1061,6 кв. м. Адрес: <...>.
-железнодорожные пути ПРП, длина путей полная 213,3 м, полезная 210,00 м, границы путей от светофора м 23 до ворот Зианчуринского РПС. Адрес: <...> а.
-ограждение территории.
-кран-балка ЗТ 2 шт.
-железнодорожные пути.
-крупорушка.
-автозаправка.
-маслоколонка.
-козловой кран КА 5Т.
-козловой кран КД 10 т.
-помещение поста охраны.
-кран-балка.
Автотранспортные средства:
Автобус КАВЗ, 1992 г. Государственный номер 81-85, № двигателя. 42702. Шасси и грузоподъёмность 1413859.
ГАЗ-САЗ- 3507, 1991 г. Государственный номер 88-38, № двигателя 1448800. Шасси и грузоподъёмность 3252.
ГАЗ-САЗ- 3507, 1992 г. Государственный номер 016 , № двигателя 51188465. Шасси и грузоподъёмность 1424472 7850 т.
ГАЗ-САЗ-52, 1990 г. Государственный номер 99-02, № двигателя 052774. Шасси и грузоподъёмность 1215867.
КАМАЗ-55102, 1991 г. Государственный номер 830, № двигателя 010399.Шасси и грузоподъёмность 2025498.
ГАЗ-53 В-140, 1991 г. Государственный номер 347,\№ двигателя 531112648. Шасси и грузоподъёмность 14008940.
К-701, 1990 г. Государственный номер 13-46, № двигателя 00024. Шасси и грузоподъёмность 9000332.
ЗАЗ-21213, 1998г. Государственный номер 410, № двигателя 21213. Шасси и грузоподъёмность 1273569.
Автокран «Ивановец», 1992 г. Государственный номер 031, № двигателя 0038835. Шасси и грузоподъёмность 033123.
Прицеп-роспуск, 1991 г. Балансовая стоимость составляет 3.200 рублей.
ВАЗ-2106, 1993 г. Государственный номер 400, № двигателя 3019464. Шасси и грузоподъёмность 3138007.
Сделка по передаче указанного имущества в качестве вклада в имущество ООО «Саракташагроснаб» оформлена актом приема-передачи от 01.04.2004, согласно которому ОАО «Саракташагроснаб» передал ООО «Саракташагроснаб» в собственность указанное выше имущество.
Приказом от 01.04.2004 г. ООО «Саракташагроснаб» приказано передать согласно актов приема-передачи основные средства, запасные части, товарно-материальные ценности, объекты недвижимости ОАО «Саракташагроснаб» обществу «Саракташагроснаб» с 1 апреля 2004 г.
01.04.2004 г. подписан акт приема-передачи.
Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 28.10.2009 г. по делу № А47-1691/2009 ООО «Саракташагроснаб» признано банкротом с открытием в отношении него процедуры конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО3
Согласно акту приема-передачи директор ООО «Саракташагроснаб» передал имущество конкурсному управляющему ФИО3, также расположенное по адресу: <...> .
Из определения от 18.05.2011 о завершении конкурсного производства в дела №А47-1691/2009 следует, что по данным бухгалтерского баланса ООО «Саракташагроснаб» за 2008 год у должника числятся следующие активы в общей сумме 9039 тыс. руб.: основные средства – 3 003 тыс. руб., запасы – 1 862 тыс. руб., дебиторская задолженность – 4 174 тыс. руб.
По данным органов ГИБДД у должника числятся автомобили в количестве 3 единиц. В результате проведенной на основании приказа № 2 от 10.03.2010 инвентаризации имущества должника установлено наличие имущества (основные средства, товарно-материальные ценности и дебиторская задолженность).
Рыночная стоимость имущества ООО «Саракташагроснаб» согласно отчету ООО «Центр экономических и юридических экспертиз» № 009/11 составила 478 400 руб.
Числящиеся по данным органов ГИБДД за должником автомобили (ВАЗ-21213 г/н <***>, СЗАП 8551 г/н АЕ 5431 56, ГАЗ-САЗ-3507 г/н <***>) реализованы должником до введения процедуры конкурсного производства ФИО5 по договорам купли-продажи №.№. 1, 2, 3 от 03.02.2009.
Недвижимое имущество ООО «Саракташагроснаб» также было реализовано до введения конкурсного производства ИП ФИО6 по договорам купли-продажи от 30.10.2006, 16.07.2007.
Основные средства, готовая продукция и товары для перепродажи, дебиторская задолженность на общую сумму 8 561 тыс. руб. списаны по акту № 4 от 27.12.2010 в связи с фактическим отсутствием имущества, правоустанавливающей и первичной бухгалтерской документации, истечением срока исковой давности для взыскания дебиторской задолженности.
По договору купли-продажи № 1 от 09.03.2011 товарно-материальные ценности ООО «Саракташагроснаб» реализованы ООО «Уралгазнефтепродукт» на сумму 478 400 руб.
Согласно приложению № 1 к договору № 1 от 09.03.2011 ООО «Уралгазнефтепродукт» пробрело в собственность:
- строительные материалы б/у (от здания пекарни), стоимостью 98 000 руб.
- строительные материалы б/у (от склада хранения узлов), стоимостью 47 000 рублей;
- газопровод д-76 (515,65м). стоимостью 5 000 руб.;
- газопровод д-57 (4,8м) стоимостью 600 руб.;
- газопровод д-25 (5,8м) стоимостью 4 000 руб.;
- газопровод д-40 (124,8м) в количестве 1 ед. рыночной стоимостью 10 000 руб.;
- газопровод л-32 (28,85м) в количестве 1 ед. рыночной стоимостью 2 000 руб.;
- Шкафной пункт ШП-3 стоимостью 2 000 руб.;
- кран-балка 3 т стоимостью 9500 руб.;
- кран-балка 3 т стоимостью 9500 руб.:
- козловой кран 5т стоимостью 17 000 руб.;
- козловой кран 10т стоимостью 20 000 руб.;
- емкость № 25 75мЗ стоимостью 2000 руб.;
- емкость № 8 (10мЗ) стоимостью 7000 руб.;
- емкость № 5 (20мЗ) стоимостью 9000 руб.;
- емкость № 7 (20мЗ) стоимостью 9000 руб.;
- емкость № 9 (60мЗ) стоимостью 25 000 руб.;
- емкость № 4 (50мЗ) стоимостью 22 000 рублей;
- весы автомобильные 60 тн, стоимостью 30 000 рублей;
- строительные материалы (ж/б плиты ограждения) в количестве 20 шт. стоимостью 20 000 руб.;
- металлические щиты (ограждения) в количестве 18 шт. стоимостью 5400 руб.;
- металлические стеллажи в количестве 60 стоимостью 90 000 руб.;
- остатки металлических стеллажей в количестве 30 шт. стоимостью 24 000 руб.;
- платформа металлическая стоимостью 3000 руб.; - металлолом стоимостью 20 000 руб.
18.05.2011 между ООО «Уралгазнефтепродукт» (продавец) и ООО «Саракташ-Агро» (покупатель-ответчик) заключен договор куплипродажи № 1, по условиям которого продавец продал, а покупатель купил следующее имущество: товароматериальные ценности согласно приложению № 1 от 18.05.2011 к договору (пункт 1.1 договора).
Согласно приложению № 1 к договору № 1 от 18.05.2011 ООО «Саракташ-Агро» приобрело в собственность:
- строительные материалы б/у (от склада хранения узлов), стоимостью 47 000 рублей;
- газопровод д-76 (515,65м). стоимостью 5 000 руб.;
- газопровод д-57 (4,8м) стоимостью 600 руб.;
- газопровод д-25 (5,8м) стоимостью 4 000 руб.;
- газопровод д-40 (124,8м) в количестве 1 ед. рыночной стоимостью 10 000 руб.;
- газопровод л-32 (28,85м) в количестве 1 ед. рыночной стоимостью 2 000 руб.;
- Шкафной пункт ШП-3 стоимостью 2 000 руб.;
- кран-балка 3 т стоимостью 9500 руб.;
- кран-балка 3 т стоимостью 9500 руб.:
- козловой кран 5т стоимостью 17 000 руб.;
- козловой кран 10т стоимостью 20 000 руб.;
- емкость № 25 75мЗ стоимостью 2000 руб.;
- емкость № 8 (10мЗ) стоимостью 7000 руб.;
- емкость № 5 (20мЗ) стоимостью 9000 руб.;
- емкость № 7 (20мЗ) стоимостью 9000 руб.;
- емкость № 9 (60мЗ) стоимостью 25 000 руб.;
- емкость № 4 (50мЗ) стоимостью 22 000 рублей;
- весы автомобильные 60 тн, стоимостью 30 000 рублей;
- строительные материалы (ж/б плиты ограждения) в количестве 20 шт. стоимостью 20 000 руб.;
- металлические щиты (ограждения) в количестве 18 шт. стоимостью 5400 руб.;
- металлические стеллажи в количестве 60 стоимостью 90 000 руб.;
- остатки металлических стеллажей в количестве 30 шт. стоимостью 24 000 руб.;
- платформа металлическая стоимостью 3000 руб.; - металлолом стоимостью 20 000 руб.
Также Арбитражным судом Оренбургской области рассматривалось дело о банкротстве его учредителя ОАО «Саракташагроснаб» №А47-3892/2006.
Решением арбитражного суда от 12.05.2006 г. ОАО «Саракташагроснаб» признано несостоятельным (банкротом) с открытием конкурсного производства. Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО7
В процессе банкротства ОАО «Саракташагроснаб» конкурсным управляющим по результатам проведенных инвентаризаций составлены описи имущества и в том числе инвентаризационная опись основных средств (уточненная) № 2 от 07.10.2008, в которой указано следующее имущество: газопровод д-57 (570 м); газопровод д-25 (30 м); газопровод д40 (260 м); газопровод д-32 (85 м); ШП-3; ЛЭП 10Кв (130 м); ЛЭП 0,4 Кв (440 м); КТП 1*250/10; кран-балка 3 т; кран-балка 3 т; козловой кран 5т; козловой кран 10т; емкость; емкость № 8 (10м3); емкость № 5 (20м3); емкость № 7 (20м3); емкость № 9 (60мЗ); емкость № 4 (50мЗ); весы автомобильные 60 тн; строительные материалы (бетонные плиты ограждения б/у); металлические щиты; металлические стеллажи; остатки металлических стеллажей; платформа металлическая; металлолом.
Имущество ОАО «Саракташагроснаб» включено в Положение о порядке, сроках и об условиях продажи имущества должника, которое утверждено собранием кредиторов от 20.07.2009.
В приложении № 1 к данному положению указано все имущество, ранее включенное в инвентаризационные описи, в том числе и спорное имущество.
Объекты были включены в конкурсную массу должника ОАО «Саракташагроснаб» 07.10.2008 были реализованы на основании «Положения о порядке, о сроках и об условиях продажи имущества должника № 2», утвержденного Арбитражным судом Оренбургской области от 13.01.2011 по делу № А47-3892/2006.
В представленном в материалы дела отчете об определении рыночной стоимости имущества ОАО «Саракташагроснаб» № 552/1 на 10.11.2010 содержится информация об оценке крана-балки 3 т., козлового крана м5 т., козлового крана 10 т., емкости №8, №5, №7, №4, №9, весов автомобильных, строительных материалов (бетонные плиты), металлического щита, металлических стеллажей, остатков стеллажей, платформы металлической, металлолома. (л.д.50 т.д.2)
По итогам торгов 21.12.2012 года между конкурсным управляющим ОАО «Саракташагроснаб» и ФИО2 заключен договор купли-продажи № 1, согласно которому ФИО2 в том числе реализована кран-балки 3 т. – 2 шт. по 2 500 руб., металлические щиты по 5 000 руб., емкость №8 по 1 200 руб., емкость №5 по 1200 руб., емкость № 7 по 1 800 руб., емкость № 9 по 1 800 руб., емкость № 9 по 1800 руб., емкость № 4 по 2 500 руб., емкость по 2 500 руб., строительный материал (бетонные плиты) по 4 000 руб., расположенные по адресу: <...> .
Согласно приходному кассовому ордеру № 1 от 21.12.2012 ОАО «Саракташагроснаб» ФИО2 оплатил 25 000 руб. по договору № 1 от 21.12.2012. По утверждению истца, ООО «Герет-Агро» приобрело право собственности на вышеперечисленное имущество в связи с внесением в качестве вклада в уставный капитал учредителем общества «Герет-Агро» ФИО2.
ООО «Герет-Агро» впоследствии вышеуказанное имущество реализовало ООО «Сельхозпродукт» и ООО «Колобок».
Спорное имущество расположено на территории земельного участка категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: для размещения промышленных объектов для производственных целей, служебные гаражи (код 4.9) с кадастровым номером 56:26:1501012:4. площадью 64 880 кв.м, по адресу Оренбургская область, р-н Саракташский. <...>.
Согласно позиции истцов, исходя из вышеуказанных договоров и документов следует, что ООО «Саракташ-Агро» фактически не владело, не пользовалось спорным имуществом, не осуществляло какой-либо хозяйственной деятельности.
Истцы владели имуществом, приобретенным у ООО «Герет-Агро» с момента заключения договоров купли-продажи. Факт владения и использования в хозяйственной деятельности ООО «Сельхозпродукт» имуществом, в том числе емкостью в целях хранения нефтепродуктов установлены в рамках дела № А47-19466/2022. Материалы дела содержат документальные доказательства и по состоянию на 15 апреля 2021 истец являлся владеющим лицом более 5 лет, доказательств притязаний ответчика в период с 2014 года до 2021 на спорное имущество в материалы дела не поступило.
В связи с чем, истцы считают, что ООО «Саракташ-Агро», ООО «Саракташагроснаб» не приобрели права на спорное имущество.
Спор возник только в 2021 году после заявления истца в органы полиции о хищении его имущества и представления ответчиком копии оспариваемого договора купли-продажи от 18.05.2011.
Удовлетворяя исковые требования ООО «Сельхозпродукт» и ООО «Колобок», суд первой инстанции, установив факт ничтожности договоров купли-продажи № 1 от 18.05.2011 и № 1 от 09.03.2011, а также отсутствие у ООО «Саракташагроснаб» прав на распоряжение спорным имуществом на момент их заключения, пришел к выводу о наличии правовых оснований для признания данных сделок недействительными. Суд также, установив факт добросовестного приобретения истцами спорного имущества в рамках процедуры банкротства ОАО «Саракташагроснаб» через публичные торги и последующей цепочки сделок, а также отсутствие доказательств реального исполнения оспариваемых договоров и пользования имуществом ответчиками отклонил доводы о пропуске срока исковой давности.
Повторно исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения обжалуемого решения, исходя из следующего.
В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.
Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.
Согласно пункту 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.
На основании пункта 1 статьи 447 ГК РФ договор, если иное не вытекает из его существа, может быть заключен путем проведения торгов. Договор заключается с лицом, выигравшим торги.
В силу пункта 2 указанной статьи в качестве организатора торгов могут выступать собственник вещи, обладатель иного имущественного права на нее, другое лицо, имеющее интерес в заключении договора с тем, кто выиграет торги, а также лицо, действующее на основании договора с указанными лицами и выступающее от их имени или от своего имени, если иное не предусмотрено законом (нотариус, специализированная организация и др.).
Форма торгов определяется собственником продаваемой вещи или обладателем реализуемого имущественного права, если иное не предусмотрено законом (пункт 4 указанной статьи).
Согласно пункту 1 статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов.
Торги могут быть признаны недействительными в случае, если: кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом.
В соответствии с пунктом 1 статьи 422 ГК РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.
Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.
В соответствии с п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.
Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.
В силу статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Согласно разъяснениям, данным в пункте 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в силу прямого указания закона к ничтожным сделкам, в частности, относятся: соглашение об устранении или ограничении ответственности лица, указанного в пункте 3 статьи 53.1 ГК РФ (пункт 5 статьи 53.1 ГК РФ); соглашение участников товарищества об ограничении или устранении ответственности, предусмотренной в статье 75 ГК РФ (пункт 3 статьи 75 ГК РФ); сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности (статья 169 ГК РФ); мнимая или притворная сделка (статья 170 ГК РФ); сделка, совершенная гражданином, признанным недееспособным вследствие психического расстройства (пункт 1 статьи 171 ГК РФ); соглашение о переводе должником своего долга на другое лицо при отсутствии согласия кредитора (пункт 2 статьи 391 ГК РФ); заключенное заранее соглашение об устранении или ограничении ответственности за умышленное нарушение обязательства (пункт 4 статьи 401 ГК РФ); договор, предусматривающий передачу дара одаряемому после смерти дарителя (пункт 3 статьи 572 ГК РФ); договор, устанавливающий пожизненную ренту в пользу гражданина, который умер к моменту его заключения (пункт 3 статьи 596 ГК РФ); кредитный договор или договор банковского вклада, заключенный с нарушением требования о его письменной форме (статья 820 ГК РФ, пункт 2статьи 836 ГК РФ). В силу пункта 5 статьи 426 ГК РФ условия публичного договора, не соответствующие требованиям, установленным пунктами 2 и 4 этой статьи, являются ничтожными.
Доводы жалобы признаются апелляционным судом несостоятельными в виду того, что направлены на переоценку установленных судом первой инстанции фактических обстоятельств и не опровергают выводов суда, основанных на совокупности представленных в материалы дела доказательств.
Так судом первой инстанции всесторонне исследован вопрос о правомочиях ООО «Саракташагроснаб» на отчуждение спорного имущества в 2011 году. Как установлено материалами дела, апеллянтом не опровергнуто, что ОАО «Саракташагроснаб» 19.09.2003 приняло решение №2 о внесении имущества в уставный капитал созданного ООО «Саракташагроснаб».
Однако данное решение по делу № А47-18102/2005 было признано недействительным вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Оренбургской области от 06.07.2005. Таким образом, переход права собственности на спорное имущество к ООО «Саракташагроснаб» не состоялся. Следовательно, на момент заключения оспариваемых договоров купли-продажи в 2011 году ООО «Саракташагроснаб» не являлось законным собственником спорного имущества и не имело права им распоряжаться. Доказательств обратного, включая правоустанавливающие документы, подтверждающие легитимное владение имуществом, апеллянтом не представлено, что и явилось основанием для вывода о ничтожности сделок.
Ссылка апеллянта на позицию конкурсного управляющего ФИО3 в части отсутствия у ООО «Герет-Агро» имущества не может быть принята во внимание, поскольку противоречит документально подтвержденной цепочке сделок в рамках иного конкурсного производства учредителя ОАО «Саракташагроснаб» (дело № А47-3892/2006).
По итогам торгов 21.12.2012 года между конкурсным управляющим ОАО «Саракташагроснаб» и ФИО2 заключен договор купли-продажи № 1, согласно которому ФИО2 в том числе реализована кран-балки 3 т. – 2 шт. по 2 500 руб., металлические щиты по 5 000 руб., емкость №8 по 1 200 руб., емкость №5 по 1200 руб., емкость № 7 по 1 800 руб., емкость № 9 по 1 800 руб., емкость № 9 по 1800 руб., емкость № 4 по 2 500 руб., емкость по 2500 руб., строительный материал (бетонные плиты) по 4000 руб., расположенные по адресу: <...>.
Согласно приходному кассовому ордеру №1 от 21.12.2012 ОАО «Саракташагроснаб» ФИО2 оплатил 25000 руб. по договору №1 от 21.12.2012г. и внесено в качестве вклада в имущество ООО «Герет Агро».
В судебном заседании ФИО2 подтвердил правомочность ООО «Герет Агро» распоряжаться данным имуществом.
Так, судом первой инстанции верно установлено и материалами дела подтверждается, что спорное имущество было включено в конкурсную массу ОАО «Саракташагроснаб», его реализация утверждена судом в Положении №2 от 13.01.2011.
Таким образом, цепочка сделок в пользу истцов носит легитимный характер, апеллянтом применительно к положениям статьи 65 АПК РФ доказательств опровергающих факт проведения этих торгов и расчетов в материалы дела не представлено.
Полномочия конкурсного управляющего должны осуществляться в отношении имущества, законно входящего в конкурсную массу должника. Поскольку право собственности ООО «Саракташагроснаб» на спорное имущество не возникло, учитывая решение суда от 06.07.2005, данное имущество не могло законно составлять его конкурсную массу в деле №А47-1691/2009. Следовательно, действия конкурсного управляющего ФИО3 по его продаже в 2011 году выходили за рамки его полномочий, а сама сделка, совершенная от имени неправомочного лица, является ничтожной, что и было установлено судом.
Принимая во внимание, что спорное имущество перешло от первоначального собственника ОАО «Саракташагроснаб» к истцам по цепочке сделок, проходившей в рамках конкурсного производства по делу № А47-3892/2006 и санкционированной арбитражным судом, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки указанных выводов суда первой инстанции.
При таких обстоятельствах выводы суда первой инстанции являются законными и обоснованными, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, подтверждённым письменными доказательствами, и нормам материального права. Доводы апелляционной жалобы по существу сводятся к несогласию с оценкой доказательств, данной судом первой инстанции, не содержат указаний на существенные нарушения норм процессуального или материального права, которые повлияли бы на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены либо изменения обжалуемого судебного акта не имеется.
Учитывая изложенное, оценив в совокупности материалы дела и доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия считает, что выводы, изложенные в обжалуемом решении, соответствуют обстоятельствам дела, судом применены нормы права, подлежащие применению, вследствие чего апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.
Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ и являющихся безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.
Судебные расходы по апелляционной жалобе распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 АПК РФ и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на ее подателя.
Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Оренбургской области от 04.09.2025 по делу № А47-13595/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Саракташ-Агро» – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий судья А.Г. Манакова
Судьи Ю.С. Колясникова
Т.В. Курносова