РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

г. Москва

Дело № А40-25892/25-159-194

10 июня 2025 г.

Резолютивная часть решения объявлена 26 мая 2025года

Полный текст решения изготовлен 10 июня 2025 года

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Судьи Константиновской Н.А., единолично,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бахматовой Е.А.

рассмотрев в судебном заседание дело

по иску ФИО1

К ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СЕРВИСНАЯ КОМПАНИЯ ТЕХНОЛЛЕКТ" (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 25.10.2013, ИНН: <***>, КПП: 771801001, ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР: ФИО2, 107023, Г.МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ПРЕОБРАЖЕНСКОЕ, УЛ ЭЛЕКТРОЗАВОДСКАЯ, Д. 27, СТР. 5)

к Межрайонной ИФНС России № 46 по г. Москве

Третье лицо: ФИО3

О признании недействительным решение внеочередного общего собрания участников общества

при участии:

от истца: ФИО4 по доверенности от 10.07.2024г., ФИО5 по доверенности от 10.07.2024г.

от ответчика: ФИО6 по доверенности 24.03.2025г.

от третьего лица-1: неявка

от третьего лица-2: ФИО7 по доверенности от 07.03.2025г.

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилось в суд с иском к ООО «Сервисная компания техноллект» с требованиями о признании недействительными решения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «СЕРВИСНАЯ КОМПАНИЯ ТЕХНОЛЛЕКТ» ИНН:<***> ОГРН: <***> по решению и назначению на должность генерального директора ФИО2; недействительным решение МИФНС РОССИИ № 46 по г. Москве о государственной регистрации изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридических лиц, на основании, которого в ЕГРЮЛ внесена запись №2247711064687 от 01.11.2024 (с учетом принятых в порядке ст. 49 АПК РФ уточнения иска).

Определением от 09.04.2025 в порядке ст. 46 АПК РФ Межрайонная ИФНС России № 46 по г. Москве привлечена в качестве соответчика.

Исковые требования мотивированы тем, что был нарушен порядок уведомления участников о времени и месте проведения общего собрания, что порождает недействительность решений, принятых на таком собрании.

В судебном заседании истец заявленные требования поддержал.

Ответчик заявленные требования не признал по доводам письменного отзыва на иск, заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Представитель МИФНС России № 46 по г. Москве представил отзыв.

Третье лицо, извещённое о месте и времени рассмотрения дела надлежащим образом, в судебное заседание не явилось, суд счел возможным рассмотрение дела в его отсутствие в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Выслушав стороны, рассмотрев материалы дела, представленные доказательства, суд приходит к следующему:

В ходе судебного разбирательства судом установлено, что ФИО1 является участником общества с ограниченной ответственностью «СЕРВИСНАЯ КОМПАНИЯ ТЕХНОЛЛЕКТ» ИНН:<***> ОГРН: <***> и владеет 50 % долей уставного капитала, на основании Свидетельства о праве на наследство по закону №50/937-н/50-2024-3-997, что подтверждается сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц

Согласно Уставу, ООО «СЕРВИСНАЯ КОМПАНИЯ ТЕХНОЛЛЕКТ» высшим органом общества является общее собрание участников общества

В октябре 2024 г. ФИО2 провела внеочередное собрание участников Общества, воспользовавшись доверенностью, проголосовала за назначение себя на должность генерального директора, от имени истца и от имени другого участника общества ФИО8 с долей в уставном капитале общества в размере 50%.

В обоснование заявленных требований, истец ссылается на то, что на момент принятия решения о назначении себя на должность генерального директора, ФИО2 являлась законным представителем несовершеннолетнего ФИО9 истец узнала, из выписки Единого государственного реестра юридических лиц, о том, что генеральным директором ООО «СК ТЕХНОЛЛЕКТ» является ФИО2, по мнению истца, внеочередное собрание участников общества было проведено с нарушениями, истец о данном собрании как участник общества не была извещена, с вопросами о повестке дня не была ознакомлена, уведомление о проведении общего собрания участников общества не получала, истец считает порядок созыва внеочередного собрания, в том числе порядок уведомления участника о проведении собрания, не был соблюден.

ФИО2 участвовала и голосовала за свою кандидатуру на пост генерального директора, одновременно являясь представителем по доверенности одного участника ФИО1, и за другого участника общества несовершеннолетнего ФИО8 являясь его законным представителем (матерью).

По мнению истца, ответчик действовал корыстно в своих интересах, в ущерб представляемому к собственной выгоде, что привело к внутреннему захвату бизнеса, в результате которого истец потеряла корпоративный контроль в обществе.

На момент принятия наследства участников общества генеральным директором общества была ФИО3, которая согласно Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 08.08.2024) "Об обществах с ограниченной ответственностью" в соответствии со ст. 35 обязана в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или об отказе в его проведении.

Истец полагает, что ФИО3 также нарушила 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 08.08.2024) "Об обществах с ограниченной ответственностью" не уведомила истца-участника общества о проведении внеочередного собрания, своими действиями допустила ущемление прав истца.

Указанные обстоятельства послужили поводом для обращения истца с настоящими требованиями в суд.

Согласно пункту 1 статьи 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания считается принятым, если за него проголосовало большинство участников собрания и при этом в заседании участвовало не менее пятидесяти процентов от общего числа участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

В силу пункта 2 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания не может быть признано судом недействительным по основаниям, связанным с нарушением порядка принятия решения, если оно подтверждено последующим решением собрания, принятым в установленном порядке до вынесения решения суда.

В соответствии с пунктом 4 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

Согласно пункту 8 статьи 37 Федерального закона 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение об избрании Генерального директора принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Как следует из п. 108 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» согласно пункту 2 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания, принятое с нарушением порядка его принятия и подтвержденное впоследствии новым решением собрания, не может быть признано недействительным, за исключением случаев, когда такое последующее решение принято после признания судом первоначального решения собрания недействительным, или когда нарушение порядка принятия выразилось в действиях, влекущих ничтожность решения, в частности, решение принято при отсутствии необходимого кворума (пункт 2 статьи 181.5 ГК РФ).

При этом ничтожным решение будет признано в случаях если оно: 1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня; 2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

Между тем, к рассматриваемому случаю перечисленные основания не применимы.

Также в соответствии с п. 109 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ).

К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

Если лицо, которое могло повлиять на принятие решения, влекущего для такого лица неблагоприятные последствия, обратилось с иском о признании решения недействительным по основаниям, связанным с порядком его принятия, то в случае подтверждения оспариваемого решения по правилам пункта 2 статьи 181.4 ГК РФ, заявленный иск удовлетворению не подлежит.

В соответствие с ч. 2 ст. 35 Закона №14-ФЗ, внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества, если уставом общества не предусмотрено, что для созыва внеочередного собрания участников общества требуется меньшее количество голосов.

Исполнительный орган общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или об отказе в его проведении.

Согласно ч. 1, ч. 2 ст. 36 Закона №14-ФЗ, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

Решение о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа данного общества (генерального директора) и избрание нового директора, может быть принято только на общем собрании участников общества, которое созвано в строгом соответствии с нормами Закона №14-ФЗ.

Из фактических обстоятельств дела следует, что 18 октября 2024 года участники общества ФИО1 и ФИО8, обратились к генеральному директору ФИО3 с требованием о проведении внеочередного общего собрания участников Общества. Участники потребовали:

1.Принять решение о созыве внеочередного общего собрания участников ООО «СК Техноллект» и провести его в форме собрания (совместного присутствия участников для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование).

2. Определить дату, время и место проведения собрания: Дата: 25 октября 2024 года; время 11.00; место проведения Москва, Преображенский вал д.1, стр.1 помещение нотариуса г. Москвы ФИО10; время регистрации участников с 10.30 до 11.00;

3. Включить в повестку дня внеочередного общего собрания общества следующие вопросы:

3.1 Избрание председателя и секретаря собрания.

3.2 Прекращение полномочий генерального директора Общества ФИО3, по инициативе участников общества.

3.3 Избрание на должность гендиректора ФИО2, (паспорт <...>, выданный ГУ МВД России по г. Москве 16 декабря 2019 года), зарегистрированной по адресу <...>.

3.4 Проведение аудиторской поверки в Обществе с ограниченной ответственностью «Сервисная Компания Техноллект».

Генеральный директор Общества удовлетворил требования участников и принял решение от 21 октября 2024 года о проведении внеочередного собрания участников ООО «СК Техноллект». Собрание было назначено на дату и время указанное в требовании. Повестка дня также соответствовала содержанию требования истца.

Копия требования и уведомления о проведении собрания была вручена представителю истца действующему по доверенности 21 октября 2024 года, о чем имеется соответствующая отметка на копии документов.

В соответствии с протоколом № 28 от 25.10.2024 на повестки дня были рассмотрены вопросы 1. избрания председателя и секретаря; 2 Прекращение полномочия генерального директора ФИО3, по инициативе участников общества; 3. Избрание на должность генерального директора ФИО2 4. Проведение аудиторской проверки общества.

По первому вопросу было принято единогласное решение об избрании на должность генерального директора ФИО2

Общее количество голосов 100%, присутствовали ФИО8, ФИО2

Решения общего собрания участников общества, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня заседания или заочного голосования (за исключением случая, если в заседании или в заочном голосовании принимали участие все участники общества), либо без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, а также решения общего собрания участников общества, противоречащие основам правопорядка или нравственности, ничтожны.

В соответствии с представленными ответчиком доказательствами истец принимал участие в проведении внеочередного общего собрания Общества и проголосовал «ЗА» по всем вопросам повестки дня. Факт нарушения Обществом срока уведомления участников общества о проведении собрания является не существенным нарушением закона и не повлияло на исход голосования, так как решение о проведении собрания принято на основании требований всех участников общества и сроки проведения собрания определены истцом и вторым участником. Допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков истцу, права и законные интересы последнего не нарушены, доказательств обратного суду не представлено.

По факту проведения внеочередного общего собрания, нотариусом выдано свидетельство об удостоверении решения органа управления юридического лица от 25 октября 2013 года.

Копия протокола и свидетельства вручены представителям участников, о чем свидетельствует соответствующая отметка на копиях документов.

Согласно представленным документам, изменения, подлежащие внесению изменений в ЕГРЮЛ были связаны с прекращением полномочий генерального директора ФИО3 и возложением полномочий на генерального директора ФИО2.

По результатам рассмотрения документов вх. № 440326А от 25.10.2024 Инспекцией принято решение № 440326А от 01.11.2024 о государственной регистрации, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись за ГРН 2247711064687 от 01.11.2024.

Таким образом, оснований полагать, что решения об избрании на должность генерального директора, оформленного протоколом № 28 от 2510.2024, принято с нарушениями, у суда не имеется, в указанной части иска требование удовлетворению не подлежит.

Довод истца о злоупотреблении ответчиком правом является несостоятельным, поскольку истец в нарушение статьи 65 АПК РФ не представил доказательств того, что ответчик действовало исключительно с целью причинить обществу вред, в связи с чем оснований для констатации злоупотребления ответчиком своими правами применительно к статье 10 ГК РФ не имеется.

В части требования, заявленного к налоговому органу, суд отмечает, что в силу п. 4.2 ст. 9 Закона № 129-ФЗ проверка достоверности сведений, включаемых или включенных в ЕГРЮЛ, проводится регистрирующим органом в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности, в том числе в случае поступления возражений заинтересованных лиц относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего включения сведений в ЕГРЮЛ, посредством проведения мероприятий, указанных в п. 4.2 данной статьи.

Основания, условия и способы проведения мероприятий, указанных в пункте 4.2 статьи 9 Закона № 129-ФЗ, порядок использования результатов этих мероприятий, а также формы указанных документов утверждены приказом ФНС России от 28.12.2022 № ЕД-7-14-/1268®.

У Инспекции отсутствовали правовые основания для отказа в государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ

В виду вышеизложенного, заявленные требования не подлежат удовлетворению.

Судом проверены и оценены все доводы заявителя, но отклонены как противоречащие материалам дела и основанные на неверном толковании норм права.

Кроме того, суд соглашается с ответчиком о том, что истцом пропущен двух месячный срок, предусмотренный п.4 ст.43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» для подачи заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества недействительными.

Так решения приняты 25.10.2024, с настоящим иском истец обратился в суд 08.02.2025.

Предусмотренный пунктом 4 ст. 43 ФЗ Об ООО, срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы

Расходы по оплате государственной пошлины распределяются в соответствии со статьями 106, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 12, ГК РФ, ст. 4, 64-68, 70-71, 101-103, 110, 123, 137, 156, 167-171, 176 АПК РФ арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый Арбитражный Апелляционный суд в течении месяца со дня принятия.

Судья Н.А. Константиновская