АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОРОНЕЖСКОЙ ОБЛАСТИ
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ
г. Воронеж Дело № А14-7008/2021
«06» декабря 2023 г.
Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Тимашова О.А.
при ведении протокола секретарем судебного заседания судьей Тимашовым О.А.,
рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению
ФИО1, г. Воронеж
к обществу с ограниченной ответственностью «Профи Мед», г. Воронеж, ОГРН <***>, ИНН <***>,
об обязании выплатить 1 000 000 руб. действительной доли,
третье лицо: конкурсный управляющий имуществом ООО «Профи Мед» ФИО2 (ИНН <***>, г. Воронеж)
при участии в судебном заседании:
от истца, ответчика: не явились, доказательства надлежащего извещения в материалах дела имеются;
Установил:
ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Профи Мед» (далее – ответчик, общество, ООО «Профи Мед») об обязании выплатить 954 000 руб. действительной доли (с учетом уточнения в порядке ст.49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)).
Определением суда от 22.06.2021 исковое заявление принято судом к рассмотрению.
В судебном заседании 01.09.2021 истцом заявлено об изменении исковых требований, в соответствии с которым истец просил обязать общество выплатить часть действительной доли в размере 1 000 000 руб.
На основании статьи 49 АПК РФ измененные требования приняты судом.
Определением суда от 08.09.2021 производство по делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта, оканчивающего производство по делу № А14-10335/2021 по иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Профи Мед», рассматриваемому Арбитражным судом Воронежской области.
Определением суда от 30.12.2022 производство по делу возобновлено.
05.07.2023г. привлечен к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований относительно предмета спора конкурсный управляющий имуществом ООО «Профи Мед» ФИО2 (ИНН <***>).
Определением суда от 24.10.2023 судебное разбирательство назначено на 06.12.2023.
Все лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания надлежащим образом. В порядке ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявление рассматривалось в отсутствие неявившихся лиц, участвующих в деле.
Обращаясь в суд с рассматриваемым заявлением, истец просит (с учетом принятого судом уточнения, л.д. 149) обязать ООО «Профи Мед» в трехмесячный срок выплатить ему действительную стоимость его доли в Обществе в размере 1 000 000 руб.
Изучив представленные по делу доказательства, суд приходит к выводу о том, что исковое заявление ФИО1 удовлетворению не подлежит в силу следующего.
В силу пункта 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.
В силу пункта 2 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается. Указанная норма действовала и на дату подачи заявления ФИО1 о выходе из состава участников ООО «Профи Мед».
В силу пункта 2 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в случае выхода участника общества из общества, в соответствии со статьей 26 Закона об обществах, его доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления, а общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.
Таким образом, возникновение на стороне общества обязанности по выплате участнику действительной стоимости его доли обусловлено фактом перехода доли участника в пользу общества в результате выходе этого участника из состава участников общества.
В силу абз. 4 п. 8 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплат или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с Федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплат или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.
Решением Арбитражного суда Воронежской области по делу А14-10335/2021 от 11.02.2022 по исковому заявлению ФИО1 к ООО «Профи Мед» о признании действительным его выхода из состава участников ООО «Профи Мед» по дате нотариально заверенного заявления и поступления его в общество 27.03.2020; об обязании ООО «Профи Мед» осуществить необходимые действия по обращению в регистрирующий орган - Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области с заявлением о внесении изменений в сведения в реестр (ЕГРЮЛ) о его выходе из состава участников общества; об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области внести изменения в ЕГРЮЛ на основании поданного ООО «Профи Мед» заявления истца о выходе из общества в удовлетворении искового заявления ФИО1 было отказано, в связи с тем, что судом было установлено, что на дату подачи своего заявления о выходе из ООО «Профи Мед» ФИО1 являлся последним участником общества, поэтому ФИО1 не имел права на выход из состава участников ООО «Профи Мед» как последний участник.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2022 решение суда первой инстанции по делу А14-10335/2021 от 11.02.2022 было оставлено без изменения, а апелляционная жалоба ФИО1 – без удовлетворения.
Согласно п. 2 ст. 69 АПК РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 21.12.2011 N 30-П, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.
Таким образом, судом уже был сделан вывод об отсутствии у ФИО1 как у последнего участника Общества права на выход из состава участников ООО «Профи Мед», вследствие чего у него отсутствует право требовать от Общества выплаты действительной стоимости его доли.
Кроме того, судом установлено, что решением суда от 15.02.2023 по делу №А14-6102/2021 ООО «Профи Мед» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, что применительно к абз. 4 п. 8 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью является основанием, препятствующим выплате участнику действительной стоимости его доли.
Оценив представленные по делу доказательства в их совокупности в порядке ст. 71 АПК РФ, суд приходит к выводу о том, что в удовлетворении исковых требований ФИО1 следует отказать.
Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
Таким образом, расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.
В соответствии с подпунктом 2 пункта 2 статьи 333.37 НК РФ ФИО1 освобожден от уплаты государственной пошлины.
Руководствуясь статьями 65, 110, 112, 167-171, 180, 181 АПК РФ, арбитражный суд
РЕШИЛ:
В иске отказать.
Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня принятия в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Воронежской области в порядке части 2 статьи 257 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Судья О.А. Тимашов