Постановление по делу № Ф06-1832/2025 от 19.05.2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, <...>, тел. <***>

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-1832/2025

г. Казань Дело № А55-26730/2024

19 мая 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 15 мая 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 мая 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Кашапова А.Р.,

судей Гильмановой Э.Г., Савкиной М.А.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного заседания,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационные жалобы акционера акционерного общества научно-внедренческая фирма «Грифон» ФИО1, акционера акционерного общества научно-внедренческая фирма «Грифон» ФИО2

на решение Арбитражного суда Самарской области от 25.10.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2024

по делу № А55-26730/2024

по исковому заявлению акционера акционерного общества научно-внедренческая фирма «Грифон» ФИО2 к акционерному обществу научно-внедренческая фирма «Грифон» об обязании созвать общее собрание участников,

по исковому заявлению акционера акционерного общества научно-внедренческая фирма «Грифон» ФИО3 к акционерному обществу научно-внедренческая фирма «Грифон» об обязании созвать общее собрание участников,

УСТАНОВИЛ:

акционер акционерного общества научно-внедренческая фирма «Грифон» ФИО2 (далее – ФИО2) обратился в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к акционерному обществу научно-внедренческая фирма «Грифон» (далее - АО НВФ «Грифон», общество) о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров не позднее 75 дней с момента вынесения решения суда в форме очного голосования для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование, со следующей повесткой дня:

- об избрании Совета директоров АО НВФ «Грифон». Формулировка решения по предлагаемому вопросу: избрать в состав совета директоров следующих лиц: ФИО4, ФИО1, ФИО5, ФИО2, ФИО6;

- об обязании включить предложенных кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в Совет директоров,

о возложении на ФИО2 обязанности по подготовке, созыву и проведению внеочередного общего собрания акционеров АО НВФ «Грифон» со всеми полномочиями, необходимыми для подготовки, созыва и проведения внеочередного общего собрания акционеров.

Кроме того, в Арбитражный суд Самарской области обратился акционер АО НВФ «Грифон» ФИО3 (далее - ФИО3) с исковым заявлением к АО НВФ «Грифон» о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров не позднее 70 дней с момента вынесения решения суда для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование, со следующей повесткой:

- о прекращении полномочий действующего Совета директоров АО НВФ «Грифон»;

- об избрании Совета директоров АО НВФ «Грифон» в следующем составе: ФИО7 (далее – ФИО7), ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО3;

- о расторжении трудового договора с генеральным директором АО НВФ «Грифон» ФИО5;

- об избрании нового единоличного исполнительного органа АО НВФ «Грифон»,

о возложении на ФИО7 обязанности и полномочий по подготовке, созыву и проведению внеочередного общего собрания акционеров АО НВФ «Грифон» со всеми полномочиями, необходимыми для подготовки, созыва к проведения внеочередного общего собрания акционеров; определить срок для проведения собрания не позднее 70 дней с момента вступления решения суда в законную силу.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 17.10.2024 дела №№ А55-26730/2024, А55-28354/2024 объединены в одно производство с присвоением делу номера А55-26730/2024.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т».

Решением Арбитражного суда Самарской области от 25.10.2024 исковые требования удовлетворены, суд обязал АО НВФ «Грифон» не позднее 70 дней с момента вынесения решения суда провести внеочередное общее собрание акционеров АО НВФ «Грифон» для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование, со следующей повесткой:

- о прекращении полномочий действующего Совета директоров АО НВФ «Грифон»;

- об избрании Совета директоров АО НВФ «Грифон» в новом составе из числа кандидатур, предложенных в письменном виде акционерами ФИО2, ФИО3, в соответствии с требованиями статьи 53 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»;

- о расторжении трудового договора с генеральным директором АО НВФ «Грифон» ФИО5;

- об избрании нового единоличного исполнительного органа АО НВФ «Грифон»,

возложил обязанность и полномочия по подготовке, созыву и проведению внеочередного общего собрания акционеров АО НВФ «Грифон» на ФИО2, ФИО7 со всеми полномочиями, необходимыми для подготовки, созыва и проведения внеочередного общего собрания акционеров.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2024 решение Арбитражного суда Самарской области от 25.10.2024 изменено в обжалуемой части, резолютивная часть изложена следующим образом: суд обязал АО НВФ «Грифон» не позднее 70 дней с момента вынесения решения суда провести внеочередное общее собрание акционеров АО НВФ «Грифон» для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование, со следующей повесткой:

- о прекращении полномочий действующего Совета директоров АО НВФ «Грифон»;

В остальной части иска – отказано.

ФИО2, не согласившись с принятыми судебными актами, обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить в части, ссылаясь на нарушение норм материального права, и принять по делу новый судебный акт, которым обязать АО НВФ «Грифон» не позднее 70 дней с момента вынесения решения суда провести внеочередное общее собрание акционеров АО НВФ «Грифон» для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование, со следующей повесткой: - о прекращении полномочий действующего Совета директоров АО НВФ «Грифон»; - об избрании Совета директоров АО НВФ «Грифон» в новом составе из числа кандидатур, предложенных в письменном виде акционерами, возложив на ФИО2 обязанность и полномочия по подготовке, созыву и проведению внеочередного общего собрания акционеров АО НВФ «Грифон» со всеми полномочиями, необходимыми для подготовки, созыва и проведения внеочередного общего собрания акционеров.

В кассационной жалобе заявитель указывает, что суды обеих инстанций необоснованно ограничили права иных акционеров АО НВФ «Грифон» по предложению кандидатур в Совет директоров, указав в резолютивной части решения на то, что выбор кандидатур осуществляется только из числа кандидатур, предложенных в письменном виде акционерами ФИО2, ФИО3; заявитель также указывает, что корпоративным законодательством не предусмотрена возможность наделения полномочиями по подготовке, созыву и проведению внеочередного общего собрания акционеров двух лиц, как то указано в резолютивной части решения - ФИО2, ФИО7, в связи с чем возникли сложности исполнения судебных актов, поскольку акционерное общество «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т» отказывает в предоставлении необходимых сведений, поскольку соответствующие запросы подписаны только ФИО2

Кроме того, не согласившись с принятыми судебными актами, лицо, не участвовавшее в деле, - акционер АО НВФ «Грифон» ФИО1 (далее – ФИО1) в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации также обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Как указывает заявитель кассационной жалобы, обжалуемые судебные акты ограничивают его права как акционера АО НВФ «Грифон», владеющего 23,9 % голосующих акций, на вынесение вопросов для обсуждения на повестке дня внеочередного общего собрания акционеров и выдвижение своих кандидатов в Совет директоров.

В суд округа представлены отзывы ФИО3 и акционерного общества «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т» на кассационные жалобы ФИО2 и ФИО1

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, своих представителей для участия в судебном заседании суда кассационной инстанции не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии с положениями статей 274, 284, 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, отзывов на них, Арбитражный суд Поволжского округа приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, АО НВФ «Грифон» зарегистрировано в качестве юридического лица 20.07.1994, сведения о нем внесены в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) 20.09.2002 за ГРН 1025600576055.

ФИО2 является акционером АО НВФ «Грифон», которому принадлежат 263 160 обыкновенных именных акций, что составляет более 25 % голосующих акций общества, ФИО3 является акционером АО НВФ «Грифон», которому принадлежат 434 742 обыкновенных именных акций, что составляет более 42 % голосующих акций общества.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ директором общества является ФИО5, ведение реестра акционеров АО НВФ «Грифон» осуществляется регистратором акционерным обществом «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т».

18 июня 2024 года созвано годовое общее собрание акционеров АО НВФ «Грифон», которое не состоялось по причине отсутствия кворума, позволяющего принимать решения по всем вопросам повестки дня собрания.

27 июля 2024 года состоялось повторное годовое общее собрание акционеров АО НВФ «Грифон».

В соответствии с итогами голосования по вопросу № 5 повестки дня собрания - избрание Совета директоров общества, решение не принято.

На момент рассмотрения дела в суде первой инстанции в соответствии с пунктом 1 статьи 66 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», пунктом 27.1 Устава общества полномочия Совета директоров АО НВФ «Грифон» прекращены, поскольку на указанном собрании новый Совет директоров не избран.

ФИО2 и ФИО3, руководствуясь пунктом 1 статьи 55 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», пунктом 12.3.14 Устава общества, направили требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров общества.

Ссылаясь на неисполнение АО НВФ «Грифон» обязанности по рассмотрению поступивших требований, истцы обратились в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями.

Повторно исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции, приходя к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований в части, правомерно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 55 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (здесь и далее в редакции Федерального закона от 07.08.2001 № 120-ФЗ, действующего на момент возникновения спорных правоотношений) внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования.

Согласно пункту 8 статьи 55 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» в случае, если в течение установленного настоящим Федеральным законом срока советом директоров (наблюдательным советом) общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, орган общества или лица, требующие его созыва, вправе обратиться в суд с требованием о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров.

Суд установили факт обращения ФИО2 и ФИО3, являющихся акционерами общества и владеющих более 10% голосующих акций общества каждый, к АО НВФ «Грифон» с требованием о проведении внеочередного общего собрания акционеров общества.

АО НВФ «Грифон» решения о проведении собрания либо решения об отказе в его проведении не принято.

При установленных обстоятельств, констатировав уклонение общества от проведения внеочередного общего собрания акционеров, суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции о наличии оснований для удовлетворения требований истцов о понуждении общества провести внеочередное заседание общего собрания акционеров по вопросу избрания Совета директоров общества, которое в соответствии с пунктом 1 статьи 66 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», пунктом 27.1 Устава общества отнесено к компетенции общего собрания акционеров.

Применительно к рассматриваемому спору в соответствии с пунктом 9 статьи 55 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», не предоставляя преимущества кому-либо из истцов, являющихся акционерами общества и владеющих более 10% голосующих акций общества каждый, суды сочли возможным возложение полномочий по подготовке, созыву и проведению внеочередного общего собрания акционеров общества на ФИО2 и ФИО7

Вместе с тем, изменяя решение суда первой инстанции в части удовлетворения требований ФИО3 по включению в повестку дня внеочередного заседания общего собрания акционеров вопроса об избрании нового единоличного исполнительного органа общества, суд апелляционной инстанции проанализировал положения подпункта 8 пункта 1 статьи 48, подпункта 9 пункта 1 статьи 65 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» в их совокупной связи с положениями пунктов 26.1, 30.1 Устава общества и пришел к выводу, что образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий отнесено к компетенции Совета директоров общества, а не общего собрания акционеров, в связи с чем в удовлетворении требований в указанной части отказал.

Суд кассационной инстанции считает, что указанные выводы суда апелляционной инстанций соответствуют нормам действующего законодательства, а также фактическим обстоятельствам дела.

В кассационной жалобе ФИО2 приводит довод о несогласии с судебными актами в части формулировки вопроса повестки дня внеочередного заседания общего собрания акционеров об избрании Совета директоров общества только из числа кандидатур, предложенных в письменном виде ФИО2 и ФИО3, полагая, что такая формулировка вопроса ограничивает права иных акционеров общества.

Указанный довод отклоняется судом кассационной инстанции, поскольку иные акционеры общества вправе самостоятельно требовать включения вопросов в повестку дня общего собрания акционеров, в том числе предложить кандидатов для избрания в совет директоров общества, что прямо следует из пункта 2 статьи 53 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

При этом судебные акты не умаляют корпоративных прав ни истцов, ни иных акционеров общества.

Вопреки доводам кассационной жалобы ФИО2 о неправомерном возложении полномочий по подготовке, созыву и проведению внеочередного общего собрания акционеров общества на двух лиц - ФИО2 и ФИО7, суд кассационной инстанции отмечает, что положения пункта 9 статьи 55 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» не содержат императивных предписаний, устанавливающих возможность наделения соответствующими полномочиями исключительно одно лицо.

В данном случае каждый из истцов просил возложить на предложенную им кандидатуру обязанность по подготовке, созыву и проведению внеочередного общего собрания акционеров общества.

Применительно к рассматриваемому спору, не предоставляя преимущества кому-либо из истцов, являющихся акционерами общества и владеющих более 10% голосующих акций общества каждый, суды обоснованно сочли возможным возложение полномочий по подготовке, созыву и проведению внеочередного общего собрания акционеров общества на двух лиц - ФИО2 и ФИО7, что позволит обеспечить в полной мере соблюдение прав и интересов акционеров.

Таким образом, оснований для отмены обжалуемых судебных актов по доводам кассационной жалобы ФИО2 не имеется.

Далее, относительно кассационной жалобы ФИО1 суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно части 1 статьи 273 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации право на кассационное обжалование судебных актов имеют лица, участвующие в деле (статья 40 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), а также иные лица в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом.

К иным лицам в силу части 3 статьи 16 и статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся лица, о правах и об обязанностях которых принят судебный акт.

В связи с этим лица, не участвующие в деле, как указанные, так и не указанные в мотивировочной и/или резолютивной части судебного акта, вправе его обжаловать в порядке кассационного производства в случае, если он принят об их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора. В случае когда жалоба подается лицом, не участвовавшим в деле, суду надлежит проверить, содержится ли в жалобе обоснование того, каким образом оспариваемым судебным актом непосредственно затрагиваются права или обязанности заявителя (пункты 2 и 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

По смыслу изложенных норм и правовых позиций для возникновения права на обжалование судебных актов у лиц, не привлеченных к участию в деле, необходимо чтобы оспариваемые судебные акты не просто затрагивали права и обязанности этих лиц, а были приняты непосредственно об их правах и обязанностях. Наличие у лица, не привлеченного к участию в деле, заинтересованности в исходе дела само по себе не наделяет его правом на обжалование судебных актов.

При этом указанные лица представляют доказательства наличия нарушенных прав и законных интересов на основании статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В рассматриваемом случае ФИО1 не доказал, что обжалуемые им судебные акты непосредственно порождают, изменяют или прекращают его права, создают препятствия для их осуществления, возлагают на данное лицо какие-либо обязанности.

То обстоятельство, что ФИО1 является акционерном АО НВФ «Грифон», владеющим 23,9 % голосующих акций, само по себе не является основанием для отмены судебных актов и привлечения его к участию в деле, поскольку права указанного лица как акционера, который не просил о проведении внеочередного общего собрания акционеров общества, самим фактом понуждения общества провести собрание не нарушаются, при этом, в соответствии с пунктом 2 статьи 53 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» все акционеры общества вправе самостоятельно требовать включения вопросов в повестку дня общего собрания акционеров, в том числе предложить кандидатов для избрания в совет директоров общества.

Таким образом, судебные акты непосредственно права и обязанности ФИО1 не затрагивают, в том числе не возлагают на него какие-либо обязанности и не создают препятствия для реализации его прав.

При таких обстоятельствах производство по кассационной жалобе ФИО1 подлежит прекращению применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (пункт 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции).

При подаче кассационной жалобы ФИО1 уплачена государственная пошлина в размере 20 000 рублей, в подтверждение чего представлено чек по операции 18.02.2025.

В соответствии с подпунктом 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации в случае прекращения производства по кассационной жалобе государственная пошлина, уплаченная за ее рассмотрение, подлежит возврату заявителю.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 150, 185, 187, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

производство по кассационной жалобе акционера акционерного общества научно-внедренческая фирма «Грифон» ФИО1 на решение Арбитражного суда Самарской области от 25.10.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2024 по делу № А55-26730/2024 прекратить.

Возвратить ФИО1 из федерального бюджета государственную пошлину в размере 20 000 руб., уплаченную по чеку от 18.02.2025.

Выдать справку на возврат уплаченной государственной пошлины.

Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2024 по делу № А55-26730/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу акционера акционерного общества научно-внедренческая фирма «Грифон» ФИО2 - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Постановление в части прекращения производства по кассационной жалобе может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в порядке статьи 291 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в течение месяца со дня вынесения определения.

Председательствующий судья А.Р. Кашапов

Судьи Э.Г. Гильманова

М.А. Савкина