АРБИТРАЖНЫЙ СУД
БЕЛГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ
Народный бульвар, д.135, г. Белгород, 308000
Тел./ факс (4722) 35-60-16, 32-85-38
сайт: http://belgorod.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Белгород
Дело № А08-10787/2023
Резолютивная часть решения объявлена 11 декабря 2023 года
Полный текст решения изготовлен 14 декабря 2023 года
Арбитражный суд Белгородской области в составе судьи Кендюховой Е.О.
при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Крайнюковой С.С.
рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 (ИНН <***>), ФИО2 (ИНН <***>) к ООО "ДАНКО" (ИНН <***>, ОГРН <***>)
третьи лица: УФНС России по Белгородской области, ФИО3, ФИО4, нотариус Чернянского нотариального округа Белгородской области Белгородской нотариальной палаты ФИО5
об обязании ответчика внести изменения в сведения о юридическом лице
при участии в судебном заседании:
от истцов: не явились, извещены надлежащим образом.
от ответчика: не явился, извещен надлежащим образом.
от третьих лиц: не явились, извещены надлежащим образом
.
УСТАНОВИЛ:
ФИО1, ФИО2 обратились в Арбитражный суд Белгородской области с иском к ООО "ДАНКО" об обязании подать в регистрирующий орган заявление о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы (по форме Р13014) касательно прекращения участия в обществе ФИО3 в связи с переходом ее доли в размере 58% номинальной стоимостью 134 560 руб. в уставном капитале к обществу.
В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены УФНС России по Белгородской области, ФИО3, ФИО4, нотариус Чернянского нотариального округа Белгородской области Белгородской нотариальной палаты ФИО5
Через систему подачи документов "Мой Арбитр" в судебное заседание от истца ФИО1 поступило заявление о рассмотрении дела в ее отсутствие.
Лица, участвующие в рассмотрении дела в судебное заседание не явились. О дате, времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. Доказательства надлежащего извещения приобщены к материалам дела.
Письменных позиций по существу спора от ответчика и третьих лиц не поступило.
Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного заседания надлежащим, в том числе публично, путем размещения информации по делу на сайте суда http://belgorod.arbitr.ru., исковое заявление рассмотрено в порядке статей 123, 156 АПК РФ в отсутствие не явившихся участников процесса по имеющимся в деле доказательствам.
Исследовав материалы дела, суд приходит к следующим выводам.
Как следует из материалов дела, ООО "ДАНКО" зарегистрировано в качестве юридического лица 16.09.2002 (регистрация до 01.07.2002 – 15.01.1997). Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 24.09.2023 участниками общества являются: ФИО3 (58% уставного капитала); ФИО4 (10,5% уставного капитала); ФИО1 (10,5% уставного капитала); ФИО6 (10,5% уставного капитала); ФИО2 (10,5% уставного капитала).
Полномочия директора осуществляет ФИО7
30.08.2018 нотариусом Чернянского нотариального округа Белгородской области ФИО8 удостоверено заявление ФИО3 о выходе из состава участников ООО "ДАНКО", номер в реестре нотариуса 31/96-н/31-2018-2-15.
Заявление о выходе ФИО3 из числа участников получено обществом 19.06.2019, о чем сделана соответствующая отметка на заявлении.
Обязанность по внесению изменений в сведения о составе участников ответчиком не выполнена, что, по мнению истцов, нарушает их права и явилось основанием обращения в арбитражный суд с настоящим иском.
В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.
Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников определяются в соответствии с разделом 4 параграфа 2 главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"), а также уставом общества.
Право участника общества на выход из общества и порядок выхода предусмотрены статьей 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.
Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.
Аналогичные положения содержатся в пунктах 9.1. - 9.5. устава ООО "ДАНКО", согласно которым участник общества независимо от согласия других его участников или общества вправе выйти из общества путем подачи заявления о выходе из общества и предъявления к обществу требования о приобретении обществом доли.
Пунктами 6.1., 7 статьи 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.
В силу пункта 7.1. статьи 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.
В пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что подача заявления участником общества о выходе из общества порождает правовые последствия, предусмотренные названной нормой Федерального закона, то есть участник считается выбывшим из общества со дня передачи заявления совету директоров либо исполнительному органу.
Исходя из содержания статьи 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", подача заявления порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке.
С учетом положений статей 153, 154 ГК РФ заявление участника о выходе из общества по своей правовой природе представляет собой одностороннюю сделку, направленную на прекращение прав участия в этом обществе и для ее совершения достаточно воли одного лица - участника общества. Волеизъявление на выход из общества следует рассматривать в качестве реализации личного субъективного права участника общества.
В соответствии со статьей 452 ГК РФ заявление о выходе должно быть оформлено в той же форме, что и учредительный договор, то есть может быть осуществлена только в письменной форме, выражающей волю лица, его подписавшего, содержание воли, подписанной лицом, совершившим выход из общества.
Из представленного в материалы дела заявления о выходе ФИО3 из числа участников общества следует, что оно удостоверено нотариусом Чернянского нотариального округа Белгородской области ФИО8, номер в реестре нотариуса 31/96-н/31-2018-2-15, и получено обществом 19.06.2019, о чем сделана соответствующая отметка на заявлении.
Факт направления заявления о выходе ответчика из состава участников общества, а равно его получения уполномоченным лицом сторонами не оспорен и не опровергнут. Таким образом, ФИО3 с 19.06.2019 считается вышедшей из состава участников ООО "ДАНКО", ее доля перешла к обществу в силу подпункта 2 пункта 7 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в редакции, действующей на момент направления заявления.
Вместе с тем, до настоящего времени ФИО3 значится в числе прочих участников общества.
По смыслу пункта 1 статьи 94 ГК РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества, в том числе путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества.
При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования) (пункт 2 статьи 94 ГК РФ).
Согласно части 1 статьи 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.
Из разъяснений, содержащихся в пункте 16 Постановления № 90/14, следует, что при разрешении споров, связанных с выходом участника из общества, судам необходимо исходить из следующего: согласно статье 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе в любое время выйти из него независимо от согласия других участников либо самого общества; выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу.
Согласно пунктам 9.1 и 9.2 устава общества участник вправе в любое время выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества. При выходе из общества участник подает соответствующее письменное заявление в общество. Заявление участника является фактом его выхода из общества.
В силу пункта 6 статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" внесенные в ЕРЮЛ сведения о размерах и номинальной стоимости долей участников общества признаются достоверными до тех пор, пока их достоверность не будет опровергнута нотариально удостоверенными документами, или заявлениями, подписанными всеми указанными в ЕГРЮЛ участниками общества, либо пока иное не будет установлено решением суда.
Из взаимосвязанных положений пункта 8 статьи 11 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", подпункта "д" пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон № 129-ФЗ) следует, что сведения об участниках общества с ограниченной ответственностью и о размерах и номинальной стоимости их долей в уставном капитале общества подлежат обязательной государственной регистрации и включению в ЕГРЮЛ и считаются достоверными до внесения в ЕГРЮЛ соответствующих изменений.
Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме. При этом временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции (пункт 1 статьи 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").
Пунктом 6 статьи 24 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли.
В случае, если в течение указанного срока доля или часть доли будет распределена, продана или погашена, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, извещается обществом путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ и документов, подтверждающих основания перехода к обществу доли или части доли, а также их последующих распределения, продажи или погашения.
Таким образом, заявление подтверждает, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.
Положениями пункта 5 статьи 5 Закона № 129-ФЗ установлена обязанность юридического лица сообщить в регистрирующий орган об изменениях в составе участников юридического лица, тогда как пунктом 1.4 статьи 9 Закона № 129-ФЗ предусмотрено альтернативное право участника общества заявить о соответствующих изменениях; при этом наличие такого права у участника общества не освобождает общество от исполнения нормативно установленной обязанности.
В соответствии с пунктом 7.1 статьи 23, пунктом 6 статьи 24 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" обязанность по обеспечению достоверного и своевременного внесения в ЕГРЮЛ сведений об изменении состава участников общества и о переходе доли в уставном капитале общества возлагается на само общество.
Таким образом, принимая по внимание пункт 16 Постановления № 90/14, участник считается выбывшим из общества со дня передачи заявления совету директоров либо исполнительному органу, в рассматриваемом случае с 19.06.2019.
Материалами дела подтверждено и сторонами не оспаривается, что ответчиком ФИО3 лично 19.06.2019 передано нотариально удостоверенное заявление участника общества о выходе из общества, о чем имеется отметка на заявлении, о фальсификации подписи в суде не заявлено.
Согласно части 3 статьи 70 АПК признание стороной обстоятельств, на которых другая сторона основывает свои требования или возражения, освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.
Поскольку факт уведомления общества ФИО3 о выходе из состава участников подтвержден материалами дела и не оспорен сторонами, а доказательства подачи заявления в регистрирующий орган о государственной регистрации изменений в сведения ЕГРЮЛ, связанных с выходом ее из состава участников общества, отсутствуют и ответчиком представлены не были, суд приходит к выводу, что именно на ответчике лежит обязанность исполнить требования истцов, касающиеся приведения содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о составе участников общества в соответствие с фактическими обстоятельствами по делу.
На основании изложенного, заявленные требования подлежат удовлетворению.
Согласно части 1 статьи 174 АПК РФ при принятии решения, обязывающего ответчика совершить определенные действия, не связанные с взысканием денежных средств или с передачей имущества, арбитражный суд в резолютивной части решения указывает лицо, обязанное совершить эти действия, а также место и срок их совершения.
При установлении указанного срока суд учитывает возможности ответчика по его исполнению, степень затруднительности исполнения судебного акта, а также иные заслуживающие внимания обстоятельства. Разрешение данного вопроса относится к сфере судейского усмотрения.
Учитывая вышеизложенное, суд полагает возможным установить следующий достаточный и разумный для исполнения указанных обязанностей срок - в течение тридцати дней с момента вступления судебного акта в законную силу.
Расходы по уплаченной соистцами госпошлине возлагаются на ответчика по правилам части 1 статьи 110 АПК РФ.
В силу части 1 статьи 177 АПК РФ решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.
По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии судебных актов, выполненных в форме электронного документа, на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.
Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
Исковые требования ФИО1 (ИНН <***>), ФИО2 (ИНН <***>) удовлетворить.
Обязать ООО "ДАНКО" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в течение тридцати дней с момента вступления решения в законную силу осуществить действия по внесению изменений в Единый государственный реестр юридических лиц путем подачи в регистрирующий орган заявления установленной формы, связанных с выходом ФИО3 из состава участников ООО "ДАНКО".
Взыскать с ООО "ДАНКО" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО1 (ИНН <***>) 3 000 руб. расходов по оплате госпошлины.
Взыскать с ООО "ДАНКО" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО2 (ИНН <***>) 3 000 руб. расходов по оплате госпошлины.
Решение может быть обжаловано в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Белгородской области.
Судья
Е.О. Кендюхова