ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, <...>) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: <***>,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Саратов

Дело №А57-5428/2024

07 мая 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 30 апреля 2025 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Антоновой О.И.,

судей Жаткиной С.А., Заграничного И.М.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Сариевой Г.У.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Агровита» и общества с ограниченной ответственностью Компания «БИО-ТОН» на решение Арбитражного суда Саратовской области от 14 февраля 2025 года по делу № А57-5428/2024,

по исковому заявлению ФИО1, ФИО2,

к обществу с ограниченной ответственностью «Агровита» (ОГРН <***>, ИНН <***>), обществу с ограниченной ответственностью Компания «БИО-ТОН» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО3 Оглы, ФИО4, Управление Росреестра Саратовской области, общество с ограниченной ответственностью «Группа компаний Агрокультура» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

о признании недействительным дополнительного соглашения к договору субаренды земельных участков,

при участии в судебном заседании:

- от ООО Компания «БИО-ТОН» представители ФИО5 по доверенности от 14.04.2025, выданной сроком 1 год, ФИО6 по доверенности от 13.01.2025, выданной сроком на 1 год,

- от ФИО1 представители ФИО7 по доверенности от 22.08.2024, выданной сроком на 1 год, ФИО8 по доверенности от 21.08.2024, выданной сроком на 3 года,

- от ООО «Агровита» представитель ФИО9 по доверенности от 24.10.2024, выданной сроком до 31.12.2025,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратился участник общества с ограниченной ответственностью «Агровита» ФИО1 (далее – ФИО1, истец) к обществу с ограниченной ответственностью «Агровита» (далее – ООО «Агровита») и обществу с ограниченной ответственностью Компания «БИО-ТОН» (далее – ООО Компания «БИО-ТОН») с исковым заявлением о признании недействительным:

- дополнительного соглашения №2 от 20.02.2023 к договору №64/20/36 субаренды земельных участков от 12.10.2021, заключенного между ООО «Агровита» и ООО Компания «БИО-ТОН»;

- дополнительного соглашения №2 от 20.02.2023 к договору №64/20 аренды земельных участков от 12.10.2021, заключенного между ООО «Агровита» и ООО Компания «БИО-ТОН».

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 18.11.2024 к участию в деле в качестве соистца была привлечена ФИО2 (далее – ФИО2).

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 28.11.2024 в отдельное производство с присвоением отдельного номера дела были выделены исковые требования ФИО1, ФИО2 к ООО «Агровита» и ООО Компания «БИО-ТОН» о признании недействительным дополнительного соглашения №2 от 20.02.2023 к договору №64/20 аренды земельных участков от 12.10.2021, заключенных между ООО «Агровита» и ООО Компания «БИО-ТОН».

12.02.2025 истцы в порядке статьи 49 АПК РФ уточнили исковые требования и просили:

-признать недействительным дополнительное соглашение №2 от 20.02.2023 к договору №64/20/36 субаренды земельных участков от 12.10.2021, заключенное между ООО «Агровита» и ООО Компания «БИО-ТОН»;

-применить последствия недействительности сделки в виде аннулирования (погашения) записи с номером государственной регистрации № 64:20:000000:14764/087/2023-10 от 06.03.2023 о дополнительном соглашении № 2 от 20.02.2023 к договору субаренды земельных участков № 64/20/36 в отношении земельных участков с кадастровыми номерами: №№ 64:20:040101:105, 64:20:000000:120, 64:20:0000002953, 64:20:041701:53, 64:20:000000:117, 64:36:060405:88, 64:36:060405:89, 64:36:060405:90, 64:36:060405:91, 64:20:000000:2999, 64:20:000000:147, 64:20:000000:191, 64:20:000000:60, 64:20:040101:136, 64:36:060403:18, 64:20:041701:54.

Данные уточнения приняты судом первой инстанции.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 14.02.2025 исковые требования удовлетворены частично, суд

решил:

Признать недействительным дополнительное соглашение №2 от 20.02.2023 к договору субаренды земельных участков №64/20/36 от 12.10.2021, заключенное между ООО «Агровита» и ООО Компания «БИО-ТОН».

Настоящее решение суда является основанием для аннулирования в ЕГРН регистрационной записи № 64:20:000000:14764/087/2023-10 от 06.03.2023 о дополнительном соглашении № 2 от 20.02.2023 к договору субаренды земельных участков № 64/20/36 в отношении земельных участков:

-земельный участок с кадастровым номером 64:20:040101:105

-единое землепользование с кадастровым номером 64:20:000000:120

-земельный участок с кадастровым номером 64:20:0000002953

-земельный участок с кадастровым номером 64:20:041701:53

-земельный участок с кадастровым номером 64:20:000000:117

-земельный участок с кадастровым номером 64:36:060405:88

-земельный участок с кадастровым номером 64:36:060405:89

-земельный участок с кадастровым номером 64:36:060405:90

-земельный участок с кадастровым номером 64:36:060405:91

-земельный участок с кадастровым номером 64:20:000000:2999

-земельный участок с кадастровым номером 64:20:000000:147

-земельный участок с кадастровым номером 64:20:000000:191

-земельный участок с кадастровым номером 64:20:000000:60

-земельный участок с кадастровым номером 64:20:040101:136

-земельный участок с кадастровым номером 64:36:060403:18

-земельный участок с кадастровым номером 64:20:041701:54

В части исковых требований к ООО «Агровита» отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Агровита» и ООО Компания «БИО-ТОН» обратились в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобами, в которых просят решение Арбитражного суда Саратовской области от 14.02.2025 отменить по основаниям, изложенным в апелляционных жалобах.

До рассмотрения апелляционных жалоб по существу 22.04.2025 от ООО «Агровита» поступило ходатайство об отказе от апелляционной жалобы, подписанное генеральным директором ООО «Агровита» ФИО3

В соответствии с частью 1 статьи 265 АПК РФ арбитражный суд апелляционной инстанции прекращает производство по апелляционной жалобе, если от лица, ее подавшего, после принятия апелляционной жалобы к производству арбитражного суда поступило ходатайство об отказе от апелляционной жалобы, и отказ был принят арбитражным судом в соответствии со статьей 49 АПК РФ.

Согласно статье 49 АПК РФ отказ от апелляционной жалобы может быть принят судом, если он не противоречит закону и не нарушает права других лиц.

В рассматриваемом случае, отказ ООО «Агровита» от апелляционной жалобы заявлен уполномоченным лицом, не противоречит закону и не нарушает права других лиц, участвующих в деле.

В соответствии с требованиями части 5 статьи 265 АПК РФ в случае прекращения производства по апелляционной жалобе повторное обращение того же лица по тем же основаниям в арбитражный суд с апелляционной жалобой не допускается.

В связи с заявленным ООО «Агровита» отказом от апелляционной жалобы и принятием данного отказа судом апелляционной инстанции, производство по апелляционной жалобе ООО «Агровита» на решение Арбитражного суда Саратовской области от 14.02.2025 по делу № А57-5428/2024 подлежит прекращению.

Судом апелляционной инстанции по существу рассматривается апелляционная жалоба ООО Компания «БИО-ТОН» на решение Арбитражного суда Саратовской области от 14.02.2025 по делу № А57-5428/2024.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, предусмотренным статьями 258, 266-271 АПК РФ.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе ООО Компания «БИО-ТОН», исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает, что судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО «Агровита» было создано 28.05.2019.

ФИО1 является участником ООО «Агровита» с долей участия в размере 99 %, ФИО2 является участником ООО «Агровита» с долей участия в размере 1 %.

12.10.2021 между ООО «Агровита» (арендатор) в лице директора ФИО4 и ООО Компания «БИО-ТОН» (субарендатор) заключен договор субаренды № 64/20/36 (далее - договор субаренды), предметом которого являются земельные участки с кадастровыми номерами: №№ 64:20:040101:105, 64:20:000000:120, 64:20:0000002953, 64:20:041701:53, 64:20:000000:117, 64:36:060405:88, 64:36:060405:89, 64:36:060405:90, 64:36:060405:91, 64:20:000000:2999, 64:20:000000:147, 64:20:000000:191, 64:20:000000:60, 64:20:040101:136, 64:36:060403:18, 64:20:041701:54.

В разделе 4 договора сторонами согласованы размер арендной платы, сроки и порядок оплаты. В частности, в соответствии с пунктом 4.1 указанного договора арендная плата в год составляет 61 057 232,07 рублей.

В пунктах 4.6, 3.1.5 договора согласовано условие о порядке пересмотра арендной платы по инициативе субарендодателя.

Срок договора субаренды определен сторонами в пункте 2.1 договора и составил 10 лет.

В пункте 7.1 договора субаренды предусмотрено право любой из сторон договора на его досрочное расторжение в добровольном порядке по основаниям, не указанным в пункте 3.1.4 договора, при условии направления письменного уведомления о расторжении с приложением проекта соглашения о расторжении договора не менее, чем за 60 календарных дней до предполагаемой даты расторжения при условии компенсации контрагенту стоимости двух лет субаренды по ставке, действующей на момент направления уведомления. В случае инициирования расторжения договора арендатором, субарендатор имеет право отсрочить (перенести) дату расторжения договора и возврата участков до завершения сельскохозяйственного цикла полевых работ. Проведение иных сельскохозяйственных работ, не связанных с окончанием цикла уборки урожая, с момента получения уведомления о расторжении не производится. Договор считается расторгнутым после подписания сторонами соглашения о расторжении, выплате контрагенту договорной неустойки в размере ставки двух лет аренды и государственной регистрации соглашения заинтересованной стороной.

В пункте 7.2 договора определено условие о том, что любые соглашения сторон по изменению или дополнению условий договора имеют силу в том случае, если они оформлены в письменном виде, подписаны сторонами договора и скреплены печатями, прошли процедуру государственной регистрации.

Участники ООО «Агровита» предоставили согласие на заключение договора субаренды № 64/20/36 от 12.10.2021, что подтверждается протоколом № 2 внеочередного общего собрания участников ООО «Агровита» от 27.10.2021 и свидетельством об удостоверении решения нотариусом ФИО10 от 27.10.2021.

Договор № 64/20/36 субаренды земельных участков от 12.10.2021 зарегистрирован Управлением Росреестра по Саратовской области в установленном законом порядке.

31.05.2022 между ООО «Агровита» (арендатор) в лице директора ФИО3 и ООО Компания «БИО-ТОН» было заключено дополнительное соглашение № 64/20/36, которым в спорный договор субаренды были внесены изменения в части уменьшения общей площади земельных участков, переданных в субаренду; и в части уменьшения размера субарендной платы; арендная плата установлена в размере 57 942 108 руб.

20.02.2023 между ООО «Агровита» в лице директора ФИО3 и ООО Компания «БИО-ТОН» заключено дополнительное соглашение № 2 к договору № 64/20/36 субаренды земельных участков от 12.10.2021, согласно пункту 1 которого из договора субаренды исключен пункт 7.1.

Как следует из искового заявления, участнику ООО «Агровита» ФИО1 стало известно о заключении дополнительного соглашения № 2 от 20.02.2023 к договору № 64/20/36 субаренды земельных участков от 12.10.2021 из письма индивидуального аудитора ФИО11 от 22.01.2024.

По результатам проверки финансово-хозяйственной деятельности ООО «Агровита» аудитор ФИО11 уведомила участников о выявленных нарушениях, предусмотренных статьями 157.1 и 425 ГК РФ, а также требований пункта 3 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в том числе, в части заключения дополнительного соглашения от 20.02.2023 к спорному договору субаренды, изменяющего условия крупной сделки, без одобрения со стороны участников ООО «Агровита».

Истцы полагают, что поскольку договор субаренды земельных участников является для ООО «Агровита» крупной сделкой и данная сделка была одобрена участниками общества, то и последующее изменение условий одобренной крупной сделки является самостоятельной сделкой и нуждается в новом одобрении, поскольку влечет изменение существенного условия договора, касающегося сроков договора.

Учитывая, что дополнительное соглашение № 2 от 20.02.2023 к спорному договору субаренды не одобрялось общим собранием участников общества, о заключении такого дополнительного соглашения участникам общества ничего не было известно, истцы обратились в суд с заявленными требованиями.

ООО Компания «БИО-ТОН», возражая относительно удовлетворения исковых требований, указало на отсутствие оснований для отнесения договора субаренды к крупной сделке, ссылаясь на необходимость определения критерия «крупности» сделки исходя из соотношения балансовой стоимости земельных участков и балансовой стоимости всех активов ООО «Агровита», а, не исходя, из соотношения размера субарендной платы за 10 лет и балансовой стоимости всех активов ООО «Агровита».

Кроме того, ООО Компания «БИО-ТОН», считает, что существенными условиями договора аренды в силу действующего законодательства являются предмет аренды и размер арендной платы.

Как указывает ООО Компания «БИО-ТОН», в нотариально удостоверенном свидетельстве об удостоверении решения органа управления юридического лица об одобрении крупной сделки от 27.10.2021 содержатся условия о правообладателе, о предмете договора субаренды с указанием характеристик передаваемых в субаренду земельных участков, о сроке аренды – 10 лет, о порядках, условиях и сроках внесения арендной платы, а поскольку в названном решении указаний на спорный пункт 7.1 договора субаренды о праве сторон на досрочное расторжение договора не содержится, то указанное обстоятельство, по мнению ООО Компания «БИО-ТОН», свидетельствует о том, что участники ООО «Агровита» не определили иных существенных (значимых) условий договора, кроме тех, которые были указаны в решении об одобрении сделки.

ООО «Агровита» указало, что условие о праве сторон на досрочное расторжение договора субаренды является существенным условием, а поскольку договор субаренды земельных участников является для ООО «Агровита» крупной сделкой, которая была одобрена участниками общества, то и оспариваемое дополнительное соглашение, по мнению ООО «Агровита» необходимо квалифицировать как самостоятельную сделку, требующую одобрения.

ФИО1 было представлено дополнение к исковому заявлению, в котором истец указал на ведение посредством электронной почты переговоров по согласованию условий договора субаренды между директором ООО Компания «БИО-ТОН», представителем ФИО1 и представителем ООО «Агровита», в рамках которых согласовывались все существенные условия планируемой к заключению сделки.

ФИО1 считает, что ведение переговоров при заключении сделки, касающиеся согласования тех или иных редакций условий договора, свидетельствуют о том, что такое условие договора является для сторон существенным, и наличие либо отсутствие указанного условия оказало бы влияние на принятие управленческого решения о заключении либо об отказе в заключении договора. Как полагает ФИО1, переговоры, в ходе которых сторонами согласовываются существенные, и соответственно основные условия сделки, являются первичными по отношению к нотариальному заверению решения об одобрении крупной сделки.

В ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции истцом было пояснено, что в ходе ведения переговоров по заключению договора субаренды сторонами неоднократно обсуждалось условие о праве на досрочное расторжение договора, неоднократно менялась формулировка данного условия.

По мнению ФИО1, условие о праве сторон на досрочное расторжение является производным от условия о сроке действия договора аренды (в течение 10 лет); в отсутствие условия о праве на досрочное расторжение было бы иным и условие о сроке действия договора аренды; указанное условие следует считать существенным, поскольку реализация одной из сторон права на досрочное внесудебное расторжение договора субаренды окажет влияние на общий срок субаренды.

ООО Компания «БИО-ТОН» был представлен отзыв на дополнение истца к исковому заявлению, в котором ответчик приводит аналогичные ранее приведенным доводы о том, что условия договора субаренды о праве на досрочное расторжение стороны не отнесли к существенным и, соответственно, не требовалось решение об одобрении сделки по исключению данных условий.

Кроме того, ООО Компания «БИО-ТОН» считает, что истцом не доказано совершение договора субаренды за пределами обычной хозяйственной деятельности ООО «Агровита» и поскольку указанный договор не относится к категории «крупных» сделок, то одобрение такого договора является чрезмерным, и соответственно, указанное обстоятельство исключает необходимость одобрения и любых последующих изменений одобренной сделки.

ООО Компания «БИО-ТОН» также отметило, что исключение из условий договора права любой из сторон договора на его досрочное расторжение в добровольном порядке не нарушает права ни одой из сторон указанной сделки, поскольку как условиями спорного договора, так и нормами действующего законодательства предусмотрено право на односторонний отказ от договора в случае недобросовестного поведения субарендатора и не исполнения условий договора. Более того, ООО Компания «БИО-ТОН» считает, что пункт 7.1 договора нарушает его права, как субарендатора и влечет для него убытки, поскольку дает возможность арендатору расторгнуть договор в любой момент, в том числе, и в период сельскохозяйственного цикла.

ФИО3 при рассмотрении спора в суде первой инстанции против удовлетворения исковых требований возражал, указывая, что для заключения договора №64/20/36 субаренды земельных участков от 12.10.2021 не требовалось получения одобрения участников общества, и соответственно, не требовалось получения одобрения участников общества для заключения дополнительного соглашения №2 от 20.02.2023 к спорному договору.

Суд первой инстанции, рассматривая исковые требования, правомерно руководствовался следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон об ООО) крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В соответствии с пунктом 9 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – постановление Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27) для квалификации сделки, как крупной, необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об АО, пункт 1 статьи 46 Закона об ООО):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об АО, пункт 8 статьи 46 Закона об ООО). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 14 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27, о взаимосвязанности сделок общества, применительно к пункту 1 статьи 78 Закона об АО или пункту 1 статьи 46 Закона об ООО, помимо прочего, могут свидетельствовать такие признаки, как преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, в том числе, общее хозяйственное назначение проданного (переданного во временное владение или пользование) имущества, консолидация всего отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по сделкам имущества у одного лица, непродолжительный период между совершением нескольких сделок.

Для определения того, отвечает ли сделка, состоящая из нескольких взаимосвязанных сделок, количественному (стоимостному) критерию крупных сделок, необходимо сопоставлять балансовую стоимость или цену имущества, отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по всем взаимосвязанным сделкам, с балансовой стоимостью активов на последнюю отчетную дату, которой будет являться дата бухгалтерского баланса, предшествующая заключению первой из сделок.

Помимо договора субаренды между ООО «Агровита» (арендодатель) в лице директора ФИО4 и ООО Компания «БИОТОН» (арендатор) также был заключен договор № 64/20 аренды земельных участков от 12.10.2021, предметом которого являются следующие земельные участки: земельный участок с кадастровым номером 64:20:041701:297, земельный участок с кадастровым номером 64:20:041801:250, земельный участок с кадастровым номером 64:20:000000:4369, земельный участок с кадастровым номером 64:20:040401:342, земельный участок с кадастровым номером 64:20:041701:298, земельный участок с кадастровым номером 64:20:000000:4370, земельный участок с кадастровым номером 64:20:040301:310, земельный участок с кадастровым номером 64:20:040401:344, земельный участок с кадастровым номером 64:20:040401:343, земельный участок с кадастровым номером 64:20:040501:258, земельный участок с кадастровым номером 64:20:040501:259, земельный участок с кадастровым номером 64:36:060405:328, земельный участок с кадастровым номером 64:36:060405:329, земельный участок с кадастровым номером 64:20:040601:43, земельный участок с кадастровым номером 64:20:040601:44.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что договор субаренды земельных участков №64/20/36 от 12.10.2021 и договор аренды земельных участков №64/20 от 12.10.2021 являются взаимосвязанными сделками, поскольку заключены в один и тот же день между одним и теми же хозяйствующими субъектами и связаны одной хозяйственной целью - получение имущества для ведения сельскохозяйственных работ.

В пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 разъяснено, что балансовая стоимость активов общества для целей применения пункта 2 статьи 46 Закона об ООО, по общему правилу, определяется в соответствии с данными годовой бухгалтерской отчетности на 31 декабря года, предшествующего совершению сделки; при наличии предусмотренной законодательством или уставом обязанности общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, например ежемесячную, упомянутые сведения определяются по данным такой промежуточной бухгалтерской отчетности.

Согласно бухгалтерской отчетности ООО «Агровита» за финансовый год, предшествовавший году заключения договоров аренды и субаренды, то есть за 2020 год, активы ООО «Агровита» составили 137 808 000 рублей.

При этом стоимость земельных участков, являющихся предметами договоров аренды и стоимость права аренды земельных участков по договору субаренды, , согласно представленным истцом сведениям, составляет 262 936 000 рублей и 216 945 000 рублей соответственно.

Ввиду того, что балансовая стоимость земельных участков, являющихся предметами договоров аренды и субаренды, составляет 25% и более балансовой стоимости активов ООО «Агровита», суд первой инстанции пришел к выводу, что в соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона об ООО в рассматриваемом случае наличествует количественный (стоимостной) критерий для отнесения взаимосвязанных сделок к крупным.

Относительно качественного критерия отнесения указанного договора субаренды к крупной сделке суд первой инстанции верно указал, что основным видом деятельности ООО «Агровита» является выращивание зерновых (кроме риса), зернобобовых культур и семян масличных культур (ОКВЭД 01.11) - ООО «Агровита» является производителем сельскохозяйственной продукции, то деятельность, связанная с отчуждением имущества, передачей имущества во временное владение и (или) пользование не является обычной хозяйственной деятельностью для ООО «Агровита».

Суд первой инстанции пришел к выводу, что в рассматриваемом случае наличествуют количественный и качественные критерии для отнесения договоров аренды и субаренды к крупной сделке (взаимосвязанным сделкам); в связи с чем, суд первой инстанции счел, что договор субаренды земельных участков №64/20/36 от 12.10.2021 является для ООО «Агровита» крупной сделкой.

Согласно пункту 18 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27, в силу подпункта 2 пункта 6.1 статьи 79 Закона об АО и абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона об ООО на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение. Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества. Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной.

Судом первой инстанции установлено, что в ходе переговоров посредством ведения деловой переписки по электронной почте ООО Компания «БИО-ТОН» сообщило о том, что «…все сделки со стороны Агровита подлежат одобрению со стороны продавца как крупной сделки (совокупность сделок). Протокол общего собрания участников должен быть нотариально заверен…» (электронное письмо, датированное 08.10.2021 в 11 часов 51 минуту).

Из указанного письма следует, что ООО Компания «БИОТОН» расценило договор субаренды земельных участков №64/20/36 от 12.10.2021 и договор аренды земельных участков №64/20 от 12.10.2021, как взаимосвязанные между собой сделки, и признало их для ООО «Агровита» крупной сделкой.

Инициатива одобрения сделки со стороны участников ООО «Агровита» исходила от ООО Компания «БИО-ТОН».

Факт ведения указанной деловой переписки лицами, участвующими в деле, не оспаривается.

Суд первой инстанции обоснованно согласился с доводами истцов о том, что последующее изменение условий одобренной крупной сделки является самостоятельной сделкой, нуждающейся в новом одобрении, поскольку оно влечет существенное изменение условий спорного договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с пунктом 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» существенными условиями, которые должны быть согласованы сторонами при заключении договора, являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах существенными или необходимыми для договоров данного вида (например, условия, указанные в статьях 555 и 942 ГК РФ). Существенными также являются все условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (абзац второй пункта 1 статьи 432 ГК РФ), даже если такое условие восполнялось бы диспозитивной нормой. Например, если в ходе переговоров одной из сторон предложено условие о цене или заявлено о необходимости ее согласовать, то такое условие является существенным для этого договора (пункт 1 статьи 432 ГК РФ). В таком случае отсутствие согласия по условию о цене или порядке ее определения не может быть восполнено по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ и договор не считается заключенным до тех пор, пока стороны не согласуют названное условие, или сторона, предложившая условие о цене или заявившая о ее согласовании, не откажется от своего предложения, или такой отказ не будет следовать из поведения указанной стороны.

Существенным условием договора аренды является предмет договора.

Кроме того, согласно пункту 12 статьи 22 Земельного кодекса РФ размер арендной платы является существенным условием договора аренды земельного участка.

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Суд первой инстанции, оценив преддоговорную переписку ФИО1 и ответчиков, пришел к верному выводу, что из ее содержания следует, что согласование условий о сроках действия договора, о праве любой стороны договора на его досрочное расторжение в добровольном порядке, о выплате компенсации в случае досрочного расторжения договора в добровольном порядке являлось для сторон существенным, принципиальным, поскольку наличие либо отсутствие указанных условий оказало бы влияние на принятие управленческого решения о заключении либо об отказе в заключении договора.

Как верно указал суд первой инстанции, учитывая, что стороны вынесли на обсуждение согласование условий договора, предоставляющих право любой стороне в добровольном порядке расторгнуть договор, следовательно, стороны посчитали данное условие существенным и подлежащим обязательному согласованию.

При отсутствии условия о праве на досрочное расторжение договора такой договор был бы либо не заключен, либо заключен на иных условиях – например, на условиях неопределенного срока субаренды при наличии возможности расторжения данного договора с предупреждением арендатора за три месяца до такого расторжения (пункт 2 статьи 610 ГК РФ).

Также судом первой инстанции были учтены объяснения истцов о том, что согласование условия о возможности добровольного расторжения договора для ООО «Агровита» являлось принципиальным, поскольку на момент заключении спорного договора у ООО «Агровита» отсутствовали производственные силы для обработки земельных участков, которые являлись предметом договора и в случае улучшения финансового состояния ООО «Агровита», при появлении производственных сил для обработки земельных участков, последний обладал бы возможностью досрочно расторгнуть договор в добровольном порядке при условии выплаты контрагенту компенсации и самостоятельно использовать земельные участки по назначению. Самостоятельное использование земельных участков связано с получением ООО «Агровита» прибыли в размере, который значительно больше активов ООО «Агровита», которые учитываются при определении сделки, как крупной.

Изучив условия договора, представленную преддоговорную переписку, которая велась между сторонами, суд первой инстанции обоснованно указал, что условие о сроке аренды (10 лет) находится в неразрывной связи с условием о праве сторон на безусловное (внесудебное) досрочное расторжение договора с выплатой компенсации. Действие договора субаренды в течение 10 лет при наличии права на их досрочное расторжение с выплатой компенсации является одним условием о сроке договора.

Доводы ООО Компания «БИО-ТОН» о том, что условия о сроке действия договора и условие о праве на досрочное расторжение не взаимосвязаны и находятся в разных разделах договора суд первой инстанции обоснованно счел подлежащими отклонению, поскольку, как верно указал суд первой инстанции, то обстоятельство, что указанные выше условия находятся в разных разделах договора не имеет правового значения для разрешения вопроса о наличии либо отсутствии оснований для оспаривания сделки, и относится исключительно к вопросу о согласованном выборе сторонами той или иной юридической техники формирования документа.

Довод ООО Компания «БИО-ТОН» о том, что пункт 7.1 договора нарушает его права как субарендатора и может повлечь убытки, поскольку дает возможность арендатору расторгнуть договор в любой момент, в том числе, и в период сельскохозяйственного цикла, судом первой инстанции обоснованно был отклонен.

Как верно указал суд первой инстанции, указанный пункт договора предусматривает, что в случае инициирования расторжения договора арендатором, субарендатор имеет право отсрочить (перенести) дату расторжения договора и возврата участков до завершения сельскохозяйственного цикла полевых работ, а договор считается расторгнутым после подписания сторонами соглашения о расторжении, выплате контрагенту договорной неустойки в размере ставки двух лет аренды и государственной регистрации соглашения заинтересованной стороной.

В соответствии с пунктом 4 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 при оценке соблюдения правил совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью необходимо исходить из того, что в решении о согласии на совершение (одобрении) сделки (статья 157.1 ГК РФ) (далее - решение об одобрении, одобрение), по общему правилу, должно быть указано лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), а также ее основные условия (условия, имеющие существенное значение для принятия решения о ее одобрении, например, цена, предмет, срок, наличие обязанности предоставить обеспечение исполнения обязательств и т.п.) или порядок их определения. Совершенная сделка считается одобренной, если ее основные условия соответствовали сведениям об этой сделке, нашедшим отражение в решении об одобрении ее совершения либо в приложенном к этому решению проекте сделки.

Последующее изменение основных условий одобренной и совершенной сделки является самостоятельной сделкой (статья 153 ГК РФ) и нуждается в новом одобрении.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что дополнительное соглашение № 2 к договору субаренды изменяет условие о сроке действия договора, лишает сторон возможности в добровольном порядке расторгнуть договор, чем нарушает права и законные интересы ООО «Агровита» и влечет для указанного лица неблагоприятные экономические последствия, в результате которых ООО «Агровита» лишается того экономического эффекта, на который вправе было рассчитывать при заключении договора субаренды на первоначальных условиях.

Поскольку дополнительное соглашение № 2 существенно ухудшает условия его исполнения, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что такое соглашение подлежало одобрению участниками ООО «Агровита».

Доказательств одобрения спорного дополнительного соглашения материалы дела не содержат.

Также в материалах дела отсутствует деловая переписка, из которой бы следовало, что между сторонами велись переговоры по заключению оспариваемого дополнительного соглашения.

Данные обстоятельства указывают на отсутствие в действиях ООО Компания «БИО-ТОН» разумной осмотрительности при заключении дополнительного соглашения № 2 (даже по сравнению с той осмотрительностью, которая была осуществления ответчиком при заключении основных договоров аренды и субаренды).

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с частью 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

В соответствии с пунктом 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Учитывая, что ООО Компания «БИО-ТОН» знало о необходимости одобрения дополнительного соглашения и доказательств последующего одобрения в материалы дела не представлено, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об удовлетворении требования истцов о признании недействительным дополнительного соглашения №2 от 20.02.2023 к договору субаренды земельных участков №64/20/36 от 12.10.2021, заключенного между ООО «Агровита» и ООО Компания «БИО-ТОН».

Истцами также было заявлено требование об аннулировании в ЕГРН регистрационной записи № 64:20:000000:14764/087/2023-10 от 06.03.2023 о дополнительном соглашении № 2 от 20.02.2023 к договору субаренды земельных участков № 64/20/36 в отношении указанных в нем земельных участков.

В пункте 1 статьи 167 ГК РФ установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Учитывая, что аннулирование регистрационной записи о дополнительном соглашении № 2 от 20.02.2023 к договору субаренды земельных участков № 64/20/36 в данном случае представляет собой применение последствий недействительности сделки и

аннулирование регистрационной записи в такой ситуации направлено на обеспечение принципа публичной достоверности государственного реестра прав на недвижимое имущество, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении требования истцов об аннулировании в ЕГРН регистрационной записи № 64:20:000000:14764/087/2023-10 от 06.03.2023 о дополнительном соглашении № 2 от 20.02.2023 к договору субаренды земельных участков № 64/20/36 в отношении указанных в нем земельных участков.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции.

Доводы заявителя жалобы о необоснованном выводе суда первой инстанции о соответствии договора №64/20/36 качественному критерию крупной сделки, судом апелляционной инстанции отклоняются.

В соответствии с пунктом 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 для квалификации сделки как крупной необходим качественный критерий, согласно которому сделка должна выходить за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов. Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Согласно пункту 8 статьи 46 Закона об ООО под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Суд первой инстанции пришел к верному выводу, что деятельность, связанная с отчуждением имущества, передачей имущества во временное владение и (или) пользование не является обычной хозяйственной деятельностью для ООО «Агровита».

Ссылка заявителя жалобы на то, что приобретение прав на земельные участки -аренда, субаренда, собственность - неотъемлемая часть хозяйственной деятельности сельскохозяйственного производителя, судебной коллегией признана несостоятельной и отклоняется, поскольку Общество имеет возможность само определить, что ему выгодней — самому обработать земельный участок или передать в аренду и на каких условиях (при том, что в силу статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора и понуждение к заключению договора не допускается).

Оспариваемое истцами дополнительное соглашение № 2 от 20.02.2023 ввиду исключения условий из договоров о праве на их досрочное расторжение причиняет многомиллионный ущерб ООО «Агровита», поскольку в результате данной сделки Общество, по сути, лишилось на длительный срок (10 лет без права досрочного расторжения договора субаренды в добровольном порядке) своего основного производственного актива – сельскохозяйственных земель площадью 16 095,03 га (с учетом дополнительного соглашения от 31.05.2022 к договору субаренды № 64/20/36 от 12.10.2021).

Утрата ООО «Агровита» дохода из-за отсутствия получения прибыли от выращенного урожая влечет существенное изменение деятельности Общества и ее масштабов; при этом доход Общества в десятки раз снижается при сдаче сельскохозяйственных земель в аренду.

Доказательств того, что прибыль ООО «Агровита» от использования спорных земельных участков самим Обществом по прямому назначению для выращивания урожая, ниже стоимости арендной платы за земельные участки, ООО Компания «БИО-ТОН» в нарушение положений статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлено.

Довод ООО Компания «БИОТОН» о том, что сельскохозяйственная деятельность сопряжена с определенными рисками, влияющими на прибыльность соответствующей деятельности, судебной коллегией отклоняется.

Производителям сельскохозяйственной продукции с целью поддержки агропромышленного комплекса предоставляются различные субсидии и гранты, в том числе: финансовое обеспечение (возмещение) производителям зерновых культур части затрат на производство и реализацию зерновых культур, субсидии на возмещение части затрат на уплату процентов по инвестиционным кредитам (займам) в агропромышленном комплексе.

При этом, у истца отсутствует обязанность доказывать наличие / отсутствие убытков в результате заключения оспариваемого дополнительного соглашения, поскольку само по себе заключение крупной сделки без одобрения данной сделки участниками ООО «Агровита» уже является правонарушением.

Как указано в пункте 18 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2019, для признания крупной сделки недействительной не требуется доказывать наличие ущерба обществу в результате совершения сделки, поскольку достаточно того, что сделка являлась крупной, не была одобрена и другая сторона заведомо должна была знать об этих обстоятельствах.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25, о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях.

При этом другая сторона сделки должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 31.05.2022 N 307-ЭС21-29749).

Судом первой инстанции верно отмечено, что другая сторона сделки – ООО Компания «БИОТОН» знало о причинении явного ущерба для ООО «Агровита» вследствие заключения оспариваемой истцами сделки.

Следует также отметить, что из всех имеющихся у ООО «Агровита» земельных участков сельскохозяйственного назначения (находящихся у ООО «Агровита» в долгосрочной аренде и на правах собственности) 95% земельных участком переданы в долгосрочную аренду ООО Компания «БИОТОН», что ответчиком не оспаривается.

Довод заявителя жалобы о том, что компенсация, предусмотренная при расторжении договоров, не соотносится с существенными условиями договоров, судебной коллегией отклоняется, поскольку условие о компенсации является частью условия о праве на досрочное расторжение договоров аренды, субаренды.

Доводы заявителя жалобы о необоснованном принятии судом первой инстанции рыночной стоимости земельных участков при определении количественного (стоимостного) критерия крупности следки, судебной коллегией отклоняется, поскольку в рассматриваемом случае в справке истцом указана стоимость земельных участков на дату их принятия к учету (22.09.2021), соответствующей дате приобретения прав ООО «Агровита» на указанные земельные участки.

В соответствии с требованиями ПБУ 6/01 «Учет основных средств», утвержденных приказом Минфина России от 30 марта 2001 г. № 26н (действующие на дату приобретения) к бухгалтерскому учету объекты принимаются по первоначальной стоимости (п. 7 ПБУ 6/01).

В бухучете первоначальной стоимостью признается сумма фактических затрат организации на приобретение, сооружение и изготовление объекта, за вычетом НДС и иных возмещаемых налогов (п. 8 ПБУ 6/01).

Относительно прав аренды судебная коллегия также отмечает следующее.

Как пояснил представитель истца в судебном заседании в суде апелляционной инстанции 30.04.2025, на спорные земельные участки между сторонами заключался предварительный договор купли-продажи земельных участков от 20.02.2023 и о передаче прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков, в котором стороны (ООО «Агровита» и ООО Компания «БИОТОН») право аренды земельных участков оценили в 45 000 рублей за гектар (рыночная стоимость) и право собственности за земельные участки в размере 75 000 рублей за гектар (дело № А55-12664/2024).

Данное обстоятельство подтверждено и представителем ООО Компания «БИОТОН», который пояснил, что оценивалась рыночная стоимость права аренды.

Таким образом, учитывая, что общая площадь спорных земельных участков составляет 16 095,03 га (с учетом дополнительного соглашения от 31.05.2022 к договору субаренды № 64/20/36 от 12.10.2021), то рыночная стоимость права аренды составила бы 724 276 350 рублей (16 095,03 * 45 000 рублей).

При этом стоимость права аренды, принятая судом первой инстанции при определении количественного критерия, на дату заключения договора субаренды составила 216 945 000 рублей.

Согласно же дополнительному соглашению № 64/20/36 от 31.05.2022, заключенному между ООО «Агровита» (арендатор) и ООО Компания «БИО-ТОН» размер субарендной платы установлен в размере 57 942 108 рублей за 10 лет (16 095,03 * 3 600 рублей).

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции, что по стоимостному критерию оспариваемая сделка попадает под признаки крупной сделки, в связи с чем подлежала одобрению.

Доводы апелляционной жалобы ООО Компания «БИО-ТОН» не опровергают выводы обжалуемого судебного акта, являются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены принятого решения.

Все имеющие значение для правильного и объективного рассмотрения дела обстоятельства выяснены судом первой инстанции, всем представленным доказательствам дана правовая оценка.

Апелляционную жалобу ООО Компания «БИО-ТОН» следует оставить без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены решений суда первой инстанции, не установлено.

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

производство по апелляционной жалобе общества с ограниченной ответственностью «Агровита» на решение Арбитражного суда Саратовской области от 14 февраля 2025 года по делу № А57-5428/2024 прекратить.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Агровита» (ОГРН <***>, ИНН <***>) из федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 30 000 рублей, уплаченную чеком от 04.03.2025.

Решение Арбитражного суда Саратовской области от 14 февраля 2025 года по делу № А57-5428/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Компания «БИОТОН» – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий О.И. Антонова

Судьи С.А. Жаткина

И.М. Заграничный