АРБИТРАЖНЫЙ СУД
ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Тюмень Дело № А45-3601/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 30 сентября 2025 года. Постановление изготовлено в полном объеме 07 октября 2025 года.
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Мальцева С.Д., судей Игошиной Е.В., Марьинских Г.В.
рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Компания Альфа-Снаб» на решение от 26.02.2025 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Пащенко Е.В.) и постановление от 12.05.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Чикашова О.Н., Назаров А.В., Сластина Е.С.) по делу № А45-3601/2024 по иску общества с ограниченной ответственностью «Координата» (630108, <...> здание 30А, корпус 3, помещение 10, ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Компания Альфа-Снаб» (142200, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании задолженности, по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Компания Альфа- Снаб» к обществу с ограниченной ответственностью «Координата» о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.
В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Координата» ФИО1 по доверенности от 12.09.2025.
Суд
установил:
общество с ограниченной ответственностью «Координата» (далее – истец, общество) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Компания Альфа-Снаб» (далее – ответчик, компания) о взыскании 2 162 548 руб. 86 коп. задолженности по договору поставки оборудования от 16.02.2022 № 16-02/2022 (далее – договор), 5 248 177 руб. 23 коп. процентов за пользование коммерческим кредитом за период с 02.03.2023 по 25.12.2023.
От компании поступил встречный иск к обществу о взыскании 316 397 руб. 26 коп. процентов за нарушение сроков поставки товара за период с 02.11.2022 по 14.06.2023.
Решением от 26.02.2025 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 12.05.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда, первоначальные и встречные исковые требования удовлетворены, произведен
процессуальный зачет, между сторонами распределены судебные расходы.
Не согласившись с результатами рассмотрения спора, ответчик обратился с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление изменить в части удовлетворения первоначального иска – взыскания процентов за пользование коммерческим кредитом, с принятие нового судебного акта об отказе в иске, в остальной части решение и постановление оставить без изменения.
С позиции подателя кассационной жалобы, судами неверно истолкован пункт 12 дополнительного соглашения к договору от 01.07.2023 № 1 (далее – соглашение), не учтено, что «выполнение» спецификаций не связано с обязательством по уплате коммерческого кредита, соглашением менялись иные условия договора, которые непосредственно связаны с исполнением обязательств по поставке; предложенное судами толкование спорного пункта стороны с очевидностью не могли иметь в виду. Кассатор полагает, что рассматриваемый пункт соглашения подлежит толкованию во взаимосвязи с другими его положениями, а также фактическими отношениями сторон в рамках договора, как предшествовавшими заключению соглашения, так и сложившимися после, указывает, что пунктом 5.7 договора наступление обязанности ответчика по оплате процентов за пользование коммерческим кредитом обусловлено направлением истцом соответствующего письменного требования, которое до 01.07.2023 не поступало, с указанной даты стороны исключили применение к своим отношениям положений о коммерческом кредите, полагает в связи с изложенным начисление процентов неправомерным.
В отзыве, приобщенном судом округа к материалам дела (статья 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее – АПК РФ), истец возражает против доводов процессуального оппонента, изложенных в кассационной жалобе.
Учитывая надлежащее извещение ответчика о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба согласно части 3 статьи 284 АПК РФ рассматривается в его отсутствие.
Представитель общества в судебном заседании доводы отзыва поддержал.
Проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность принятых по делу судебных актов в рамках доводов кассационной жалобы, заключающихся в несогласии с результатами произведенного судами толкования условий соглашения, суд округа приходит к следующему.
Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом (поставщик) и компанией (покупатель) заключен договор, по условиям которого поставщик обязуется поставить, а покупатель – принять и оплатить оборудование, комплектующие, запасные части (далее – товар, оборудование). Характеристики товара, сроки поставки, особенности доставки и реквизиты лиц, задействованных в грузоотправлении и грузополучении, указываются в спецификациях, и (или) товарных накладных формы «ТОРГ-12», универсальных передаточных документах (далее – УПД).
Если в спецификациях к договору содержатся условия иные, чем согласованы в
договоре, стороны руководствуются в этой части спецификацией (пункт 1.3 договора).
Оборудование, переданное покупателю на условиях отсрочки платежа до полной оплаты, не признается находящимся в залоге у поставщика (пункт 5.6 договора).
Истец вправе начислять проценты за пользование коммерческим кредитом по статье 823 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). Размер процентной ставки в течение периода отсрочки платежа составляет 0% (пункт 5.7 договора).
По истечении периода отсрочки платежа компания уплачивает обществу за каждый день пользования коммерческим кредитом 0,2% от стоимости поставленного, но не оплаченного товара за каждый день пользования кредитом, начиная с даты, следующей за днем поставки, до дня фактической оплаты. Указанные проценты не являются мерой ответственности за нарушение договорных обязательств, а представляют собой плату за пользование коммерческим кредитом (пункт 5.8 договора).
Уплата процентов за пользование коммерческим кредитом производится в срок не позднее пяти дней с даты предъявления требования поставщиком (пункт 5.9 договора).
Сторонами согласована спецификация от 16.06.2022 № 2, по условиям которой поставке подлежали три реактора 1000 л, общей стоимостью с учетом налога на добавленную стоимость (далее – НДС) 11 700 000 руб., предусматривалось выполнение пуско-наладочных и приемо-сдаточных работ на сумму 270 000 руб. Общая сумма оплаты в размере 11 970 000 руб. подлежала внесению в следующем порядке: 50% от стоимости оборудования в размере 5 985 000 руб. оплачивается в течение пяти рабочих дней с момента подписания спецификации; оставшиеся 50% 5 985 000 руб. – в течение пяти рабочих дней с даты получения уведомления о готовности к отгрузке товара производителем. Срок поставки – до 110 рабочих дней с момента подписания спецификации от 16.06.2022 № 2.
Оборудование поставлено обществом 01.03.2023 по УПД от 27.02.2023 № 37.
Компанией произведены оплаты платежными поручениями от 04.07.2022 № 349 на сумму 4 000 000 руб.; от 31.05.2023 № 112 – 1 000 000 руб.; от 05.09.2023 № 294 – 6 970 000 руб.
Спецификацией от 22.08.2022 № 4 согласована поставка одного реактора 400 л, стоимость (с НДС) – 3 500 000 руб., определен следующий порядок оплаты: предоплата 50% в размере 1 750 000 руб. – в течение пяти рабочих дней с момента подписания спецификации; 50% от стоимости оборудования (1 750 000 руб.) оплачиваются в течение пяти рабочих дней с даты получения уведомления о готовности к отгрузке товара производителем. Срок поставки – до 170 календарных дней с момента подписания спецификации (не позднее 18.11.2022).
Оборудование поставлено по УПД от 10.05.2023 № 106.
Ответчик оплатил товар платежными поручениями: от 28.07.2022 № 416 в сумме 1 400 000 руб., от 10.07.2023 № 173 – 1 000 000 руб.
В спецификации от 22.08.2022 № 5 согласована поставка трех реакторов № 1 600 л, стоимость (с НДС – 10 800 000 руб., реактор № 2 700 л., количество – 1 шт., стоимость с
НДС – 3 900 000 руб., всего – 14 700 000 руб.). Порядок оплаты: 50% от стоимости оборудования (7 350 000 руб.) оплачивается в порядке предоплаты в течение пяти рабочих дней с момента подписания спецификации от 22.08.2022 № 5; 50% от стоимости оборудования (7 350 000 руб.) – в течение пяти рабочих дней с даты получения уведомления о готовности к отгрузке товара производителем. Срок поставки – до 170 рабочих дней с момента подписания спецификации от 22.08.2022 № 5.
Оборудование поставлено по УПД от 14.06.2023 № 136.
Платежными поручениями от 22.08.2022 № 472 на сумму 5 400 000 руб., от 10.11.2022 № 190 – 2 000 000 руб., от 06.10.2023 № 353 – 6 237 451 руб. 14 коп. покупатель произвел оплату товара.
Между сторонами подписано соглашение, по условиям пункта 4 которого из договора исключены положения пунктов 5.6, 5.7, 5.8, 5.9. Пунктом 12 соглашения установлено, что оно вступает в силу с даты его подписания сторонами, действующие спецификации, оплаченные до даты его подписания, выполняются по условиям договора на момент их оплаты.
Поставщик, ссылаясь на наличие задолженности в размере 2 162 548 руб. 86 коп., исходя из согласованной сторонами даты оплаты товара произвел расчеты процентов за пользование коммерческим кредитом по спецификациям: от 16.06.2022 № 2 за период с 02.03.2023 по 05.09.2023 на сумму 2 802 720 руб.; от 22.08.2022 № 4 за период с 11.05.2023 по 25.12.2023 – 623 800 руб.; от 22.08.2022 № 5 за период с 15.06.2023 по 19.12.2023 – 1 821 657 руб. 23 коп., направил покупателю претензии, после чего обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с иском.
Полагая товар поставленным с нарушением установленного срока, ответчик обратился со встречным иском о взыскании процентов.
Рассматривая спор, суды руководствовались статьями 1, 8, 10, 307, 309, 310, 431, 487, 506, 516, 809, 823 ГК РФ, пунктами 4, 12 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.1998 № 13/14 «О практике применения положений ГК РФ о процентах за пользование чужими 9 денежными средствами» (далее – Постановление № 13/14), пунктом 33 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» (далее – Постановление № 54), пунктами 43, 46 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской федерации о заключении и толковании договора» от 25.12.2018 № 49 (далее – Постановления № 49), определениями Верховного Суда Российской Федерации от 19.12.2017 № 306-ЭС17-16139, от 10.10.2024 № 310-ЭС24-9642.
Суд первой инстанции учел, что стороны подписали и начали исполнять спецификации до 01.07.2023, истолковал условия соглашения посредством уяснения их буквального значения, констатировал, что таковые не регулирует отношения по поставке
товара по подписанным ранее спецификациям, установил даты оплаты и передачи оборудования с нарушением сроков, в результате чего удовлетворил первоначальные и встречные исковые заявления в полном объеме.
Апелляционная коллегия, поддерживая выводы Арбитражного суда Новосибирской области, приняв во внимание, что компания начала исполнять обязательства по оплате оборудования ранее даты подписания соглашения, пришла к аналогичному выводу о том, что к спорным правоотношениям сторон применяется условие о коммерческом кредите.
Рассмотрев кассационную жалобу в пределах ее доводов, которыми ограничивается рассмотрение дела судом кассационной инстанции (часть 1 статьи 286 АПК РФ, определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.12.2016 № 302-ЭС15-17338), суд округа не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов, полагая их законными, руководствуясь при этом нижеследующим.
Являющее магистральным обязательством по договору поставки обязательство по оплате товара исполняется в соответствии с условиями договора (статья 516 ГК РФ), ординарный порядок которого предполагает внесение платы непосредственно до или после получения встречного предоставления поставщика (пункт 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением Положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки»). В ситуации, когда такие моменты отстоят друг от друга во времени, получившая предоставление сторона приобретает дополнительную экономическую выгоду, обусловленную возможностью использования полученных (для аванса) или не переданных (для постоплаты) денежных средств.
Договорами, исполнение которых связано с передачей в собственность другой стороне денежных сумм или других вещей, определяемых родовыми признаками, может предусматриваться предоставление кредита, в том числе в виде аванса, предварительной оплаты, отсрочки и рассрочки оплаты товаров, работ или услуг (коммерческий кредит), если иное не установлено законом (пункт 1 статьи 823 ГК РФ).
Из пункта 14 Постановления № 13/14 следует, что договором может быть предусмотрена обязанность покупателя уплачивать проценты на сумму, соответствующую цене товара, начиная со дня его передачи продавцом (пункт 4 статьи 488 ГК РФ). Указанные проценты, начисляемые (если иное не установлено договором) до дня, когда оплата товара была произведена, являются платой за коммерческий кредит. По своей правовой природе такие проценты не являются санкцией по отношению к должнику, а выступают видом займа, платой за пользование денежными средствами (пункт 37 Постановления № 54, определения Верховного Суда Российской Федерации от 16.08.2018 № 306-ЭС18-6899, от 31.05.2024 № 305-ЭС24-3482, от 10.10.2024 № 310-ЭС24-9642).
Для квалификации правоотношений по коммерческому кредиту правовое значение имеет включение в договор условия о коммерческом кредите, факт передачи другой стороне денежных средств или других вещей, определенных родовыми признаками, и
несовпадение встречных обязательств сторон во времени.
В настоящем деле такие обстоятельства: наличие соответствующего договорного условия, получение товара при его неполной оплате, последующие оплаты, произведенные спустя определенные промежутки времени, установлены судами, спорными не являются.
По общему правилу последствия изменения условий договора по соглашению сторон, урегулированные пунктом 3 статьи 453 ГК РФ, наступают с момента заключения сторонами соответствующего соглашения. Однако порядок действия такового во времени, подчиненный принципу свободы договора, может быть определен сторонами с соблюдением общих ограничений свободы договора, определенных в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах» (статья 421 ГК РФ, пункт 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора»).
Содержащееся в статье 431 ГК РФ правило толкования условий договора предписывает суду исходить из буквального значения содержащихся в нем слов и выражений; значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.
Вместе с тем условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ, пункт 43 Постановления № 49).
Перед судом стоит задача не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения.
Как установлено судами, условия соглашения по общему правилу предусматривают исключение применения в отношениях сторон условий о коммерческом кредите, однако содержат указание на порядок исполнения сторонами конкретных спецификаций согласно условиям, действовавшим на дату их оплаты. При этом судами не установлено наличие на дату заключения соглашения каких-либо иных спецификаций, заключенных между сторонами, кроме положенных в основание заявленных исковых требований. Кроме того, по указанным спецификациям на дату заключения договора товар передан и принят поставщиком (об ином стороны не заявляют), сроки оплаты наступили, к отношениям сторон начали применяться предусмотренные договором положения статьи 823 ГК РФ.
Из материалов следует и ответчиком под сомнение не ставится, что оплата внесена последним с отступлением от согласованных сторонами сроков: по спецификации от 16.06.2022 № 2 – платежными поручениями от 04.07.2022 № 349, от 31.05.2023 № 112, от
05.09.2023 № 294; от 22.08.2022 № 4 – платежными поручениями от 28.07.2022 № 416, от 10.07.2023 № 173; от 22.08.2022 № 5 – платежными поручениями от 22.08.2022 № 472, от 10.11.2022 № 190, от 06.10.2023 № 353.
Произведенное судами толкование соответствует установленному в гражданском обороте стандарту поведения добросовестного его участника, определяемого по критерию ожидаемости действий субъекта оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации (пункты 3, 4 статьи 1, статья 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ, пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»)
Данное судами толкование укладывается в обычную модель правоотношений сторон, предусматривающих предоставление отсрочки, обоснована наличием у поставщика законного, разумного экономического интереса к возмещению стоимости финансирования, что обоснованно принято судами в качестве критерия толкования пункта 12 соглашения, включение которого в текст данного документа в отсутствие иных не исполненных обязательств очевидно не соответствует его смыслу, а также предсказуемым критериям поведения разумных коммерсантов.
Доводов о наличии иных спецификаций, на которые распространялось бы действие рассматриваемого пункта, согласовании сторонами иных механизмов, компенсирующих имущественную сферу поставщика в условиях реализованной на момент заключения сторонами соглашения схемы отсрочки платежа, обосновывающих наличие у последнего интереса к утрате права на коммерческий кредит, кассатор не приводит.
Вопреки позиции подателя жалобы, полагающего, что формулировка «выполнение по условиям договора на момент их оплаты» не исключает применения к отношениям сторон обязательств по коммерческому кредиту, обратного материалы дела не содержат; само по себе «выполнение» разумно толкуется как исполнение обязательств.
Правила толкования договора во взаимосвязи с другими его положениями, деловой практикой сторон и обстоятельствами дела, соблюдены судами в равной степени с применением правил о буквальном и телеологическом толковании договора. Из пункта 12 соглашения недвусмысленно следует, что действующие спецификации, оплаченные до даты подписания соглашения, выполняются по условиям договора на момент их оплаты, который явно определен сторонами датами, предшествовавшими дате заключения соглашения, что соответствует основополагающим принципам гражданского оборота – эквивалентности и добросовестности.
Поскольку основания к применению условий о коммерческом кредите к положенным в обоснование иска общества спецификациям судами установлены, дата направления истцом письменного требования об уплате процентов является для целей разрешения спора юридически безразлична.
Произведенная судами оценка обстоятельств соответствует положениям статьи 71
АПК РФ, устанавливающим стандарт всестороннего и полного исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи без придания преимущественного значения какому бы то ни было из них (определения Верховного Суда Российской Федерации от 20.06.2016 № 305-ЭС15-10323, от 05.10.2017 № 309-ЭС17-6308), основания для выводов об ошибочном применении норм материального или процессуального права отсутствуют.
Иных доводов, выражающих несогласие с результатами рассмотрения требований общества, кассационная жалоба не содержит.
Арбитражные суды всесторонне и полно исследовали материалы дела, дали надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применили нормы материального права, подлежащие применению, не допустили нарушений процессуального закона.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено, судами указанных нарушений не допущено.
Кассационная жалоба удовлетворению не подлежат.
В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на ее заявителя.
Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
решение от 26.02.2025 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 12.05.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-3601/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий С.Д. Мальцев
Судьи Е.В. Игошина
Г.В. Марьинских