СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 17АП-12537/2024-ГК

г. Пермь

31 января 2025 года Дело № А60-5501/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 23 января 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 31 января 2025 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Бояршиновой О.А.,

судей Григорьевой Н.П., Журавлевой У.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Лебедевой Е.В.,

в отсутствие сторон,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца, ФИО1, на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 17 октября 2024 года по делу № А60-5501/2024

по иску ФИО1 (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга (ОГРН <***>, ИНН <***>); Управлению Федеральной налоговой службы по Свердловской области (ИНН <***>, ОГРН <***>)

третьи лица: ФИО2; ФИО3; ФИО4; общество с ограниченной ответственностью «Стройизыскания» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о признании незаконным действий,

установил:

ФИО1 (далее – заявитель, ФИО1) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением к инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга (далее – регистрирующий орган, ИФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга), Управлению Федеральной налоговой службы по Свердловской области (далее – УФНС по Свердловской области) о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ и об обязании внесения изменений в ЕГРЮЛ, в котором просил:

1. признать незаконным действия Инспекции Федеральной налоговой службы по Верх - Исетскому району г. Екатеринбурга о внесении изменений в сведения о юридическом лице ООО «Стройизыскания», запись регистрации № 58115А от 04.12.2023, запись ГРН 2236601526610;

2. признать незаконным Решение по жалобе № 13-06/35980@ от 27.12.2023.

3. обязать Инспекцию Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга устранить нарушения прав и законных интересов заявителя путем внесения в ЕГРЮЛ новой записи о том, что участниками ООО «Стройизыскания» являются ФИО1 и ФИО2; доля в уставном капитале участника ФИО1 составляет 79,5 % с номинальной стоимостью 15 900 руб. (с учетом уточнения исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ).

К участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительного предмета спора, привлечены ФИО2 (далее – ФИО2); ФИО3 (далее - ФИО3); ФИО4 (далее - ФИО4); общество с ограниченной ответственностью «Стройизыскания» (далее – общество «Стройизыскания»).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 17.10.2024 в удовлетворении заявления ФИО1 отказано.

Не согласившись с принятым решением, ФИО1 подал апелляционную жалобу, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления.

Апеллянт полагает, что действия регистрирующего органа по внесению записи в ЕГРЮЛ от 04.12.2023 в отношении общества «Стройизыскания» об изменении доли ФИО1 в уставном капитале общества, а также внесение изменений в количество учредителей и наделения ФИО4 долей в уставном капитале в размере 58,25%, являются незаконными и необоснованными. Также апеллянт оспаривает отказ УФНС по Свердловской области от 27.12.2023 №13-06/35980@.

Считает, что судом первой инстанции необоснованно отказано в удовлетворении ходатайства истца о приостановлении производства по рассматриваемому делу до вступления в законную силу судебного акта по гражданскому делу № 2- 3412/2024, рассматриваемому Ленинским районным судом города Екатеринбурга. Указывает, что в рамках данного дела судом будет дана оценка способности ФИО4 на момент совершения завещания от 25.11.2023 осознавать значение своих действий и руководить ими. По мнению апеллянта, установление данного обстоятельства и его оценка судом имеет для настоящего дела ключевое значение, так как заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ подано ФИО4 в ту же дату, что и составлено завещание – 25.11.2023.

Заявил ходатайство о приостановлении производства по апелляционной жалобе до вступления в законную силу судебного акта по гражданскому делу № 2- 3412/2024, рассматриваемому Ленинским районным судом города Екатеринбурга.

Регистрирующий орган направил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором, ссылаясь на несостоятельность доводов апеллянта, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства, в суд апелляционной инстанции своих представителей не направили, что в порядке ч. 3 ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела.

Рассмотрев ходатайство о приостановлении производства по апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции отказывает в его удовлетворении в силу следующего.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

По смыслу названной нормы права арбитражный суд обязан приостановить производство по делу при наличии в совокупности двух условий: если в производстве соответствующего суда находится дело, связанное с тем, которое рассматривает арбитражный суд, и если это дело имеет существенное значение для выяснения обстоятельств, устанавливаемых арбитражным судом по отношению к лицам, участвующим в настоящем деле.

В рассматриваемой ситуации суд апелляционной инстанции не усматривает условий, необходимых для приостановления производства по настоящей апелляционной жалобе. Заявленное ходатайство не согласуется с положениями статьи 143 АПК РФ.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст.ст.266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) общество «Стройизыскания» зарегистрировано в качестве юридического лица 27.07.2007.

В настоящее время участниками общества являются ФИО2 (доля в уставном капитале 20,5%), ФИО1 (доля в уставном капитале 21,25%) и ФИО4 (доля в уставном капитале 58,25%).

25.05.2019 между ФИО4 (даритель) и ФИО1 (одаряемый) был заключен и нотариально удостоверен договор дарения доли в уставном капитале общества № 66/111 - н/66-2019-5-502, согласно которому даритель безвозмездно передал одаряемому всю принадлежащую ему долю в уставном капитале общества «Стройизыскания», размер доли составляет 58,25 %, номинальная сумма 11 650 руб.

29.11.2021 внесена запись об изменении сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ за государственным номером 2216601376352.

Запись содержит следующие сведения:

- Изменить количество учредителей - 2 (физические лица)

- Прекращение у ФИО4 (ИНН <***>) обязательственных прав в отношении юридического лица.

- Доля в уставном капитале учредителя ФИО1 (ИНН <***>) 79,5 %, номинальная стоимость 15 900 руб.

04.12.2023 на основании представленного ФИО4 пакета документов регистрирующим органом внесены изменения в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, а именно изменение доли ФИО1 в уставном капитале общества «Стройизыскания» до 21,25%, номинальной стоимостью 4 250 руб. (изначально было 79,5 %, номинальная стоимость 15 900 руб.), а также внесение изменения в количество учредителей - 3 физических лиц (было 2 физических лиц) и наделение ФИО4 долей в уставном капитале 58,25 %, чем, по мнению заявителя, были нарушены его права и законные интересы, его доля в уставном капитале Общества существенно уменьшилась.

Несогласие ФИО1 с действиями регистрирующего органа по внесению записи в ЕГРЮЛ от 04.12.2023 №2231801494330 в отношении изменения доли ФИО1 в уставном капитале общества «Стройизыскания», а также изменения в количестве учредителей общества, послужило основанием для его обращения в Арбитражный суд Свердловской области. Обращаясь с заявлением о признании незаконной записи от 04.12.2023 №2236601526610, внесенной регистрирующим органом в ЕГРЮЛ, ФИО1 привел доводы аналогичные, указанным в апелляционной жалобе.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из того, что запись в ЕГРЮЛ внесена налоговым органом в соответствии с требованиями Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ).

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на жалобу, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта.

В силу п. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

В соответствии с ч. 1 ст. 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно ч. 4 ст. 200 АПК РФ при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Таким образом, для признания недействительным ненормативного правового акта необходимо наличие одновременно двух условий: несоответствие оспариваемого акта закону или иному нормативному правовому акту и нарушение данным актом прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской деятельности и иной экономической деятельности.

В силу прямого указания ч. 5 ст. 200 АПК РФ обязанность доказывания соответствия оспариваемого ненормативного правового акта закону или иному нормативному правовому акту, законности принятия оспариваемого решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), наличия у органа или лица надлежащих полномочий на принятие оспариваемого акта возложена на принявший его орган; согласно положениям статьи 65 Кодекса доказывание иных обстоятельств является обязанностью лиц, которые ссылаются на данные обстоятельства.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением единого государственного реестра юридических лиц, регулируются положениями Закона №129-ФЗ.

В соответствии со ст. 1 Закона №129-ФЗ государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей представляет собой акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с этим Законом.

Государственная регистрация осуществляется уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, в том числе его территориальными органами (ст. 2 Закона №129-ФЗ).

В соответствии с п. 1 Положения о Федеральной налоговой службе, утвержденного Постановлением Правительства Российской Федерации от 30.09.2004 №506, Федеральная налоговая служба является уполномоченным федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей, и крестьянских (фермерских) хозяйств.

Согласно ст. 4 Закона №129-ФЗ в Российской Федерации ведутся государственные реестры, содержащие соответственно сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иные сведения о юридических лицах, об индивидуальных предпринимателях и соответствующие документы.

Согласно п. 1 ст. 5 Закона №129-ФЗ в едином государственном реестре юридических лиц содержатся сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица: в отношении физического лица - фамилия, имя и, если имеется, отчество, должность, паспортные данные или данные иного документа, удостоверяющего личность в соответствии с законодательством Российской Федерации, место жительства, идентификационный номер налогоплательщика (при его наличии).

В силу п. 2 ст. 17 Закона №129-ФЗ для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Согласно приложению №4 к Приказ ФНС России от 31.08.2020 №ЕД-7-14/617@ «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств» таковой формой является форма №Р13014 «Заявление о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц».

Согласно ст. 18 Закона № 129-ФЗ государственная регистрация изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) внесение в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительный документ юридического лица, осуществляются регистрирующим органом по месту нахождения юридического лица (п. 1).

Государственная регистрация изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) внесение в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями, вносимыми в учредительный документ юридического лица, осуществляются в сроки, предусмотренные статьей 8 настоящего Федерального закона, то есть, в срок не более чем пять рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом (п. 3).

В случае государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) в случае внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями, внесенными в учредительный документ юридического лица, в единый государственный реестр юридических лиц вносится соответствующая запись (п. 5).

Основания для отказа в государственной регистрации установлены в ст. 23 Закона №129-ФЗ.

Как следует из материалов дела, в регистрирующий орган 27.11.2023 в отношении общества «Стройизыскания» посредством почтового отправления представлены документы (вх. № 58115A), предусмотренные положениями п. 2 ст. 17 Закона № 129 - ФЗ, среди которых:

- заявление по форме № Р13014, утвержденной Приказом ФНС России от 31 августа 2020 года № ЕД-7-14/617@ (далее - заявление по форме № Р13014);

- решение Красногорского районного суда города Каменска - Уральского по делу № 2-1147/2019 от 07 октября 2019 года;

- опись.

Заявителем являлся ФИО5 - иное лицо, которое может быть заявителем при внесении в ЕГРЮЛ изменений в связи с переходом или залогом доли/части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, подпись которого в соответствии с положениями п. 1.2 ст. 9 Закона № 129 - ФЗ нотариально засвидетельствована.

Согласно заявлению по форме № Р13014, перечисленные выше документы представлены в связи со следующим:

- изменение сведений об участнике/учредителе общества «Стройизыскания» (ОГРН <***> ИНН <***>) в лице ФИО1;

- возникновение прав участника/учредителя общества «Стройизыскания» (ОГРН <***> ИНН <***>) у ФИО4.

Регистрирующим органом, на основании вышеперечисленных документов, 04.12.2023 принято решение о государственной регистрации № 58115А.

Основанием для принятия вышеуказанного решения послужило следующее.

ФИО4 вместе с заявлением по форме № Р13014 в адрес регистрирующего органа 27.11.2023 представлено, вступившее в законную силу 15.11.2019 решение Красногорского районного суда города Каменска - Уральского по делу № 2-1147/2019 от 07.10.2019, из содержания которого помимо прочего следует:

- договор дарения от 25.05.2019 № 66АА5685362 доли в уставном капитале общества «Стройизыскания» (ОГРН <***> ИНН <***>) в размере 58,25 %, заключенный между ФИО4 с одной стороны и ФИО1 с другой признать недействительным;

- возвратить в собственность ФИО4 право собственности на долю в уставном капитале общества «Стройизыскания» (ОГРН <***> ИНН <***>) в размере 58,25 %.

Тем самым, указанным решением суда за ФИО4 признано право собственности на долю в уставном капитале общества «Стройизыскания» (ОГРН <***> ИНН <***>) в размере 58,25% от уставного капитала общества.

С учетом изложенного, регистрирующим органом 04.12.2023 принято решение о государственной регистрации № 58115А, в ЕГРЮЛ внесена, оспариваемая запись (ГРН 2236601526610).

После осуществления регистрационных действий доли в уставном капитале общества «Стройизыскания» распределились следующим образом:

- ФИО4 с номинальной стоимостью доли в размере 11 650 руб. 00 коп. (58,25 % от уставного капитала Общества);

- ФИО1 с номинальной стоимостью доли в размере 4 250 руб. 00 коп. (21,25 % от уставного капитала Общества).

- ФИО2 с номинальной стоимостью доли в размере 4 100 руб. 00 коп. (20,5 % от уставного капитала Общества).

По результатам рассмотрения жалобы заявителя, решением Управления ФНС России по Свердловской области от 27.12.2023 № 13-06/35980@ действия регистрирующего органа признаны обоснованным.

Таким образом, действия по внесению в ЕГРЮЛ оспариваемой записи, сами по себе, не могут нарушать прав и законных интересов ФИО1, поскольку недействительность договора дарения, на основании которого в ЕГРЮЛ внесены предыдущие изменения, и наличие права собственности ФИО4 на долю в уставном капитале в размере 58,25% подтверждена вступившим в законную силу судебным актом.

Доводы ФИО1 о том, что у него отсутствовала возможность обжалования судебного акта, так как в судебном заседании по делу № 2-1147/2019 не участвовал, копию решения не получал, несостоятельны и подлежат отклонению, поскольку ФИО1 являлся ответчиком по делу № 2-1147/2019, неполучение ответчиком судебной корреспонденции, влечет для данного лица неблагоприятные процессуальные последствия.

С учетом изложенного, действия регистрирующего органа по внесению в ЕГРЮЛ записи от 04.12.2023 № 2236601526610 в отношении общества «Стройизыскания», в отсутствие оснований для отказа в осуществлении регистрационного действия, соответствуют требованиям Закона № 129-ФЗ.

С учетом изложенных обстоятельств, исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся доказательства, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что оспариваемая запись, внесенная Инспекцией Федеральной налоговой службы по Верх - Исетскому району г. Екатеринбурга в Единый государственный реестр юридических лиц от 04.12.2023 №2236601526610 в отношении общества «Стройизыскания», соответствует действующему законодательству, является законной и обоснованной, не нарушает права и законные интересов заявителя.

Довод истца о том, что судом первой инстанции необоснованно отказано в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по рассматриваемому делу до момента вступления в силу судебного акта по делу № 2-3412/2024, отклоняется судом апелляционной инстанции.

Отказ суда первой инстанции в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по рассматриваемому делу до момента вступления в силу судебного акта по делу № 2-3412/2024, обоснован, поскольку само по себе возможное признание завещания недействительным по причине недееспособности ФИО4, о невозможности рассмотрения настоящего дела и о незаконности принятого судом первой инстанции решения не свидетельствует, ввиду чего суд пришел к правильному выводу о том, что оснований для приостановления производства по настоящему делу не имелось.

Спорная доля в уставном капитале общества «Стройизыскания» на момент подачи заявления в регистрирующий орган, в момент внесения спорной записи, а также на момент рассмотрения спора принадлежала ФИО4

В настоящем деле основанием для государственной регистрации является вступившее в силу решение суда, которым, в том числе, признавая договор дарения недействительным, в качестве последствий его недействительности, ФИО4 возвращено право собственности на долю в уставном капитале общества.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, возможное признание ФИО4 недееспособным, не влияет на наличие у последнего права собственности на долю в уставном капитале общества, поскольку государственная регистрация, в качестве восстановления правовой определенности относительно распределения долей, не может расцениваться как реализация ФИО4 правомочий собственника, предусмотренных ст. 29 ГК РФ.

С учетом изложенного, в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства судом первой инстанции отказано правомерно.

Доводы жалобы со ссылкой на иную судебную практику судом отклонены, поскольку названные судебные акты приняты по делам, обстоятельства которых не идентичны обстоятельствам, установленным в рамках настоящего дела, не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции единообразия в толковании и применении норм материального права с учетом обстоятельств рассматриваемого спора и вида гражданско-правовых отношений, из которых он возник.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя апелляционной жалобы в порядке ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 17 октября 2024 года по делу № А60-5501/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационногопроизводства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

О.А. Бояршинова

Судьи

Н.П. Григорьева

У.В. Журавлева