АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ
19 мая 2025 года
Дело № А33-36628/2024
Красноярск
Резолютивная часть решения вынесена в судебном заседании 14 мая 2025 года.
В полном объёме решение изготовлено 19 мая 2025 года.
Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Григорьева Н.М., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1
к публичному акционерному обществу «БАНК ВТБ» (ИНН <***>, ОГРН <***>)
о взыскании денежных средств,
в присутствии до перерыва:
от истца: ФИО2, представителя по доверенности 24АА 5205529 от 25.11.2024,
от ответчика: ФИО3, представителя по доверенности 36 АВ от 22.08.2022,
в отсутствие лиц, участвующих в деле, после перерыва,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО4,
установил:
ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к публичному акционерному обществу «БАНК ВТБ» (далее – ответчик) о взыскании денежных средств в размере 900 134 руб. 64 коп., а также 2 000 руб. за нотариальную доверенность.
Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 24.01.2025 возбуждено производство по делу.
21.02.2025 в соответствии с частью 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд признал дело подготовленным, завершил предварительное судебное заседание и перешел к рассмотрению настоящего дела в судебном заседании.
Судебное разбирательство откладывалось на 13.05.2025, объявлялся перерыв до 14.05.2025.
Истец исковые требования поддержал.
Ответчик исковые требования не признал.
Процессуальных препятствий для рассмотрения спора по существу судом не установлено.
При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.
ФИО1 (истец), являясь единственным участником ООО «ТекстильДом» (ОГРН <***>), указал, что между обществом и ПАО «БАНК ВТБ» (ответчик) заключался договор банковского счета от 23.10.2013 № 13.02541 (далее – Договор), в рамках которого обществу как клиенту банка открыт расчетный счет № <***> в валюте Российской Федерации.
31.10.2023 единственным участником общества принято решение о добровольной ликвидации ООО «ТекстильДом», ликвидатором назначен также ФИО1
10.10.2024 единственным участником принято решение № 4 о распределении полученной прибыли общества за 2023 год в размере 942 000 руб. до 25.10.2024, указав, что такая сумма является дивидендами.
18.10.2024 в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) внесена запись № 2242400530799 о прекращении деятельности общества ввиду его ликвидации.
В дальнейшем истец обратился к ответчику с заявлением о снятии денежных средств, оставшихся на счете организации, однако банк ответил отказом (письмо от 05.12.2024 № 17805/455360), мотивировав это необходимостью наличия судебного акта, на основании которого возможно списание денежных средств со счета ликвидированной организации.
Полагая, что отказ банка является незаконным, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.
Ответчик в удовлетворении исковых требований просил отказать, указав на необходимость обращения истца в суд за назначением процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица (довод об избрании ненадлежащего способа защиты).
Истец указал, что являющиеся предметом рассматриваемого иска денежные средства фактически переданы в собственность истца как физического лица путем распределения дивидендов.
В обоснование своих требований истец к заключительному судебному заседанию представил акт распределения имущества при ликвидации общества от 10.10.2024, доказательств направления такого акта банку не представил, как и доказательств составления такого акта именно при ликвидации общества.
Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.
Статья 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предоставляет право заинтересованному лицу обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав. Условиями предоставления лицу судебной защиты является установление наличие у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, и факта его нарушения именно ответчиком
Статьей 11 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплена судебная защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Защита гражданских прав осуществляется перечисленными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации способами.
В силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации одним из способов защиты нарушенного права является восстановление положения, существовавшего до нарушения права, и пресечение действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения.
При этом избранный истцом способ защиты должен быть соразмерен нарушению, отвечать целям восстановления нарушенного права лица и не выходить за пределы, необходимые для его применения.
Исковые требования ФИО1 основаны на неисполнении банком требований о перечислении денежных средств, находящихся на расчётном счёте ликвидированного общества, единственным участником которого являлся истец.
Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные ГК РФ и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам (пункт 2 статьи 64.2 ГК РФ).
В соответствии с п. 3 ст. 49 ГК РФ правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи о его исключении из единого государственного реестра юридических лиц.
Согласно ст. 419 ГК РФ обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).
В силу ч. 1 ст. 61 ГК РФ Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.
В случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, на основании положений абзаца первого пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.
Исходя из разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации, данных в пункте 41 Постановления от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств», предусмотренный законодательством механизм распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица выступает исключением из правила о прекращении обязательств в связи с ликвидацией юридического лица (статья 419 ГК РФ), то есть делает допустимым предъявление обязательственных требований юридического лица к его должникам, в частности, требований вернуть переданное в аренду имущество, оплатить стоимость переданных товаров и т.п.
По своей сути процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица направлена на возобновление процесса ликвидации и на обеспечение надлежащего проведения ликвидации как если бы статус юридического лица не был прекращен.
С учетом правовой природы данной процедуры она должна применяться как в отношении вновь выявленного имущества, так и в отношении имущества, ошибочно не учтенного при составлении ликвидационного баланса.
То есть для целей назначения процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица значение имеет объективный критерий - наличие соответствующего имущества, в том числе прав требования к третьим лицам (дебиторская задолженность), за счет которого при надлежащем проведении процедуры ликвидации юридического лица могут быть удовлетворены требования кредиторов, а в оставшейся части - подлежит передаче участникам юридического лица (ликвидационная квота), а не субъективная осведомленность заинтересованных лиц о наличии того или иного имущества при первоначальном проведении процедуры ликвидации.
В случае, если первоначально процедура ликвидации юридического лица была проведена с нарушениями, в том числе связанными с тем, что определенное имущество не было включено в ликвидационный баланс, данное обстоятельство не должно лишать кредиторов юридического лица возможности получить удовлетворение их требований, и в равной мере - не должно приводить к лишению участника юридического лица на получение ликвидационной квоты.
Статьей 63 ГК РФ установлен порядок ликвидации юридического лица, предусматривающий составление документов, отражающих имущественное положение юридического лица и его изменение по мере осуществления процедуры ликвидации.
В соответствии с пунктом 2 статьи 63 ГК РФ после окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.
Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения (пункт 5 статьи 63 ГК РФ)
На основании пункта 6 статьи 63 ГК РФ после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.
Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица в силу пункта 8 статьи 63 ГК РФ передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица. При наличии спора между учредителями (участниками) относительно того, кому следует передать вещь, она продается ликвидационной комиссией с торгов.
По смыслу приведенных положений участники юридического лица имеют право на получение ликвидационной квоты (пункт 8 статьи 63 ГК РФ), поскольку с ликвидацией юридического лица прекращается его имущественная обособленность и отпадают основания для отделения имущества участников от имущества корпорации. В связи с чем участник юридического лица в рамках выделенной ему ликвидационной квоты вправе требовать передачи ему соответствующего имущества, в том числе от третьих лиц.
В то же время, при реализации своего права в отношении третьих лиц участник ликвидированного юридического лица должен представить подтверждение того, какие именно индивидуально-определенные объекты имущества входят в объем его ликвидационной квоты - имеют соответствующие идентификационные признаки, учтены на ликвидационном балансе после осуществления расчетов с кредиторами и распределены в пользу участника в рамках процедуры ликвидации.
В частности, при обращении в кредитную организацию за получением денежных средств, находившихся на банковском счете ликвидированного лица, участник должен представить документы, подтверждающие, что ему в рамках процедуры ликвидации переданы права на денежные средства в пределах суммы остатка (пункт 4 статьи 845 ГК РФ).
Соответствующая правовая позиция изложена в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 24.09.2024 № 309-ЭС24-4864 по делу № А07-5729/2023.
Из материалов дела следует, что 10.10.2024 единственным участником общества принято решение № 4 о распределении полученной прибыли общества за 2023 год в размере 942 000 руб. до 25.10.2024, указав, что такая сумма является дивидендами.
Суд обращает внимание на существенные различия между институтом выплаты дивидендов и институтом распределения имущества между участниками ликвидируемого юридического лица.
Суд соглашается с доводами истца о том, что действующее законодательство и правоприменительная практика предусматривают возможность перечисления денежных средств, оставшихся после ликвидации юридического лица на счет его участника, при наличии соответствующего решения участников.
Однако в рассматриваемом деле участником принято решение именно о распределении дивидендов.
При этом вопреки доводам истца, принятие решения о распределении дивидендов само по себе не тождественно передаче денежных средств, а только лишь создает соответствующее обязательство у юридического лица.
Как отмечалось ранее, обязательства юридического лица прекращаются моментом его исключения из ЕГРЮЛ.
На протяжении недели истец в банк не обращался, а 18.10.2024 ООО «ТекстильДом» уже исключено из ЕГРЮЛ в связи с его ликвидацией, тогда как установленный самому себе двухнедельный срок для получения денежных средств не означает безусловную отсрочку процедуры ликвидации.
Таким образом, к моменту обращения истца в банк за выплатой спорной суммы, обязательство по выплате дивидендов прекращено исключением из ЕГРЮЛ должника, а решение о распределении оставшегося имущества не принято.
Истец не представил доказательств обращения к банку за истребованием денежных средств, оставшихся на расчетном счете ликвидируемого общества до даты его ликвидации и исключения из ЕГРЮЛ.
Как утверждает сам истец в исковом заявлении, о наличии денежных средств на счете истцу, как ликвидатору общества и единственному участнику, было известно заблаговременно до ликвидации общества, что подтверждается ликвидационным балансом общества.
В свою очередь, Банк не является приобретателем заявленных к взысканию сумм. Оставшиеся на расчетном счете ликвидированного общества денежные средства банком в свою пользу не обращались и находятся на специальном счете банка.
Как указывалось судом, после внесения записи о ликвидации юридического лица в ЕГРЮЛ, по смыслу положений п. 3 ст. 49 ГК РФ, прекращается правоспособность юридического лица, а, следовательно, и полномочия органов его управления, включая ликвидатора, по распоряжению имуществом юридического лица.
С заявлением и претензией о возврате денежных средств в связи с ликвидацией общества ликвидатор обратился в банк уже после исключения общества из ЕГРЮЛ.
Суд критически относится к представленному в материалы дела акту о распределении имущества при ликвидации от 10.10.2024, так как данный акт представлен после неоднократных вопросов суда, на которые представитель истца отвечал, что денежные средства распределялись именно как дивиденды. Кроме того указанный акт составлен в одностороннем порядке, ранее никуда не предъявлялся, в том числе в банк как основание выплаты денежных средств.
В любом случае суд отмечает, что наличие двух различных актов о судьбе одних денежных средств (о выплате денежных средств как дивидендов и о распределении денежных средств после ликвидации) препятствует определению природы распределяемых денежных средств.
Доказательства того, что представленный в материалы дела акт о распределении имущества при ликвидации от 10.10.2024 направлялся в банк до исключения общества из ЕГРЮЛ, также отсутствуют.
В таком случае, истец, который не успел в период наличия у него статуса ликвидатора, то есть до внесения записи о ликвидации общества в ЕГРЮЛ, обратиться в банк о выдаче денежных средств, после внесения такой записи вправе получить денежные средства, но уже в ином порядке (установленном в п. 5.2 ст. 64 ГК РФ), то есть не путем предъявления к банку иска о взыскании или возложении обязанности передать денежные средства, а путем предъявления в суд заявления о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.
Таким образом, предъявленное банку после исключения общества из ЕГРЮЛ требование подлежит рассмотрению в рамках процедуры распределения имущества ликвидированного лица, поскольку действующим законодательством установлен особый порядок судебной защиты, который и подлежал применению в данном случае.
Приведенная ответчиком судебная практика основана на иных обстоятельствах дела, к рассматриваемому случаю напрямую не относится.
Дополнительно суд отмечает преждевременность утверждения истца о том, что при обращении в суд за процедурой распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица у него будет малый остаток денежных средств. Такое суждение не соответствует реалиям проведения такой процедуры, арбитражный управляющий подготавливает отчет в течение 3-4 месяцев и в ряде случае в твердой денежной сумме вознаграждения.
На основании вышеизложенного, исковые требования удовлетворению не подлежат.
В результате отказа в удовлетворении основного требования расходы истца на составление нотариальной доверенности также не подлежат распределению.
В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
При подаче настоящего искового заявления истец уплатил государственную пошлину в размере 50 107 руб., что подтверждается чеком об операции от 28.11.2024. Вместе с тем размер государственной пошлины по настоящему иску составляет 50 007 руб.
С учетом отказа в удовлетворении исковых требований в полном объёме, судебные расходы по оплате государственной пошлины остаются на истце, при этом 100 руб. государственной пошлины подлежит возврату истцу как излишне уплаченная.
Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.
По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.
Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края
РЕШИЛ:
В удовлетворении исковых требования ФИО1 (ИНН <***>) к публичному акционерному обществу «БАНК ВТБ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о взыскании денежных средств, распределении судебных издержек отказать.
Возвратить ФИО1 (ИНН <***>) из федерального бюджета 100 руб. государственной пошлины, уплаченной по чеку об операции от 28.11.2024.
Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.
Судья
Н.М. Григорьев