СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068
e-mail: 17aas.info@arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
№ 17АП-5690/2023-ГК
г. Пермь
23 августа 2023 года Дело № А60-44097/2022
Резолютивная часть постановления объявлена 21 августа 2023 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 23 августа 2023 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Дружининой О.Г.,
судей Поляковой М.А., Семенова В.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Харисовой А.И.,
при участии:
от истца по первоначальному иску, индивидуального предпринимателя ФИО1: ФИО2, паспорт, доверенность от 28.07.2022;
от иных лиц, участвующих в деле, представители не явились;
лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,
рассмотрел в судебном заседании путем использования системы веб-конференции апелляционную жалобу ответчика по первоначальному иску, общества с ограниченной ответственностью «Диакав»,
на решение Арбитражного суда Свердловской области
от 30 марта 2023 года
по делу № А60-44097/2022
по первоначальному иску индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>)
к обществу с ограниченной ответственностью «Диакав» (ИНН <***>, ОГРН <***>)
о взыскании задолженности, пени, штрафа, процентов по договорам аренды,
по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Диакав» (ИНН <***>, ОГРН <***>)
к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>), индивидуальному предпринимателю ФИО3 (ИНН <***>, ОРНИП 314668614700042), индивидуальному предпринимателю ФИО4 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>)
о признании договоров недействительным, применении последствий недействительности сделки,
установил:
индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – истец по первоначальному иску, ИП ФИО1) обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Диакав» (далее – ответчик по первоначальному иску, ООО «Диакав») о взыскании задолженности по арендной плате по договору аренды медицинского оборудования № 01 от 02.08.2021 за период с 02.11.2021 по 31.12.2022 в размере 3 833 244 руб., пени за просрочку внесения арендной платы за период с 20.01.2022 по 02.03.2023 в размере 182 213 руб. 03 коп., штраф за ненадлежащее исполнение обязательств по договору в размере 700 290 руб.; о взыскании задолженности по арендной плате по договору аренды оборудования № 02 от 02.08.2021 за период с 02.11.2021 по 31.12.2022 в размере 140 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 20.01.2022 по 02.03.2023 в размере 5 539 руб. 72 коп.; о возложении обязанности передать по акту приема-передачи медицинское оборудование, арендуемое по договорам аренды № 01 от 02.08.2021, № 02 от 02.08.2021 (с учетом уточнения исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ).
К производству суда на основании ст. 132 АПК РФ принят встречный иск общества «Диакав» к ИП ФИО1, индивидуальному предпринимателю ФИО3 (далее – ИП ФИО3), индивидуальному предпринимателю ФИО4 (далее – ИП ФИО4) о признании недействительными договоров № 01 от 02.08.2021, № 02 от 02.08.2021, заключенных между ООО «Диакав» и ИП ФИО1, о применении последствий недействительности сделки (с учетом привлечения к участию в деле соответчиков).
Решением арбитражного суда от 30.03.2023 первоначальный иск удовлетворен. С общества «Диакав» в пользу ИП ФИО1 по договору аренды медицинского оборудования № 01 от 02.08.2021 взыскано 3 833 244 руб. задолженности за период с 02.11.2021 по 31.12.2022, 182 213 руб. 03 коп. пени за просрочку внесения арендной платы по договору за период с 20.01.202 по 02.03.2023, 700 290 руб. штрафа за ненадлежащее исполнение обязательств; по договору аренды медицинского оборудования № 02 от 02.08.2021 взыскано 140 000 руб. задолженности за период с 02.11.2021 по 31.12.2022, 5 539 руб. 72 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 20.01.2022 по 02.03.2023, 53 306 руб. 00 коп. возмещение государственной пошлины. На общество «Диакав» возложена обязанность передать ИП ФИО1 имущество:
Наименование товара
Производитель
К-во (шт.)
Цена за ед., руб.
Сумма, руб.
Аппарат искусственная почка «Surdial-55plus»
«Nipro Corporation», Япония
1
6
1 404 000,00
22 464 000,00
Аппарат искусственная почка «Малахит»
«Завод Дизэт», Россия
1
1 791 000,00
1 791 000,00
Установка автоматизированная водоподготовки д/проведения гемодиализа «Юнона-АКВА-01-800» (дуплекс)
«Завод Дизэт», Россия
1
6 358 500,00
6 358 500,00
Модуль централизованной раздачи концентрата (CDS) двухканальный
«Завод Дизэт», Россия
1
1 350 000,00
1 350 000,00
Модуль приготовления жидкого диализного концентрата 300л (с плотномером)
«Завод Дизэт», Россия
1
747 000,00
747 000,00
Кресло для гемодиализа «Comfort-2flex»
«Дигитерм Лтд», Венгрия
16
144 000,00
2 304 009,00
Также на ООО «Диакав» возложена обязанность передать ИП ФИО1 по акту приема-передачи оборудование, арендуемое по договору аренды оборудования № 02 от 02.08.2021:
Наименование
Гигрометр психр. ВИТ-2
Стоимость (руб.)
6 180,10
Кол. (шт.)
12,000
Глюкометр Акку Чек
Стоимость (руб.)
2 033,13
Кол. (шт.)
3,000
Глюкометр Сателлит плюс
Стоимость (руб.)
2 660,00
Кол. (шт.)
2,000
Демеркуризационный комплект SKIM-10
Стоимость (руб.)
3 550,00
Кол. (шт.)
1,000
Диспенсер А-Дез 3,8л
Стоимость (руб.)
2 479,00
Кол. (шт.)
13,000
Кресло-коляска для инвалидов Н035
Стоимость (руб.)
8 321,00
Кол. (шт.)
1,000
Пульсоксиметр медицинский
Стоимость (руб.)
2 570,00
Кол. (шт.)
1,000
Роторасширитель винтовой
Стоимость (руб.)
3 500,00
Кол. (шт.)
1,000
Терминал сбора данных АТОЛ
Стоимость (руб.)
31 500,00
Кол. (шт.)
1,000
Термометр для холодильников
Стоимость (руб.)
1 680,00
Кол. (шт.)
8,000
Термометр инфракрасный бесконтактный
Стоимость (руб.)
11 200,00
Кол. (шт.)
2,000
Тонометр механический LD-71, стетоскоп в комплекте
Стоимость (руб.)
780,00
Кол. (шт.)
1,000
Холодильник фармацевтический ХФ-400-2 ПОЗИС
Стоимость (руб.)
37 150,00
Кол. (шт.)
1,000
Шкаф для бумаг 420 х 360х 1300
Стоимость (руб.)
6 341,21
Кол. (шт.)
1,000
Весы медицинские электронные ВМ-150 «Масса-К»
Стоимость (руб.
29 776,95
Кол. (шт.)
3,000
Глюкометр Сателлит плюс
Стоимость (руб.)
2 793,00
Кол. (шт.)
2,000
Дозатор МХ-203 К (3 продукта)
Стоимость (руб.)
46 238,18
Кол. (шт.)
2,000
Контейнер для ртутных ламп
Стоимость (руб.)
3 570,00
Кол. (шт.)
1,000
Лоток метал.медиц. почкообразный
Стоимость (руб.)
2 596,80
Кол. (шт.)
8,000
Мочеприемник мужской (утка)
Стоимость (руб.)
131,25
Кол. (шт.)
1,000
Негатоскоп «Armed»
Стоимость (руб.)
4 537,00
Кол. (шт.)
1,000
Ножницы тупоконечные прямые
Стоимость (руб.)
1 050,00
Кол. (шт.)
5,000
Ростомер «Диакомс»
Стоимость (руб.)
3 360,00
Кол. (шт.)
1,000
Судно подкладное
Стоимость (руб.)
252,01
Кол. (шт.)
1,000
Термометр инфракрасный бесконтактный
Стоимость (руб.)
2 730,00
Кол. (шт.)
1,000
Тонометр автомат с адаптером, с манжета M-L см
Стоимость (руб.)
2 415,00
Кол. (шт.)
1,000
Тонометр механический LD-71, стетоскоп в комплекте
Стоимость (руб.)
4 278,75
Кол. (шт.)
5,000
Ширма 1 секционная
Стоимость (руб.)
18 375,00
Кол. (шт.)
5,000
Штатив для в/в вливаний 5-колесный
Стоимость (руб.)
3 696,00
Кол. (шт.)
2,000
Бак с крышкой (80 л)
Стоимость (руб.)
2 124,50
Кол. (шт.)
2,000
Ведро мусорное с педалью
СТОИМОСТЬ (РУБ.)
1 669,37
Кол. (шт.)
1,000
Ведро пластмассовое без крышки 5 л
СТОИМОСТЬ (РУБ.)
55,68
Кол. (шт.)
1,000
Ведро с педалью 12л хром
СТОИМОСТЬ (РУБ.)
9 710,54
Кол. (шт.)
6,000
Дозатор локтевой Беласептика
СТОИМОСТЬ (РУБ.)
12 810,00
Кол. (шт.)
7,000
Ковер входной влаговпитывающий 120*180 см
СТОИМОСТЬ (РУБ.)
2 832,00
Кол. (шт.)
1,000
Ковер входной влаговпитывающий 60*90 см
СТОИМОСТЬ (РУБ.)
530,12
Кол. (шт.)
1,000
Ковер входной влаговпитывающий 90*150 см
СТОИМОСТЬ (РУБ.)
1 567,69
Кол. (шт.)
1,000
Контейнер мусорный 240 л
СТОИМОСТЬ (РУБ.)
2 780,43
Кол. (шт.)
1,000
ФИО5 для белья
СТОИМОСТЬ (РУБ.)
1 596,00
Кол. (шт.)
2,000
Лопата снеговая
СТОИМОСТЬ (РУБ.)
663,59
Кол. (шт.)
1,000
Опрыскиватель ручной
СТОИМОСТЬ (РУБ.)
810,00
Кол. (шт.)
1,000
Паллет 1200*800*150 мм
СТОИМОСТЬ (РУБ.)
33 671,98
Кол. (шт.)
12,000
Полка СТФ 100*50
СТОИМОСТЬ (РУБ.)
16 190,79
Кол. (шт.)
24,000
Светильник Camelion
СТОИМОСТЬ (РУБ.)
2 217,63
Кол. (шт.)
3,000
Стиральная машина
СТОИМОСТЬ (РУБ.)
30 280,00
Кол. (шт.)
1,000
Стойка СТФ 2000
СТОИМОСТЬ (РУБ.)
15 607,34
Кол. (шт.)
24,000
Стремянка 8-ми ступ.
СТОИМОСТЬ (РУБ.)
5 300,00
Кол. (шт.)
1,000
Сушилка для белья
СТОИМОСТЬ (РУБ.)
1 022,53
Кол. (шт.)
1,000
Тележка гидравлическая
СТОИМОСТЬ (РУБ.)
14 680,00
Кол. (шт.)
1,000
Тележка металл с универ.отжимом и корзиной
СТОИМОСТЬ (РУБ.)
4 910,10
Кол. (шт.)
1,000
Тележка платформенная
СТОИМОСТЬ (РУБ.)
5 892,12
Кол. (шт.)
1,000
Термопот
СТОИМОСТЬ (РУБ.)
3 006,34
Кол. (шт.)
1,000
Удлинитель 3 входа 3м MAKEL
СТОИМОСТЬ (РУБ.)
1 057,50
Кол. (шт.)
2,000
Часы настенные Troyka
СТОИМОСТЬ (РУБ.)
358,00
Кол. (шт.)
1,000
Швабра GRIFON с насадкой из микрофибры
СТОИМОСТЬ (РУБ.)
9 224,86
Кол. (шт.)
29,000
Шкаф медицинский АБШ 2-11Э 700*400*1900
СТОИМОСТЬ (РУБ.)
19 988,97
Кол. (шт.)
1,000
Ящик для хранения 10л с крышкой
СТОИМОСТЬ (РУБ.)
1 107,00
Кол. (шт.)
3,000
Амбулатория Центра амбулаторного диализа города Дербента
СТОИМОСТЬ (РУБ.)
612 483,61
Кол. (шт.)
505,000
Бак для мусора 90л. с педалью и крышкой
СТОИМОСТЬ (РУБ.)
108 320,04
Кол. (шт.)
16,000
Бокс универсальный 40 л с крышкой
СТОИМОСТЬ (РУБ.)
2 076,80
Кол. (шт.)
2,000
Бокс универсальный 5 л с крышкой
СТОИМОСТЬ (РУБ.)
1 514,06
Кол. (шт.)
7,000
Ведро квадратное (желтое)
СТОИМОСТЬ (РУБ.)
5 003,20
Кол. (шт.)
8,000
Ведро квадратное (зеленое)
СТОИМОСТЬ (РУБ.)
6 254,00
Кол. (шт.)
10,000
Ведро квадратное (красное)
СТОИМОСТЬ (РУБ.)
6 254,00
Кол. (шт.)
10,000
Ведро квадратное (синее)
СТОИМОСТЬ (РУБ.)
9 381,00
Кол. (шт.)
15,000
Ведро мусорное 10л
СТОИМОСТЬ (РУБ.)
1 880,59
Кол. (шт.)
9,000
Ведро пластик с крышкой 10 л
СТОИМОСТЬ (РУБ.)
1 604,33
Кол. (шт.)
8,000
Ведро пластмассовое без крышки 5 л
СТОИМОСТЬ (РУБ.)
2 017,10
Кол. (шт.)
33,000
Ведро с отжимом Супер-Моп 10л
СТОИМОСТЬ (РУБ.)
1 854,53
Кол. (шт.)
2,000
Ведро с педалью 12л хром
СТОИМОСТЬ (РУБ.)
24 308,75
Кол. (шт.)
16,000
Вешалка гардеробная
СТОИМОСТЬ (РУБ.)
4 515,03
Кол. (шт.)
1,000
Вешалка для одежды
СТОИМОСТЬ (РУБ.)
2 954,48
Кол. (шт.)
75,000
Вилка столовая 3шт/уп
СТОИМОСТЬ (РУБ.)
144,72
Кол. (шт.)
1,000
Гладильная доска
СТОИМОСТЬ (РУБ.)
2 551,51
Кол. (шт.)
1,000
Демо-система MEGA Office
СТОИМОСТЬ (РУБ.)
3 803,14
Кол. (шт.)
1,000
Держатель для трости и костылей
СТОИМОСТЬ (РУБ.)
11 151,00
Кол. (шт.)
10,000
Держатель стаканов на шурупах
СТОИМОСТЬ (РУБ.)
3 331,14
Кол. (шт.)
3,000
Диспенсер для туалетной Стоимость (руб.)маги
СТОИМОСТЬ (РУБ.)
9 329,67
Кол. (шт.)
6,000
Диспенсер листовых полотенец
СТОИМОСТЬ (РУБ.)
37 779,59
Кол. (шт.)
22,000
Дозатор локтевой Беласептика
СТОИМОСТЬ (РУБ.)
79 357,95
Кол. (шт.)
35,000
Доска пробковая 60*90
СТОИМОСТЬ (РУБ.)
1 132,80
Кол. (шт.)
1,000
Ершик д/туалета с подставкой
СТОИМОСТЬ (РУБ.)
411,14
Кол. (шт.)
6,000
Зеркало Эллипс
СТОИМОСТЬ (РУБ.)
4 318,63
Кол. (шт.)
9,000
Ковер входной влаговпитывающий 60*90 см
СТОИМОСТЬ (РУБ.)
2 120,46
Кол. (шт.)
4,000
Коврик диэлектрический
СТОИМОСТЬ (РУБ.)
449,39
Кол. (шт.)
2,000
Контейнер Варьера
СТОИМОСТЬ (РУБ.)
499,85
Кол. (шт.)
4,000
Контейнер КДС-3 «КРОНТ» 3 литра
СТОИМОСТЬ (РУБ.)
5 025,92
Кол. (шт.)
8,000
Контейнер мусорный 240 л
СТОИМОСТЬ (РУБ.)
8 341,31
Кол. (шт.)
3,000
Контейнер с крышкой ГЛИС 17*10
СТОИМОСТЬ (РУБ.)
469,40
Кол. (шт.)
3,000
ФИО5 для белья
СТОИМОСТЬ (РУБ.)
798,00
Кол. (шт.)
1,000
ФИО5 для мусора 10л
СТОИМОСТЬ (РУБ.)
643,81
Кол. (шт.)
11,000
ФИО5 покупательская метал. 20л
СТОИМОСТЬ (РУБ.)
992,15
Кол. (шт.)
2,000
Кровать ТК-2 (размер спального места 1950*800)
СТОИМОСТЬ (РУБ.)
10 502,00
Кол. (шт.)
2,000
Кулер для воды
СТОИМОСТЬ (РУБ.)
25 515,01
Кол. (шт.)
3,000
Ложка столовая 3шт/уп
СТОИМОСТЬ (РУБ.)
361,20
Кол. (шт.)
2,000
Ложка чайная 3шт/уп
СТОИМОСТЬ (РУБ.)
494,00
Кол. (шт.)
3,000
Матрас медицинский 80*190*10
СТОИМОСТЬ (РУБ.)
7 770,06
Кол. (шт.)
2,000
Наволочка 68х68
СТОИМОСТЬ (РУБ.)
629,98
Кол. (шт.)
4,000
Нож кухонный
СТОИМОСТЬ (РУБ.)
225,73
Кол. (шт.)
2,000
Одеяло 1,5 обл.
СТОИМОСТЬ (РУБ.)
685,13
Кол. (шт.)
1,000
Одеяло Холофайбер 1,5сп
СТОИМОСТЬ (РУБ.)
578,00
Кол. (шт.)
1,000
Паллет 1200*800*150 мм
СТОИМОСТЬ (РУБ.)
88 380,28
Кол. (шт.)
30,000
Плед Витмусса
СТОИМОСТЬ (РУБ.)
6 258,72
Кол. (шт.)
40,000
Пододеяльник 1,5 сп бязь
СТОИМОСТЬ (РУБ.)
2 100,02
Кол. (шт.)
4,000
Подушка 68х68 Холоф
СТОИМОСТЬ (РУБ.)
692,99
Кол. (шт.)
2,000
Принтер этикеток Zebra ZD410
СТОИМОСТЬ (РУБ.)
18 659,34
Кол. (шт.)
1,000
Простынь 1,5 сп бязь
СТОИМОСТЬ (РУБ.)
1 217,62
Кол. (шт.)
4,000
Пылесос Samsung
СТОИМОСТЬ (РУБ.)
4 713,51
Кол. (шт.)
1,000
Светильник Camelion
СТОИМОСТЬ (РУБ.)
2 217,63
Кол. (шт.)
3,000
СВЧ-Печь
СТОИМОСТЬ (РУБ.)
12 501,32
Кол. (шт.)
2,000
Сервиз чайный ТРИАНОН
СТОИМОСТЬ (РУБ.)
2 034,79
Кол. (шт.)
2,000
Стенд «Информация»
СТОИМОСТЬ (РУБ.)
2 791,29
Кол. (шт.)
1,000
Стремянка 5ступеней алюм 1,08м
СТОИМОСТЬ (РУБ.)
2 451,69
Кол. (шт.)
1,000
Стремянка алюминиевая 3 ступени
СТОИМОСТЬ (РУБ.)
1 394,08
Кол. (шт.)
1,000
Сушилка для белья Джими
СТОИМОСТЬ (РУБ.)
1 147,88
Кол. (шт.)
1,000
Сушилка для посуды
СТОИМОСТЬ (РУБ.)
301,37
Кол. (шт.)
1,000
Сушилка для столовых приборов
СТОИМОСТЬ (РУБ.)
95,70
Кол. (шт.)
1,000
Сушилка настенная для ветоши
СТОИМОСТЬ (РУБ.)
3 622,48
Кол. (шт.)
3,000
Табличка комплексная тактильная азСтоимость (руб.)ка Брайля
СТОИМОСТЬ (РУБ.)
9 372,01
Кол. (шт.)
6,000
Тарелка десертная
СТОИМОСТЬ (РУБ.)
1 309,80
Кол. (шт.)
12,000
Тележка покупательская 100 л
СТОИМОСТЬ (РУБ.)
7 422,20
Кол. (шт.)
2,000
Тележка уборочная ЛАЙМА
СТОИМОСТЬ (РУБ.)
15 633,45
Кол. (шт.)
3,000
Утюг с парогенератором Philips
СТОИМОСТЬ (РУБ.)
8 389,80
Кол. (шт.)
1,000
Фонарь светодиодный
СТОИМОСТЬ (РУБ.)
2 226,07
Кол. (шт.)
5,000
Часы настенные Troyka
СТОИМОСТЬ (РУБ.)
3 766,29
Кол. (шт.)
9,000
Швабра д/пола ДастМоп
СТОИМОСТЬ (РУБ.)
2 396,11
Кол. (шт.)
1,000
Швейная машина Бразер
СТОИМОСТЬ (РУБ.)
7 339,60
Кол. (шт.)
1,000
Шкаф Office-force для ключей
СТОИМОСТЬ (РУБ.)
6 696,97
Кол. (шт.)
2,000
Лифтовое оборудование
СТОИМОСТЬ (РУБ.)
3 970 000
Кол. (шт.)
3,000
В удовлетворении встречного иска отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик по первоначальному иску, ООО «Диакав», обратился в арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований ИП ФИО1
В апелляционной жалобе ее заявитель приводит доводы о том, что оборудование от арендодателя не получал, соответствующие акты не заверял, акты заверены лишь формально при заключении договоров ФИО3, фактически передачи оборудования ответчику не было. Указывает, что на момент заключения договоров ООО «Диакав» не обладало достаточным финансовым обеспечением, для того чтобы исполнять обязательства, предусмотренные договорами. Считает, что спорные договоры аренды являются крупными сделками и должны были быть осуществлены только с согласия единственного участника общества ФИО4.
ИП ФИО1 в отзыве на апелляционную жалобу выразил возражения против ее удовлетворения.
Представитель ИП ФИО1 в судебном заседании против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.
Представителю ООО «Диакав» была предоставлена возможность участия в судебном заседании в режиме веб-конференции, путем использования информационной системы «Картотека арбитражных дел», однако по не зависящим от арбитражного суда причинам представитель ответчика по первоначальному иску не подключился к сервису и не принял участие в судебном заседании.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.
Как следует из материалов дела, между ИП ФИО1 (арендодатель) и ООО «Диакав» (арендатор) 02.08.2021 заключены договор аренды медицинского оборудования № 01 и договор аренды оборудования № 02.
Согласно п. 1.1., разделу 3 договора № 01 арендодатель передает, а арендатор принимает во временное пользование и владение медицинское оборудование стоимостью 35 014 500 руб. В подтверждения исполнения договора подписан акт о передачи оборудования.
Как указывает истец, медицинское оборудование передано арендатору по акту приема-передачи к договору аренды медицинского оборудования № 02 от 02.08.2021.
Согласно п. 4.1. договора № 01 ежемесячная арендная плата за передаваемое Оборудование по настоящему контракту определяется делением общей суммы арендной платы за передаваемое Оборудование по настоящему контракту на 84, что составляет: 416 840,00 (четыреста шестнадцать тысяч восемьсот сорок рублей 00 копеек). При лечении < 50 пациентов - скидка 30%. Ежемесячный платёж - 291 788 руб.
Согласно п. 4.1. договора № 02 ежемесячная арендная плата за передаваемое оборудование по настоящему контракту составляет 10 000 руб.
В соответствии с пунктами 4.2., 4.4. договора № 01 и договора № 02 арендная плата вносится арендатором на счет арендодателя ежемесячно. Ежемесячная арендная плата осуществляются не позднее 30 банковских дней по истечении очередного календарного месяца. Исчисление месячных сроков, за которые вносится оплата по настоящему договору, начинается со дня заключения настоящего договора. Форма оплаты: безналичный расчет платежными поручениями путем перечисления арендатором денежных средств на расчетный счет арендодателя.
В силу пункта 4.3.1. договора № 01 и пункта и 4.3. договора № 02 стороны договорились, что на период 90 календарных дней с даты подписания договора арендатор освобождается от обязанности внесения арендной платы.
С учетом пунктов 4.4. договора № 01 и договора № 02, пункта 4.3.1. договора № 01 и пункта и 4.3. договора № 02, обязанность арендатора по осуществлению арендной платы возникла в следующие даты:
- За ноябрь 2021 - не позднее 20.01.2022;
- За декабрь 2021 - не позднее 21.02.2022;
- За январь 2022 - не позднее 18.03.2022;
- За февраль 2022 - не позднее 14.04.2022;
- За март 2022 - не позднее 19.05.2022;
- За апрель 2022 - не позднее 20.06.2022;
- За май 2022 - не позднее 14.07.2022.
За время аренды оборудования по договорам № 01 и № 02 арендатором осуществлен один платеж в размере 251 788 руб. на основании платежного поручения № 42 от 25.02.2022.
Ссылаясь на ненадлежащее исполнение арендатором обязательств по договорам аренды № 01 и № 02, ИП ФИО1 обратилась в арбитражный суд с рассматриваемым иском.
Возражая против удовлетворения исковых требований, обществом «Диакав» предъявлен встречный иск о признании договоров аренды № 01 и № 02 недействительными.
Разрешая спор, суд первой инстанции первоначальный иск удовлетворил, во встречном иске отказал.
Оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, суд апелляционной инстанции считает, что оснований для изменения (отмены) судебного акта не имеется, в связи со следующим.
В силу статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.
В соответствии со статьей 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.
На основании статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.
По расчетам истца, по договору аренды медицинского оборудования № 01 от 02.08.2021 у арендатора за период с 02.11.2021 по 31.12.2022 имеется задолженность в размере 3 833 244 руб., по договору аренды медицинского оборудования № 02 от 02.08.2021 за период с 02.11.2021 по 31.12.2022 - 140 000 руб.
Ответчик указал на отсутствие права собственности истца ИП ФИО1 на арендуемое имущество.
Истцом в материалы дела приобщены копии товарных накладных, подтверждающих право собственности истца на оборудование.
Суд апелляционной инстанции также отмечает, что согласно разъяснениям, изложенным в пункте 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2017 № 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды», положения статьи 608 ГК РФ не означают, что в ходе рассмотрения споров, связанных с нарушением арендатором своих обязательств по договору аренды, арендодатель обязан доказать наличие у него права на имущество, переданное в аренду. Доводы арендатора, пользовавшегося соответствующим имуществом и не оплатившего пользование объектом аренды, о том, что право на арендованное имущество не принадлежит арендодателю, не принимаются судом во внимание.
В силу изложенного, отклоняется довод об отсутствии у истца по первоначальному иску права на сдачу оборудования в аренду, как не имеющий правового значения для настоящего спора.
Возражая против удовлетворения заявленных требований, арендатор пояснил, что оборудование от истца не получал, соответствующие акты заверены лишь формально при заключении договоров ФИО3, фактически передачи оборудования ответчику не было.
В подтверждение передачи обществу «Диакав» оборудования по договорам № 01 от 02.08.2021 и № 02 от 02.08.2021 истцом по первоначальному иску представлены акты приема-передачи оборудования от 02.08.2021, подписанные сторонами и скрепленные печатями.
В подтверждении исполнения договорных отношений и осуществлении деятельности ООО «Диакав» приобщена информация в виде выписки из реестра лицензий по состоянию на 17.03.2023 о наличии у ООО «Диакав» лицензии Л041-01172-05/00324004 от 13.07.2021 об осуществлении медицинской деятельности в области нефрологии. Кроме того, 25.02.2022 ответчик произвел оплату за аренду медицинского оборудования за январь 2022 года в размере 251 788 руб. по платежному поручению № 42.
Таким образом, оснований полагать, что акты приемы-передачи оборудования были подписаны формально, не имеется.
Приведенный ответчиком довод о том, что на момент заключения договоров ООО «Диакав» не обладало достаточным финансовым обеспечением, для того чтобы исполнять обязательства, предусмотренные договорами аренды, соответствующими доказательствами не подтвержден. Более того, отсутствие у арендатора достаточного финансового обеспечения на момент заключения договоров аренды не имеет правового значения при разрешении спора о взыскании задолженности за временное владение и пользование имуществом.
Ответчиком заявлены встречные требования о признании договоров аренды № 01 от 02.08.2021 и № 02 от 02.08.2021 недействительными.
Как установлено статьей 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.
Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.
Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (часть 5 статьи 166 ГК РФ).
Частью 1 статьи 170 ГК РФ установлено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
Ответчик, ссылаясь на то, что договоры аренды являются мнимыми сделками, не указал, какие иные цели преследовали стороны, совершая ее.
Суд установил, что содержание рассматриваемых договоров аренды и последующее поведение сторон свидетельствует о наличии у них намерения создать правовые последствия, следующие из правоотношений по аренде, что исключает возможность признания данных договоров мнимой сделкой.
Вопреки доводам ответчика, совокупностью собранных по настоящему делу доказательств подтверждается, фактическое исполнение сторонами сделки.
Доводы ответчика о том, что спорные договоры аренды являются крупными сделками и должны были быть осуществлены только с согласия единственного участника общества ФИО4, отклоняются с учетом следующего.
В силу пункта 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) крупной сделкой является сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.
Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной (статья 173.1 ГК РФ) по иску общества или его участника.
Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 9 постановления от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее - Постановление № 27), для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 46 Закона № 14-ФЗ):
1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;
2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.
Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки.
Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце (пункт 9 Постановления № 27).
Оценив в порядке ст. 71 АПК РФ материалы дела, суд апелляционной инстанции не усматривает достаточных оснований для квалификации оспариваемой сделки в качестве крупной для общества «Диакав».
Доказательств, подтверждающих, что стоимость арендных платежей составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, и спорные сделки выходят за пределы обычной хозяйственной деятельности, в материалах рассматриваемого дела не содержится.
Исходя из положений ст. 46 Закона об обществах для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения количественного и качественного признаков.
Таким образом, в отсутствие доказательств, подтверждающих, что размер арендных платежей составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, предусмотренные ст. 173.1 ГК РФ, ст. 46 Закона об обществах основания для признания сделок недействительными отсутствуют.
Кроме того, наличие качественного признака крупности оспариваемых сделок ответчиком также не доказано.
В отсутствие оснований для признания сделок недействительными суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении встречного иска.
Доказательства исполнения обязательства по оплате арендных платежей за спорный период в полном объеме, а также контррасчет ответчиком не представлены (статья 65 АПК РФ).
При таких обстоятельствах требование истца о взыскании задолженности по уплате арендной платы правомерно признано судом обоснованным и подлежащим удовлетворению.
Истец просит взыскать с ответчика пени по договору № 1 в размере 182 213 руб. 03 коп. за период с 20.01.2022 по 02.03.2023, а также штраф за ненадлежащее исполнение обязательств по договору № 01 в размере 700 290 руб.
В соответствии со статьей 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.
Согласно пункту 1 статьи 330 ГК РФ под неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.
Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность соглашения о неустойке (статья 331 ГК РФ).
Согласно п. 6.2. договора № 01 в случае просрочки выполнения арендатором обязательства, предусмотренного настоящим Договором, а также в иных случаях неисполнения или ненадлежащего исполнения арендатором обязательств, предусмотренных Договором арендодатель вправе потребовать уплаты не) стоек (штрафов, пеней). Пеня начисляется за каждый день просрочки исполнения обязательства, предусмотренного Договором, начиная со дня, следующего после дня истечения установленного Договором срока исполнения обязательства. Такая пеня устанавливается Договором в размере одной трехсотой действующей на дату уплаты пеней ставки рефинансирования Центрального банка Российской Федерации от не уплаченной в срок суммы. Штрафы начисляются за ненадлежащее исполнение арендатором обязательств, предусмотренных Договором, за исключением просрочки исполнения обязательств, предусмотренных Договором. Размер штрафа составляет 2 процента цены контракта - 700 290 руб.
Также истец заявил требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 20.01.2022 по 02.03.2023 в размере 5 539 руб.72 коп.
В соответствии со ст. 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.
Поскольку материалами дела подтвержден факт ненадлежащего исполнения арендатором обязательств по договорам аренды, суд удовлетворил требования в части взыскания неустойки, штрафа и процентов за пользование чужими денежными средствами.
Кроме того, истцом заявлено требование о возложении на ответчика обязанности возвратить арендуемое имущество.
В силу п. 1 ст. 450.1 ГК РФ предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.
В соответствии с пунктами 9.1. договора № 01 и договора № 02 расторжение договора допускается по соглашению сторон, по решению суда или в связи с односторонним отказом стороны договора от его исполнения в соответствии с гражданским законодательством в случаях, предусмотренных настоящим договором.
Согласно пунктам 9.2.1. договора № 01 и договора № 02 арендодатель вправе принять решение об одностороннем немотивированном (безусловном) отказе от исполнения Договора.
Договор № 01 и договор № 02 расторгнуты в связи с отказом ИП ФИО1 от их исполнения, заявленным в уведомлении исх. № 15-СБ/2022 от 31.05.2022.
В соответствии с абзацем 1 статьи 622 ГК РФ при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.
Поскольку доказательства, подтверждающие факт возвращения оборудования арендодателю, ответчиком не представлены, суд первой инстанции также правомерно удовлетворил требование об обязании возвратить переданное по договорам имущество.
При названных обстоятельствах решение суда является законным и обоснованным.
Основания для отмены или изменения решения суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам отсутствуют.
Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. Решение суда от 30.03.2023 является законным и обоснованным.
В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 АПК РФ, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Свердловской области от 30 марта 2023 года по делу № А60-44097/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.
Председательствующий
О.Г. Дружинина
Судьи
М.А. Полякова
В.В. Семенов