Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г.Санкт-Петербург

30 января 2025 года Дело № А56-84273/2024

Резолютивная часть решения объявлена 16 января 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 30 января 2025 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Душечкина А.И.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Суменковой С.О.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

Истец: ФИО1 (ИНН <***>);

Ответчики:

1) Общество с ограниченной ответственностью «Медицина Санкт-Петербурга» (адрес: 197022, Санкт-Петербург, вн.тер.г. Муниципальный округ Аптекарский остров, наб. реки Карповки, д. 20, литера В, помещ. 1-Н, офис 22-Н, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 03.09.2002, ИНН: <***>, КПП: 781301001);

2) Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (адрес: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного текстильщика, д. 10-12, лит. «О», ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 24.12.2004, ИНН: <***>, КПП: 784201001);

Об оспаривании решения общего собрания и налогового органа

при участии:

от истца: ФИО2 – доверенность от 30.07.2024;

от ответчика: 1) ФИО3 – доверенность от 10.01.2024;

2)ФИО4 – доверенность от 09.01.2025;

установил:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Медицина Санкт-Петербурга» и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу с требованием о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ с ГРН № 2247801789420, внесенной 19.08.2024 в отношении Общества, а также признать недействительным протокол общего собрания участников Общества, послужившего основанием для подачи заявления, на основании которого в ЕГРЮЛ была внесена запись ГРН № 2247801789420 от 19.08.2024.

Определением суда от 30.10.2024 суд принял исковое заявление к производству, предварительное судебное заседание и судебное заседание назначены на 16.01.2025.

В настоящем судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования. Представить Общества возражал против удовлетворения заявленных требований. Представитель налогового органа возражал против удовлетворения заявленных требований.

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное разбирательство.

Изучив и оценив материалы дела, суд установил следующее.

ФИО1 является участником общества с ограниченной ответственностью «Медицина Санкт-Петербург» ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - Общество/Ответчик), размер принадлежащей доли равен 5 000 рублей, что составляет 50% Уставного капитала Общества.

ФИО1, исходя из сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ стало известно, что 19.08.2024 года Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу были внесены изменения об адресе Общества за ГРН 2247801789420.

В настоящий момент, согласно сведениям из ЕГРЮЛ адресом Общества является; 197022, <...> литера В, помещ. 1-н офис 22-н.

Вместе с тем, как указывает истец, в пункте 1.4. Устава Общества содержатся сведения о месте нахождения Общества: Россия, 195112, <...>, литер А.

В соответствии с пунктом 7.2.2. Устава Общества изменение Устава Общества, в том числе изменение размера уставного капитала Общества относится к исключительной компетенции Общего собрания участников Общества.

В соответствии с пунктом 7.3. Устава Общества решение по вопросам, указанным в пункте 7.2.2. настоящего Устава, принимаются большинством не менее 2/3 от общего числа голосов участников Общества. Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников Общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Таким образом, для внесения соответствующих изменений в сведения содержащиеся в ЕГРЮЛ об адресе юридического лица требуется проведение собрания участников Общества с соответствующей повесткой.

ФИО5 о проведении собрания участников Общества с повесткой дня об изменении места нахождения Общества и внесении изменений в Устав не извещалась, в собрании участия не принимала.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим исковым заявлением.

В соответствии со статьей 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) решение собрания недействительно по основаниям, установленным данным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Пунктом 1 статьи 181.4 ГК РФ предусмотрены случаи, в которых решение собрания может быть признано недействительным судом (оспоримые решения). Статьей 181.5 ГК РФ определены основания ничтожности собрания.

В силу пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона N 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

По смыслу указанных норм при оспаривании решений общих собраний участников общества на основании пункта 1 статьи 43 Закона N 14-ФЗ доказыванию подлежат как факт принятия оспариваемых решений с нарушениями закона, так и факт нарушения этими решениями прав и законных интересов заинтересованных лиц.

Истец указывает, что для внесения оспариваемых изменений должен быть представлен протокол общего собрания участников Общества и лист изменений вносимых в Устав Общества или Устав Общества в новой редакции.

Вместе с тем, в соответствии с п. 1.4 Устава Общества (в редакции Изменений, утвержденных Решением общего собрания участников от 04.10.2023 г.): Место нахождения Общества: Российская Федерация, город Санкт-Петербург.

Следовательно, для изменения юридического адреса Общества в пределах места нахождения Общества не требуется вносить изменения в Устав Общества, а значит и не требуется проведение общего собрания участников Общества.

Истец просит признать недействительным протокол общего собрания участников Общества, послуживший основанием для подачи заявления, на основании которого в ЕГРЮЛ была внесена запись ГРН № 2247801789420 от 19.08.2024 г., однако общее собрание участников Общества по данному вопросу не проводилось ввиду отсутствия необходимости.

В соответствии с п. 2 ст. 17 Закона №129-ФЗ для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 30 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» корпоративные споры, связанные с созданием государственных и муниципальных унитарных предприятий, государственных корпораций, корпораций в формах коммерческих организаций, управлением ими или участием в них, а также в ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом и объединяющей субъектов предпринимательской деятельности (корпоративные споры), рассматриваются арбитражными судами (пункт 1 статьи 2, пункт 2 статьи 50, статья 65.1 ГК РФ, подпункт 4.1 статьи 33, статья 225.1 АПК РФ).

Из изложенного следует, что в компетенцию регистрирующих органов, в том числе и вышестоящих регистрирующих органов не входит оценка законности решений органов управления юридических лиц, сделок и иных обусловивших государственную регистрацию оснований возникновения прав и обязанностей. Споры о признании недействительными решений органов управления юридических лиц, сделок и иных обусловивших государственную регистрацию оснований возникновения прав и обязанностей, подлежат рассмотрению в судебном порядке.

На регистрирующий орган не возложены полномочия и функции .запрета осуществления регистрационных действий в отношении юридических лиц по письмам организаций и граждан. Основанием для этого является только судебный акт о принятии мер по обеспечению иска в виде запрета регистрирующему органу осуществлять регистрационные действия в отношении юридического лица или Постановление о наложении ареста на имущество должника в целях обеспечения исполнения исполнительного документа, содержащего требования об имущественных взысканиях, принятое судебным приставом-исполнителем в рамках исполнительного производства в порядке, установленной статьями 14 и 80 Федерального закона №229-ФЗ «Об исполнительном производстве».

Статья 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственно й регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон № 12е-ФЗ) содержит исчерпывающий перечень оснований для отказа в государственной регистрации.

Оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренных статьей 23 Закон № 129-ФЗ, регистрирующим органом выявлено не было, в связи с чем 19.08.2024 Межрайонной ИФНС России № 15 по Санкт-Петербургу принято решение о государственной регистрации за № 86378А и в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись за ГРН 2247801789420.

Заявление о признании недействительными решений о государственной регистрации рассматривается судом по правилам главы 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действия (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц. Следовательно, оценке подлежит решение регистрирующего органа на предмет соответствия его нормам Закона о регистрации, а не решения общего собрания общества.

Следовательно, в данном случае только после признания судом недействительным решения общества, послужившего основанием для регистрации, возможно признание недействительным и решения регистрирующего органа о государственной регистрации, на основании которого в ЕГРЮЛ была внесена соответствующая запись.

В исковом заявлении заявитель не приводит доводов относительно законности принятого регистрирующим органом решения, в том понимании, как это трактуется законодателем в ст. 23 Закона № 129-ФЗ, так как основной предмет спора носит корпоративный характер.

При таких обстоятельствах, заявленные требования удовлетворению не подлежат.

Судебные расходы распределены в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области,

решил:

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Душечкина А.И.