ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
Староникитская ул., 1, <...>, тел.: <***>, факс <***>
e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Тула Дело № А23-7743/2024
20АП-1334/2025
Резолютивная часть постановления объявлена 21.08.2025 Постановление изготовлено в полном объеме 22.08.2025
Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего
судьи Девониной И.В., судей Тимашковой Е.Н., Макосеева И.Н.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Четокиной П.С.
при участии в судебном заседании: от ООО «Техком» - ФИО1 (удостоверение адвоката, доверенность от 18.08.2025),
рассмотрев в открытом судебном заседании, апелляционную жалобу
общества с ограниченной ответственностью «Пром-Альянс» (далее – ООО «Пром- Альянс») на решение Арбитражного суда Калужской области от 13.02.2025 по делу
№ А23-7743/2024, принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «Техком» (далее – ООО «Техком») к ООО «Пром-Альянс» о взыскании 2 993 065 руб. 96 коп.,
УСТАНОВИЛ:
ООО «Техком» обратилось в Арбитражный суд Калужской области с исковым заявлением к ООО «Пром-Альянс» о взыскании денежных средств в размере 2 993 065 руб. 96 коп.
Решением Арбитражного суда Калужской области от 13.02.2025 с ООО «Пром- Альянс» в пользу ООО «Техком» взыскана задолженность в размере 2 993 065 руб. 96 коп. С ООО «Пром-Альянс» в доход федерального бюджета взысканы расходы по уплате государственной пошлины в размере 37 965 руб.
Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО «Пром-Альянс» обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое решение, принять новый судебный акт.
В обоснование своей позиции заявитель ссылается на то, что задолженность перед уполномоченным органом, погашенная в рамках дела о банкротстве ООО «Пром-Альянс»
№ А23-7548/2021 и правовые основания ее погашения, цели ее погашения необходимо рассматривать во взаимосвязи с вышеперечисленными действиями аффилированных лиц, принимая во внимание уже данную судами правовую оценку их действиям.
В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.
ООО «Техком» поступил отзыв на апелляционную жалобу, который приобщен к материалам дела в порядке ст. 262 АПК РФ.
Представитель ООО «Техком» возражал против доводов апелляционной жалобы.
Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения указанной информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание представители участвующих в деле лиц не явились.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены апелляционной инстанцией в порядке статей 266, 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.
Как установлено судом, в производстве Арбитражного суда Калужской области находилось дело № А23-7548/2021 о несостоятельности (банкротстве)
ООО «Пром-Альянс».
Решением Арбитражного суда Калужской области от 11.03.2022 (резолютивная часть объявлена 03.03.2022) ООО «Пром-Альянс» признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства отсутствующего должника, открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утверждена ФИО2.
ООО «ТЕХКОМ» обратилось в Арбитражный суд Калужской области с заявлением о намерении удовлетворить в полном объеме требования кредиторов к должнику.
Определением суда от 29.08.2023 заявление принято к производству, назначено к рассмотрению в судебное заседание.
Определением суда от 18.09.2023 (резолютивная часть объявлена 11.09.2023) удовлетворено заявление ООО «ТЕХКОМ» о намерении удовлетворить требования кредиторов ООО «Пром-Альянс» перед кредиторами, назначено судебное заседание по
итогам рассмотрения заявления о признании удовлетворенными требований кредиторов к должнику.
Определением суда от 02.11.2023 (резолютивная часть от 31.10.2023) признаны удовлетворенными все требования кредиторов к должнику, включенные в реестр требований кредиторов ООО «Пром-Альянс», в связи с внесением ООО «ТЕХКОМ» 13.10.2023 на специальный счет, открытым управляющим, денежных средств в размере 2 993 065 руб. 96 коп.
Определением суда от 23.11.2023 производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Пром-Альянс» (249841, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) прекращено.
Требованием о переводе денежных средств истец уведомил ответчика о необходимости исполнения обязательства и возврате денежных средств в размере 2 993 065 руб. 96 коп. в течение 30 дней, указал на обращение в суд с исковым заявлением в случае неисполнения настоящего требования.
Также, истцом в материалы дела представлена досудебная претензия от 24.07.2024 с приложением платежного поручения от 13.10.2023 № 52, на котором имеется отметка Почты России с ЭУВ, ШПИ 80546297632969, получатель ООО «Пром-Альянс» 249841, <...> стр.4.
Поскольку данное требование и претензия были оставлены ответчиком без ответа и удовлетворения, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.
Пунктом 1 статьи 125 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон № 127-ФЗ, Закон о банкротстве) предусмотрена возможность одновременного удовлетворения участниками должника либо третьими лицами всех требований кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов, предоставления должнику денежных средств, достаточных для удовлетворения всех требований кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов в порядке и на условиях, которые предусмотрены статьей 113 настоящего Федерального закона.
В соответствии с пунктом 4 статьи 125 Закона о банкротстве в случае удовлетворения всех требований кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов арбитражный суд выносит определение о прекращении производства по делу о банкротстве.
Согласно статье 113 Закона о банкротстве учредители (участники) должника, собственник имущества должника - унитарного предприятия либо третье лицо или третьи
лица в любое время до окончания внешнего управления в целях прекращения производства по делу о банкротстве вправе удовлетворить все требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов, или предоставить должнику денежные средства, достаточные для удовлетворения всех требований кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов (пункт 1).
Лицо, имеющее намерение удовлетворить требования кредиторов к должнику в полном объеме, направляет заявление о таком намерении в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, и внешнему управляющему (пункт 2 статьи 113 Закона о банкротстве).
По итогам рассмотрения заявления о признании удовлетворенными требований кредиторов при условии соответствия осуществленного удовлетворения требованиям определения арбитражного суда об удовлетворении заявления о намерении арбитражный суд выносит определение о признании требований кредиторов удовлетворенными (пункт 11 статьи 113 Закона о банкротстве).
Денежные средства, перечисленные на специальный банковский счет должника или в депозит нотариуса, считаются предоставленными должнику на условиях договора беспроцентного займа, срок которого определен моментом востребования, но не ранее окончания срока, на который было введено внешнее управление (пункт 14 статьи 113 Закона о банкротстве).
При этом лицо, которое удовлетворяет требования всех кредиторов, становится новым кредитором, но не в рамках данного дела о банкротстве, поскольку между ним и должником возникает новое обязательство из договора беспроцентного займа, а потому общество, погасив задолженность перед всеми реестровыми кредиторами за должника, вправе предъявить соответствующие требования о возврате суммы займа к должнику, но не ранее прекращения дела о банкротстве.
Таким образом, исходя из системного толкования норм закона, правовым последствием погашения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, является прекращение обязательств должника перед кредиторами, чьи требования были включены в реестр требований кредиторов и погашены в порядке статей 125, 113 Закона о банкротстве, и возникновение между лицом, погасившим требование, и должником нового обязательства из договора беспроцентного займа, что исключает возможность процессуальной замены кредитора в реестре требований кредиторов, чьи требования определением суда признаны погашенными.
Как указано выше, определением суда от 02.11.2023 (резолютивная часть от 31.10.2023) признаны удовлетворенными все требования кредиторов к должнику, включенные в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью
«Пром-Альянс», в связи с внесением ООО «ТЕХКОМ» 13.10.2023 на специальный счет, открытый управляющим, денежных средств в размере 2 993 065 руб. 96 коп.
Определением суда от 23.11.2023 производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Пром-Альянс» прекращено.
Таким образом, в силу прямого указания Закона № 127-ФЗ к рассматриваемому спору надлежит применять нормы о договоре займе главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.
Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.
В соответствии со статьей 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.
Факт перечисления денежных средств истцом подтвержден судом в рамках дела № А23-7548/2021, а также представленным истцом в рамках настоящего дела платежным поручением от 13.10.2023 № 52.
В силу пункта 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.
С учетом вышеприведенных норм права срок возврата в данном случае определен моментом востребования.
Пунктом 2 статьи 314 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что, в случаях, когда обязательство не предусматривает срок его исполнения и не содержит условий, позволяющих определить этот срок, оно должно быть исполнено в разумный срок после возникновения обязательства. Обязательство, не исполненное в разумный срок, а равно обязательство, срок исполнения которого определен моментом востребования, должник обязан исполнить в семидневный срок со дня предъявления кредитором требования о его исполнении, если обязанность исполнения в другой срок не вытекает из закона, иных правовых актов, условий обязательства, обычаев делового оборота или существа обязательства.
Согласно пункту 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случаях, когда срок возврата договором не установлен или определен моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение 30 дней со дня предъявления займодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором.
Как установлено судом, требование (претензия) о погашении задолженности в сумме 2 993 065 руб. 96 коп. истцом направлено ответчику 27.05.2024, соответственно, требование должно быть исполнено ответчиком в срок не позднее 27.06.2024, доказательства возврата займа ответчиком не представлены.
В связи с чем, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что заявленные требования о взыскании денежных средств в размере 2 993 065 руб. 96 коп. являются обоснованными.
Довод ответчика о том, что сумма в размере 2 993 065 руб. 96 коп. фактически имела характер компенсационного финансирования в последующем преднамеренное банкротство ООО «Пром-Альянс» и вывод активов, причинение вреда в результате совершения сделок с ООО «Пром-Альянс» и вывода активов на подконтрольную Хмуро В.В. и его сыну Хмуро Г.В. организацию ООО «ГРЛ», поскольку указанные лица являются аффилированными, судом первой инстанции правомерно отклонен исходя из следующего.
Положения статьи 113 Закона о банкротстве не содержат запета на возможность удовлетворения требований кредиторов должника, аффилированными по отношению к должнику лицом.
В абзаце шестом пункта 2 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020, указано, что сама по себе выдача контролирующим лицом денежных средств подконтрольному обществу посредством заключения с ним договора займа не свидетельствует о том, что обязательство по возврату полученной суммы вытекает из участия в уставном капитале. Из фундаментального принципа автономии воли и свободы экономической деятельности участников гражданского оборота (статья 1 ГК РФ) следует право каждого определять правовую форму инвестирования, в частности посредством внесения взносов в уставный капитал подконтрольной организации или выдачи ей займов. Действующее законодательство о банкротстве не содержит положений о безусловном понижении очередности удовлетворения некорпоративных требований кредиторов, относящихся к числу контролирующих должника лиц.
Обстоятельства, приведенные в пунктах 3, 4, 9 указанного Обзора судебной практики, подлежат установлению и оценке при рассмотрении в деле о банкротстве
вопроса о включении в реестр требований кредиторов и могут явиться основанием для понижения очередности удовлетворения требования кредитора, относящегося к числу контролирующих должника лиц. Однако указанные обстоятельства не могут быть положены в основу выводов о наличии оснований для признания ничтожным договора займа на основании норм статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и как следствие отказа в удовлетворении исковых требований о взыскании долга.
Из материалов дела о банкротстве ответчика не следует, что истец является аффилированным лицом или контролирующим должника лицом, а также что истец, погашая требования кредиторов должника-ответчика, злоупотребил своим правом.
Судом в рамках дела о банкротстве признано, что за счет денежных средств истца погашены требования внешних кредиторов, включенных в реестр.
Поскольку реальность исполнения и равноценность спорной сделки доказана, довод об аффилированности сторон сам по себе не свидетельствует о ее недействительности.
При этом, стоит отметить, что само по себе наличие отношений аффилированности не свидетельствует о наличии оснований для отказа в иске о взыскании займа с учетом того, что факт его представления не опровергнут.
В результате погашения истцом реестра требований кредиторов ответчик вышел из процедуры банкротства, имеет возможность вести хозяйственную деятельность, взыскать долги, вернуть имущество и расплатиться с истцом.
Поскольку право на взыскание долга перешло к истцу в силу закона, довод ответчика о компенсационном характере денежных средств, недобросовестности истца не нашли своего подтверждения в материалах дела.
Кроме того, суд апелляционной инстанции отмечает, что данные доводы правового значения в рамках рассмотрения настоящего иска не имеют и могут быть заявлены только в рамках дела о несостоятельности (банкротстве).
В части довода Ответчика, что требования УФНС по Калужской области (кредитор в деле о банкротстве Ответчика) погашались Истцом за счет имущества Ответчика, а у Истца отсутствовала возможность финансирования, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку вопреки положениям статьи 69 АПК РФ не подтвержден документально.
Довод апелляционной жалобы, что целью Истца является вывод активов Ответчика и последующее его банкротство проверен судом апелляционной инстанции и подлежит отклонению, поскольку основан на предположениях.
Тот факт, что Истец ранее обращался с заявлением о признании Ответчика банкротом не свидетельствует о злоупотребление правом со стороны Истца, поскольку последний имеет право на защиту своих прав любыми предусмотренными законом способами и средствами защиты, в том числе путем инициирования процедуры банкротства.
При вынесении обжалуемого решения арбитражный суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, нарушений, являющихся в силу пункта 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, допущено не было.
При таких обстоятельствах оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.
На основании статьи 110 АПК РФ в связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины за ее рассмотрение в сумме 30 000 руб. относятся на ООО «Пром-Альянс» и подлежат взысканию с последнего в доход федерального бюджета, поскольку определением суда от 24.06.2025 обществу была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины при обращении в арбитражный суд с апелляционной жалобой.
Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Калужской области от 13.02.2025 по делу № А23-7743/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Взыскать с ООО «Пром-Альянс» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 30 000 руб.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий судья И.В. Девонина
Судьи Е.Н. Тимашкова
И.Н. Макосеев