АРБИТРАЖНЫЙ СУД ДОНЕЦКОЙ НАРОДНОЙ РЕСПУБЛИКИ
ул. 50-й Гвардейской Дивизии, д. 17, г. Донецк, г.о. Донецк,
Донецкая Народная Республика, 283052, https://dnr.arbitr.ru, е-mail: a85.info@arbitr.ru
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ
город Донецк
15 октября 2025 года дело № А85-1280/2024
резолютивная часть решения объявлена 01 октября 2025 года
решение изготовлено в полном объёме 15 октября 2025 года
Арбитражный суд Донецкой Народной Республики в составе судьи Назаренко Ю.А.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ишутиновым А.Ю.,
при участии представителей:
от истца, ФИО1: не явился,
от истца, ФИО2: не явился,
от ответчика: не явился,
от третьего лица, Общества с ограниченной ответственностью фирма «АЗОВОЙЛ»: не явился,
от третьего лица, Межрегионального Управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Донецкой Народной Республике, Луганской Народной Республике, Запорожской и Херсонской областям: не явился,
от третьего лица, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Донецкой Народной Республике: не явился,
рассмотрев в открытом судебном заседании дело
по иску ФИО1 (Донецкая Народная Республика, г.о. Мариуполь, г. Мариуполь, ИНН <***>),
ФИО2 (Донецкая Народная Республика, г.о. Мариуполь, г. Мариуполь, ИНН <***>)
к ФИО3 (Донецкая Народная Республика, г.о. Мариуполь, город Мариуполь),
третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика: Общество с ограниченной ответственностью фирма «АЗОВОЙЛ» (Донецкая Народная Республика, г.о. Мариуполь, г. Мариуполь, ОГРН <***>, ИНН <***>), Межрегиональное Управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Донецкой Народной Республике, Луганской Народной Республике, Запорожской и Херсонской областям (Донецкая Народная Республика, городской округ Донецк, город Донецк, ОГРН <***>, ИНН <***>), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 1 по Донецкой Народной Республике (Донецкая Народная Республика, г.о. Донецк, г. Донецк, ОГРН <***>, ИНН <***>)
об исключении из состава участников общества,
УСТАНОВИЛ:
ФИО1 (далее – ФИО1), ФИО2 (далее – ФИО2) обратились в Арбитражный суд Донецкой Народной Республики с иском к ФИО3 (далее – ответчик, ФИО3), третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика: Общество с ограниченной ответственностью фирма «АЗОВОЙЛ» (далее – ООО фирма «АЗОВОЙЛ»), Межрегиональное Управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Донецкой Народной Республике, Луганской Народной Республике, Запорожской и Херсонской областям, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 1 по Донецкой Народной Республике об исключении из состава участников Общества с ограниченной ответственностью фирма «АЗОВОЙЛ» ФИО3.
В обоснование исковых требований ФИО1, ФИО2 ссылаются на то, что ответчик не принимает участия в управлении делами общества, что делает невозможной деятельность общества. На основании изложенного истцы просят исключить ФИО3 из состава участников ООО фирма «АЗОВОЙЛ».
03 октября 2024 года через канцелярию суда, 28 января 2025 года, 08 июля 2025 года в электронном виде в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» через электронный сервис «МОЙ АРБИТР» от третьего лица, ООО фирма «АЗОВОЙЛ», поступили письменные пояснения относительно предмета спора, согласно которым третье лицо поддерживает иск.
20 ноября 2024 года через канцелярию суда, 01 сентября 2025 года в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» через электронный сервис «МОЙ АРБИТР» от представителя истцов поступили письменные пояснения относительно предмета спора.
03 декабря 2024 года на электронный адрес суда, 12 декабря 2024 года через канцелярию суда от Администрации Главы Донецкой Народной Республики поступил ответ на запрос Арбитражного суда Донецкой Народной Республики от 25 октября 2024 года, согласно которому информация о введении специальных ограничительных мер в отношении ООО фирма «АЗОВОЙЛ» и его участников: ФИО1, ФИО2, ФИО3, отсутствует в нормативных правовых актах, изданных Государственным комитетом обороны Донецкой Народной Республики (л.д. 13–14, 19 т. 3).
28 января 2025 года в электронном виде в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» через электронный сервис «МОЙ АРБИТР» от представителя истцов поступило заявление об уточнении исковых требований в части уточнения наименования общества, из которого истцы просят исключить ответчика.
27 февраля 2025 года через канцелярию суда от Фонда государственного имущества Донецкой Народной Республики поступил ответ на запрос Арбитражного суда Донецкой Народной Республики от 29 января 2025 года, согласно которому Фонд государственного имущества Донецкой Народной Республики не имеет сведений относительно факта обращения в собственность Донецкой Народной Республики доли в уставном капитале ООО фирма «АЗОВОЙЛ», принадлежащей ФИО3 (л.д. 77 т. 3).
12 марта 2025 года в электронном виде в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» через электронный сервис «МОЙ АРБИТР», 17 июня 2025 года через канцелярию суда от Межрегионального Управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Донецкой Народной Республике, Луганской Народной Республике, Запорожской и Херсонской областям поступили письменные пояснения, согласно которым у ООО фирма «АЗОВОЙЛ» и его учредителей не выявлено операций с денежными средствами или иным имуществом, в отношении которых возникают подозрения об их осуществлении в целях легализации (отмывания) доходов, полученных преступным путём, или финансирования терроризма.
21 мая 2025 года через канцелярию суда от Управления по вопросам миграции Министерства внутренних дел по Донецкой Народной Республике поступил ответ на запрос Арбитражного суда Донецкой Народной Республики от 23 апреля 2025 года, согласно которому ФИО3 документирован паспортом гражданина Украины, сведения о приобретении им гражданства Российской Федерации, а также факта подачи заявления о нежелании состоять в гражданстве Украины, отсутствуют (л.д. 130 т. 3).
17 июня 2025 года в электронном виде в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» через электронный сервис «МОЙ АРБИТР» от представителя истцов поступило заявление об уточнении исковых требований, согласно которому истцы просят исключить из состава участников общества ООО фирма «АЗОВОЙЛ» ФИО3.
Указанное заявление об уточнении исковых требований не противоречит законодательству и не нарушает чьих-либо прав и охраняемых законом интересов, в связи с чем оно принято судом и дело рассматривается с учётом указанного заявления.
24 июня 2025 года через канцелярию суда от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Донецкой Народной Республике поступили материалы регистрационного дела ООО фирма «АЗОВОЙЛ».
01 августа 2025 года через канцелярию суда от Донецкого городского отдела записи актов гражданского состояния Управления записи актов гражданского состояния Донецкой Народной Республики поступил ответ на запрос Арбитражного суда Донецкой Народной Республики от 09 июля 2025 года, согласно которому запись акта о смерти ФИО3 не выявлена.
25 августа 2025 года через канцелярию суда от Мариупольского городского отдела записи актов гражданского состояния Управления записи актов гражданского состояния Донецкой Народной Республики поступил ответ на запрос Арбитражного суда Донецкой Народной Республики от 09 июля 2025 года, согласно которому в архиве Мариупольского городского отдела записи актов гражданского состояния Управления записи актов гражданского состояния Донецкой Народной Республики не найдены записи актов о смерти ФИО3
28 августа 2025 года через канцелярию суда от Министерства имущественных и земельных отношений Донецкой Народной Республики поступил ответ на запрос Арбитражного суда Донецкой Народной Республики от 09 июля 2025 года, согласно которому 25.05.2025 в адрес Коллегиального органа по вопросам управления и распоряжения объектами имущества поступило обращение ООО фирма «АЗОВОЙЛ» № 17/4748-25 о выдаче специального разрешения в соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 24.12.2024 № 1103. По состоянию на 28.08.2025 решение о выдаче специального разрешения или об отказе в выдаче специального разрешения ООО фирма «АЗОВОЙЛ» Коллегиальным органом по вопросам управления и распоряжения объектов не принято.
19 сентября 2025 года на электронный адрес суда от Управы Жовтневого внутригородского района города Мариуполь Администрации городского округа Мариуполь поступил ответ на запрос Арбитражного суда Донецкой Народной Республики от 03 сентября 2025 года.
24 сентября 2025 года через канцелярию суда от Управы Орджоникидзевского внутригородского района города Мариуполь Администрации городского округа Мариуполь поступил ответ на запрос Арбитражного суда Донецкой Народной Республики от 03 сентября 2025 года.
Представитель истцов в судебное заседание не явился, о дате, месте и времени судебного заседания уведомлен судом надлежащим образом.
30 сентября 2025 года в электронном виде в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» через электронный сервис «МОЙ АРБИТР» от представителя истцов поступило ходатайство об отложении судебного заседания на иную дату, по результатам рассмотрения которого суд отказал в его удовлетворении с учётом следующего.
В силу статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заявляя ходатайство об отложении рассмотрения дела, лицо, участвующее в деле, должно указать и обосновать для совершения каких процессуальных действий необходимо отложение судебного разбирательства и невозможность рассмотрения спора без совершения таких процессуальных действий. При этом отложение судебного разбирательства является правом суда. Оснований невозможности разрешения спора в результате отказа в удовлетворении ходатайства об отложении рассмотрения дела заявителем не представлено.
В ходатайстве об отложении судебного заседания не указаны какие-либо объективные причины необходимости присутствия в судебном заседании по настоящему делу лично представителя истцов ФИО4 Правовая позиция истцов последовательно изложена в исковом заявлении, а также в иных документах, поданных в суд; до начала судебного заседания 01.10.2025 дополнительные письменные пояснения в обоснование своих доводов не представлено.
При этом с учётом необходимости соблюдения разумных сроков рассмотрения дела, а также реализацией представителем истцов права на ознакомление с материалами дела и возможностью предоставления до начала судебного заседания дополнительных пояснений в обоснование своих доводов, суд отмечает, что на электронный адрес суда представителем истца и ранее подавались в суд заявления об отложении рассмотрения дела на более позднюю дату, которые для обеспечения возможности полного и всестороннего рассмотрения дела судом были удовлетворены.
Учитывая наличие в материалах дела письменной позиции истцов по делу, а также отсутствие в заявленном ходатайстве об отложении судебного заседания объективных причин, не позволяющих суду рассмотреть дело, суд пришёл к выводу о возможности рассмотрения дела по имеющимся в материалах дела доказательствам и об отсутствии оснований для удовлетворения ходатайства об отложении судебного разбирательства.
Ответчик, ФИО3, в судебное заседание не явился, представителя не направил, о дате, месте и времени судебного заседания в понимании части 5 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, части 1 статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации уведомлен судом надлежащим образом, о чём свидетельствует факт доставки определения по последним известным адресам места жительства ответчика. О причинах неявки ответчик не уведомил, требования определения суда о принятии искового заявления к производству, подготовке дела к судебному разбирательству, назначении предварительного судебного заседания и судебного заседания от 09 сентября 2024 года по делу № А85-1280/2024 не выполнил.
Представитель ООО фирма «АЗОВОЙЛ» в судебное заседание не явился, представителя не направил, о дате, месте и времени судебного заседания в понимании пункта 2 части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, части 1 статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации уведомлен судом надлежащим образом, с учётом положений абзаца 2 части 1 статьи 122, части 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о причинах неявки суд не уведомил.
Представитель третьего лица, Межрегионального Управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Донецкой Народной Республике, Луганской Народной Республике, Запорожской и Херсонской областям, в судебное заседание не явился, о дате, месте и времени судебного заседания уведомлен судом надлежащим образом, 13.03.2025 в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» через электронный сервис «МОЙ АРБИТР», 17.06.2025 через канцелярию суда представил ходатайство, согласно которому просил рассмотреть дело без его участия.
Представитель третьего лица, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Донецкой Народной Республике, в судебное заседание не явился, о дате, месте и времени судебного заседания уведомлен судом надлежащим образом, 03.09.2025 через канцелярию суда представил ходатайство, согласно которому просил рассмотреть дело без его участия.
Информация о принятии искового заявления к производству, о движении дела размещена на сайте Картотека арбитражных дел (http://kad.arbitr.ru/) в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в соответствии с положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Учитывая, что отзыв на исковое заявление и истребованные судом документы не представлены ответчиком, суд согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассматривает дело по имеющимся в нём материалам.
Исследовав доказательства, находящиеся в деле, оценив их в совокупности, суд
установил следующее.
Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц № ЮЭ9965-25-90419674 от 17.06.2025 датой государственной регистрации Общества с ограниченной ответственностью фирма «АЗОВОЙЛ» (ОГРН <***>, ИНН <***>) является 16.06.2022, датой включения сведений в Единый государственный реестр юридических лиц является 23.05.2023 (л.д. 137–141 т. 3).
В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц № ЮЭ9965-25-90419674 от 17.06.2025 участниками (учредителями) общества являются: ФИО1 с долей номинальной стоимостью 620 068 рублей, размер которой составляет 30%; ФИО2 с долей номинальной стоимостью 620 628 рублей, размер которой составляет 30%; ФИО3 с долей номинальной стоимостью 827 504 рубля, размер которой составляет 40%.
При этом согласно данным Управления по вопросам миграции Министерства внутренних дел по Донецкой Народной Республике ФИО3 документирован паспортом гражданина Украины, сведения о приобретении им гражданства Российской Федерации, а также факта подачи заявления о нежелании состоять в гражданстве Украины, отсутствуют (л.д. 130 т. 3).
16 марта 2024 года ООО фирма «АЗОВОЙЛ» на основании приказа директора ООО фирма «АЗОВОЙЛ» о проведении очередного (годового) общего собрания участников общества № 1/24 от 15.03.2024 в адрес ФИО3 направлено уведомление о проведении общего собрания участников ООО фирма «АЗОВОЙЛ», согласно которому 19 апреля 2024 года в 12 ч. 00 мин. по адресу: Донецкая Народная Республика, г.о. Мариуполь, <...> состоится очередное общее собрание участников общества со следующей повесткой дня: 1) избрание председательствующего на заседании общего собрания; 2) утверждение годового отчёта и годовой бухгалтерской (финансовой) отчётности общества; 3) разработка и утверждение планов на 2024–2026 года, экономической и правовой реинтеграции в законодательство Российской Федерации, консолидация всех участников для систематической реализации статьи 65.2, статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации; статей 9, 21, 27, 35, 36 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»; 4) определение приоритетных направлений деятельности общества, принципов образования и использования его имущества на 2024 год; 5) прогноз финансовой прибыли и убытков общества на 2024 год (л.д. 33–41 т. 1).
Согласно протоколу очередного общего собрания участников ООО фирма «АЗОВОЙЛ» № 1/24 от 19.04.2024 на общее собрание, назначенное на 19.04.2024 на 12:00, явились: ФИО1, ФИО2 При этом ФИО3 для участия в общем собрании участников ООО фирма «АЗОВОЙЛ» не явился. На общем собрании, среди прочего, решено: отложить рассмотрение вопроса разработки и утверждения планов на 2024–2026 года, рассмотреть его при явке всех участников общества; одним из приоритетных направлений на 2024 год определён ремонт и доукомплектование АЗС по адресу: пр. Первого Мая, д. 110, а также решено проанализировать и предоставить на внеочередное общее собрание стоимость необходимых затрат на проведение ремонтных работ и приобретение дополнительного оборудования для АЗС. Решение об утверждении годовых отчётов и годовых бухгалтерских балансов не принято в связи с отсутствием кворума (л.д. 44–47 т. 1).
25 мая 2024 года ООО фирма «АЗОВОЙЛ» на основании приказа директора ООО фирма «АЗОВОЙЛ» о проведении очередного (годового) общего собрания участников общества № 02/24 от 02.05.2024 в адрес ФИО3 направлено уведомление о проведении общего собрания участников ООО фирма «АЗОВОЙЛ», согласно которому 28 июня 2024 года в 12 ч. 00 мин. по адресу: Донецкая Народная Республика, г.о. Мариуполь, <...> состоится очередное общее собрание участников общества со следующей повесткой дня: 1) избрание председательствующего на заседании общего собрания; 2) разработка и утверждение планов на 2024–2026 года экономической и правовой реинтеграции в законодательство Российской Федерации, консолидация всех участников для систематической реализации статьи 65.2, статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации; статей 9, 21, 27, 35, 36 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»; 3) об избрании ревизионной комиссии (ревизора); 4) о проведении аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчётности общества, назначении аудиторской организации (индивидуального аудитора), определении размера оплаты ее (его) услуг; 5) об одобрении крупных сделок с заинтересованностью, а именно сделки для проведения ремонтных работ и доукомлектования АЗС по адресу: пр. Первого Мая, д. 110 и утверждение допустимых затрат на проведение данных работ; 6) обсуждение вопроса о возможности увеличения уставного капитала за счёт дополнительных вкладов участников общества или третьих лиц; 7) о распределении чистой прибыли и уменьшение убытков (л.д. 48–52 т. 1).
Согласно протоколу очередного общего собрания участников ООО фирма «АЗОВОЙЛ» № 2/24 от 28.06.2024 на общее собрание, назначенное на 28.06.2024 на 12:00, явились: ФИО1, ФИО2 При этом ФИО3 для участия в общем собрании участников ООО фирма «АЗОВОЙЛ» не явился. На общем собрании, среди прочего, приняты следующие решения: совместно всеми участниками разработать и утвердить планы на 2024–2026 года экономической и правовой реинтеграции в законодательство Российской Федерации, консолидировать всех участников для систематической реализации статьи 65.2, статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации; статей 9, 21, 27, 35, 36 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»; снять вопрос 3 с голосования, ввиду отсутствия в уставе положения о ревизионной комиссии (ревизоре); снять вопрос 4 с голосования; осуществить мероприятия по поиску контрагента и обсуждения условий заключения договора на проведение капительного ремонта АЗС для последующего одобрения общим собранием крупной сделки; снять вопрос 6 с голосования; снять вопрос 7 с голосования (л.д. 55–59 т. 1).
04 декабря 2024 года ООО фирма «АЗОВОЙЛ» на основании приказа директора ООО фирма «АЗОВОЙЛ» о проведении внеочередного общего собрания участников ООО фирма «АЗОВОЙЛ» № 1/24 от 03.12.2024 в адрес ФИО3 направлено уведомление о проведении общего собрания участников ООО фирма «АЗОВОЙЛ», согласно которому 21 января 2025 года в 17 ч. 30 мин. по адресу: Донецкая Народная Республика, г.о. Мариуполь, <...> состоится внеочередное общее собрание участников общества со следующей повесткой дня: 1) избрание председательствующего на заседании общего собрания; 2) обращение в Промсвязьбанк для получения кредита в размере 20 000 000 рублей для проведения ремонта АЗС согласно сметному расчёту № ЛСР-02-01-01, а также обращение к ООО «Вектор Ойл» для заключения договора займа; 3) принятие решения о согласии на заключение крупной сделки в случае получения положительного ответа от Промсвязьбанк и/или ООО «Вектор Ойл» (л.д. 33–35 т. 3).
Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников ООО фирма «АЗОВОЙЛ» № 1/25 от 21.01.2025, свидетельства об удостоверении решения органа управления юридического лица № 80 АА 0456970 от 21.01.2025, листа регистрации участников на общее собрание, назначенное на 21.01.2025 на 17:30, явились: ФИО1, ФИО2 При этом ФИО3 для участия в общем собрании участников ООО фирма «АЗОВОЙЛ» не явился. На общем собрании приняты следующие решения: об обращении в «Промсвязьбанк» для получения кредита в размере 20 000 000 рублей для проведения ремонта АЗС согласно сметному расчёту № ЛСР-02-01-01, а также обращение к ООО «Вектор Ойл» для заключения договора займа; о согласии на заключение крупной сделки на сумму не более 20 000 000 рублей в случае получения положительного ответа от Промсвязьбанк и/или ООО «Вектор Ойл» на сумму не более 20 000 000 рублей (л.д. 39–44 т. 3).
В соответствии с письмом ООО «Вектор Ойл», направленным в адрес ООО фирма «АЗОВОЙЛ», ООО «Вектор Ойл» готово предоставить заем указанной суммы лишь под залог недвижимого имущества, принадлежащего ООО фирма «АЗОВОЙЛ», а также при условии отсутствия в составе участников общества граждан Украины (л.д. 45 т. 3).
Согласно письму ООО «МАЛИНА», направленному в адрес ООО фирма «АЗОВОЙЛ», ООО «МАЛИНА» принято решение об отказе в предоставлении займа и/или инвестирования в общество, поскольку в составе ООО фирма «АЗОВОЙЛ» присутствует иностранный гражданин – гражданин Украины (л.д. 55 т. 3).
14 марта 2025 года ООО фирма «АЗОВОЙЛ» на основании приказа директора ООО фирма «АЗОВОЙЛ» о проведении внеочередного общего собрания участников ООО фирма «АЗОВОЙЛ» в адрес ФИО3 направлено уведомление о времени и месте проведения общего собрания участников ООО фирма «АЗОВОЙЛ», согласно которому 22 апреля 2025 года в 18 ч. 00 мин. по адресу: Донецкая Народная Республика, г.о. Мариуполь, <...>, состоится внеочередное общее собрание участников общества со следующей повесткой дня: 1) избрание председательствующего на заседании общего собрания; 2) утверждение годового отчёта и годовой бухгалтерской (финансовой) отчётности общества; 3) увеличение уставного капитала за счёт дополнительных вкладов участников; 4) обращение в коллегиальный орган Донецкой Народной Республики по вопросам управления и распоряжения объектами имущества, необходимыми для обеспечения жизнедеятельности населения, а именно в Министерство имущественных и земельных отношений Донецкой Народной Республики, с целью регистрации недвижимого имущества, принадлежащего обществу; 5) утверждение устава в новой редакции (л.д. 6 т. 4, л.д. 52–55 т. 5).
Согласно протоколу очередного общего собрания участников ООО фирма «АЗОВОЙЛ» № 1/25 от 22.04.2025, свидетельства об удостоверении решения органа управления юридического лица № 80 АА 0458184 от 22.04.2025, листу регистрации участников на общее собрание, назначенное на 22.04.2025 на 18:00, явились: ФИО1, ФИО2 При этом ФИО3 для участия в общем собрании участников ООО фирма «АЗОВОЙЛ» не явился. На общем собрании приняты следующие решения: утвердить годовой отчёт и годовую бухгалтерскую (финансовую) отчётность общества; обратиться в коллегиальный орган Донецкой Народной Республики по вопросам управления и распоряжения объектами имущества, необходимыми для обеспечения жизнедеятельности населения, а именно в Министерство имущественных и земельных отношений Донецкой Народной Республики, с целью регистрации недвижимого имущества, принадлежащего обществу; утвердить устав общества в новой редакции. Решение по вопросу увеличения уставного капитала за счёт внесения дополнительных вкладов участников общества не принято, поскольку голоса участников разделились – один участник проголосовал «за» (30%), второй – воздержался (30%) (л.д. 8–10, 13 т. 4).
22 апреля 2024 года ООО фирма «АЗОВОЙЛ» на основании приказа директора ООО фирма «АЗОВОЙЛ» о проведении внеочередного общего собрания участников ООО фирма «АЗОВОЙЛ» № 2/25 от 22.04.2024 в адрес ФИО3 направлено уведомление о проведении общего собрания участников ООО фирма «АЗОВОЙЛ», согласно которому 29 мая 2025 года в 16 ч. 00 мин. по адресу: Донецкая Народная Республика, г.о. Мариуполь, <...>, состоится внеочередное общее собрание участников общества со следующей повесткой дня: 1) избрание председательствующего на заседании общего собрания; 2) принятие решения о согласии на заключение крупной сделки, а именно о продаже АЗС, расположенной по адресу: проспект 1-го Мая, 100; 3) обращение в ПАО «Сбербанк» о получении кредита для модернизации АЗС, а именно: автозаправочной станции, которая расположена по адресу: <...> л.д. 23–25 т. 4).
Согласно протоколу очередного общего собрания участников ООО фирма «АЗОВОЙЛ» № 3/25 от 29.05.2025, листу регистрации участников, на общее собрание, назначенное на 29.05.2025 на 16:00, явились: ФИО1, ФИО2 При этом ФИО3 для участия в общем собрании участников ООО фирма «АЗОВОЙЛ» не явился. На общем собрании приняты следующие решения: обратиться в ПАО «Сбербанк» о получении кредита для модернизации АЗС, а именно: автозаправочной станции, которая расположена по адресу: <...> в размере 30 000 000 рублей. Решение по вопросу о продаже АЗС, расположенной по адресу: проспект 1-ого Мая, 110, не принято, поскольку голоса участников разделились – один участник проголосовал «за» (30%), второй – против (30%) (л.д. 26–28 т. 4).
В соответствии с письмом ООО «Вектор Ойл», направленным в адрес ООО фирма «АЗОВОЙЛ», ООО «Вектор Ойл» готово приобрести у ООО фирма «АЗОВОЙЛ» АЗС, расположенную по адресу: проспект 1-го Мая, 110, за сумму 25 000 000 рублей, а также при условии предоставления обществом протокола заседания общего собрания об одобрении крупной сделки и правоустанавливающих документов, выписки из Единого государственного реестра юридических лиц о регистрации данного объекта недвижимости (л.д. 29 т. 4).
02 мая 2025 года ООО фирма «АЗОВОЙЛ» в адрес Коллегиального органа Донецкой Народной Республики по вопросам управления и распоряжения объектами имущества, необходимыми для обеспечения жизнедеятельности населения, направлено заявление о выдаче специального разрешения, предусмотренного Указом Президента Российской Федерации № 1103 от 24.12.2024 (л.д. 11–12 т. 4).
20 мая 2025 года ООО фирма «АЗОВОЙЛ» на основании приказа директора ООО фирма «АЗОВОЙЛ» о проведении внеочередного общего собрания участников ООО фирма «АЗОВОЙЛ» № 3/25 от 19.05.2025 в адрес ФИО3 направлено уведомление о проведении общего собрания участников ООО фирма «АЗОВОЙЛ», согласно которому 27 июня 2025 года в 16 ч. 00 мин. по адресу: Донецкая Народная Республика, г.о. Мариуполь, <...>, состоится внеочередное общее собрание участников общества со следующей повесткой дня: 1) избрание председательствующего на заседании общего собрания; 2) об увеличении уставного капитала за счёт дополнительного вклада участников в размере 5 000 000 рублей от каждого участника; 3) направление обращения Уполномоченному по защите прав предпринимателей по Донецкой Народной Республике (л.д. 4–5, 10 т. 5).
Согласно протоколу очередного общего собрания участников ООО фирма «АЗОВОЙЛ» № 4/25 от 27.06.2025, листу регистрации участников на общее собрание, назначенное на 27.06.2025 на 16:00, явились: ФИО1, ФИО2 При этом ФИО3 для участия в общем собрании участников ООО фирма «АЗОВОЙЛ» не явился. На общем собрании принято решение направить обращение Уполномоченному по защите прав предпринимателей по Донецкой Народной Республике. Решение по вопросу об увеличении уставного капитала за счёт дополнительных вкладов участников в размере 5 000 000 рублей не принято, поскольку двое присутствующих на общем собрании участников общества (60%) воздержались при голосовании по указанному вопросу (л.д. 7–9 т. 5).
Согласно письму ООО «МЕТИДА», направленному в адрес ООО фирма «АЗОВОЙЛ», ООО «МЕТИДА» принято решение об отказе в предоставлении займа из-за неразрешённых юридических коллизий по взаимодействию с юридическими лицами, в составе которых есть граждане недружественных стран (л.д. 12 т. 5).
Согласно части 1 статьи 4 Федерального конституционного закона от 04 октября 2022 года № 5-ФКЗ «О принятии в Российскую Федерацию Донецкой Народной Республики и образовании в составе Российской Федерации нового субъекта – Донецкой Народной Республики» законодательные и иные нормативные правовые акты Российской Федерации действуют на территории Донецкой Народной Республики со дня принятия в Российскую Федерацию Донецкой Народной Республики и образования в составе Российской Федерации нового субъекта, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным конституционным законом.
Учитывая изложенное, суд отмечает, что на момент созыва и проведения общих собраний участников ООО фирма «АЗОВОЙЛ» от 19.04.2024, от 28.06.2024, от 21.01.2025, от 22.04.2025, от 29.05.2025, от 27.06.2025 правовые основы деятельности, а также права и обязанности участников и учредителей обществ с ограниченной ответственностью регламентировались Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»), в редакции, действующей на момент возникновения спорных правоотношений, Гражданским кодексом Российской Федерации.
В соответствии со статьёй 10 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно её затрудняет.
В соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 настоящего Кодекса, также вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.
Из указанных норм следует, что в случае если участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества, участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества такого участника.
Судом установлено, что истцы, ФИО1, ФИО2, являются участниками ООО фирма «АЗОВОЙЛ» с долей, размер которой составляет 60%, что отвечает требованиям статьи 10 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Поскольку в обоснование заявленных исковых требований ФИО1, ФИО2 ссылаются на неявку ответчика на общие собрания и невыполнение возложенных на участника общества обязанностей, суд отмечает следующее.
Согласно частям 1, 2 статьи 19 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счёт внесения дополнительных вкладов участниками общества. Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада. Каждый участник общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества. Дополнительные вклады могут быть внесены участниками общества в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием участников общества решения, указанного в абзаце первом настоящего пункта, если уставом общества или решением общего собрания участников общества не установлен иной срок. Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в устав общества, утверждённый учредителями (участниками) общества, изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, внесшего дополнительный вклад, увеличивается в соответствии с указанным в абзаце первом настоящего пункта соотношением. Общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно. Если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом, в заявлении участника общества и в заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале общества. В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в общество. Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления участника общества или заявлений участников общества о внесении им или ими дополнительного вклада должно быть принято решение о внесении в устав общества, утверждённый учредителями (участниками) общества, изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, а также решение об увеличении номинальной стоимости доли участника общества или долей участников общества, подавших заявления о внесении дополнительного вклада, и в случае необходимости решение об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада. Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества, утверждённый учредителями (участниками) общества, изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада. Если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом, внесение дополнительных вкладов участниками общества и вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества предусмотренных настоящим пунктом решений.
Согласно частям 1, 3 статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определённой по данным его бухгалтерской (финансовой) отчётности на последнюю отчётную дату; предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определённой по данным его бухгалтерской (финансовой) отчётности на последнюю отчётную дату. Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества. В случае образования в обществе совета директоров (наблюдательного совета) общества принятие решений о согласии на совершение крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов стоимости имущества общества, может быть отнесено уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. В решении о согласии на совершение крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения. В решении о согласии на совершение крупной сделки могут не указываться сторона сделки и выгодоприобретатель, если сделка заключается на торгах, а также в иных случаях, если сторона сделки и выгодоприобретатель не могут быть определены к моменту получения согласия на совершение такой сделки. Решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки может также содержать указание: на минимальные и максимальные параметры условий сделки (верхний предел стоимости покупки имущества или нижний предел стоимости продажи имущества) или порядок их определения; на согласие на совершение ряда аналогичных сделок; на альтернативные варианты условий сделки, требующей согласия на ее совершение; на согласие на совершение сделки при условии совершения нескольких сделок одновременно.
Согласно части 1 статьи 32 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Положения устава общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны. Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Уставом общества при его учреждении или путём внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок определения числа голосов участников общества. Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих такой порядок, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.
Частями 1, 2 статьи 33 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» определено, что компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом. К компетенции общего собрания участников общества относятся: определение основных направлений деятельности общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций; утверждение устава общества, внесение в него изменений или утверждение устава общества в новой редакции, принятие решения о том, что общество в дальнейшем действует на основании типового устава, либо о том, что общество в дальнейшем не будет действовать на основании типового устава, изменение размера уставного капитала общества, наименования общества, места нахождения общества; образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества; избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) общества; утверждение годовых отчётов и годовой бухгалтерской (финансовой) отчётности; принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества; утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов общества); принятие решения о размещении обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг; принятие решения о проведении аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчётности общества, назначение аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества и определение размера оплаты ее (его) услуг; принятие решения о реорганизации или ликвидации общества; назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов; решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Федеральным законом или уставом общества.
В соответствии с частью 1, абзацем 1 части 2 статьи 35 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определённых уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников. Внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества, если уставом общества не предусмотрено, что для созыва внеочередного собрания участников общества требуется меньшее количество голосов.
Согласно части 1, абзацу 1 части 2, частям 4, 5 статьи 36 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня. Уставом общества могут быть предусмотрены более короткие сроки, чем указанные в настоящей статье. В случае нарушения установленного настоящей статьёй порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.
Частью 1, абзацем 1 части 2, частями 7, 8 статьи 37 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» определено, что общее собрание участников общества проводится в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, уставом общества и его внутренними документами. В части, не урегулированной настоящим Федеральным законом, уставом общества и внутренними документами общества, порядок проведения общего собрания участников общества устанавливается решением общего собрания участников общества. Перед открытием общего собрания участников общества проводится регистрация прибывших участников общества. Общее собрание участников общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщённым участникам общества в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 36 настоящего Федерального закона, за исключением случаев, если в данном общем собрании участвуют все участники общества. Решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, а также по иным вопросам, определённым уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества. Решения по вопросам, указанным в подпункте 11 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, принимаются всеми участниками общества единогласно. Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.
Аналогичные положения также закреплены в пунктах 6.2, 9.4–9.9, разделе 14 устава ООО фирма «АЗОВОЙЛ», утверждённого протоколом общего собрания участников общества ООО фирма «АЗОВОЙЛ» № 1 от 15.05.2023, а также в пунктах 7.3–7.4, разделе 10 устава ООО фирма «АЗОВОЙЛ», утверждённого протоколом общего собрания участников общества ООО фирма «АЗОВОЙЛ» № 1/25 от 22.04.2025.
Из указанных норм и положений устава следует, что высшим органом управления обществом является общее собрание участников общества, к исключительной компетенции которого, среди прочего, отнесены вопросы: увеличения уставного капитала общества, внесения изменений в устав общества или утверждение его в новой редакции, утверждение годовых отчётов и годовых бухгалтерских балансов, назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг, определение основных направлений деятельности общества.
Вышеуказанные вопросы подлежат разрешению общим собранием участников общества путём голосования на созванном и проведённом в установленном законом порядке собрании участников общества, что, среди прочего, подразумевает надлежащее извещение участников о дате, месте и времени его проведения, а также о повестке дня.
В связи с указанным суд дополнительно акцентирует внимание на части 1 статьи 36 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», действующей на момент созыва и проведения общих собраний участников ООО фирма «АЗОВОЙЛ», в силу которой орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны уведомить о проведении общего собрания участников общества не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.
При этом, учитывая, что частью 4 статьи 36 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» законодателем предусмотрена возможность установления уставом общества более коротких сроков, чем указанных в статье 36 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», суд отмечает, что в соответствии с пунктом 14.5.1 устава ООО фирма «АЗОВОЙЛ», утверждённого протоколом общего собрания участников общества ООО фирма «АЗОВОЙЛ» № 1 от 15.05.2023, действующего на момент созыва общих собраний участников общества от 19 апреля 2024 года, от 28 июня 2024 года, от 21 января 2025 года, от 22 апреля 2025 года, более короткие сроки, чем указанные в части 1 статьи 36 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в рассматриваемом аспекте уставом ООО фирма «АЗОВОЙЛ» не были предусмотрены.
Соответственно, в понимании частей 1, 4 статьи 36 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», положений устава ООО фирма «АЗОВОЙЛ» участники общества, в частности ФИО3, о проведении общих собраний участников ООО фирма «АЗОВОЙЛ», созванных на 19 апреля 2024 года, на 28 июня 2024 года, на 21 января 2025 года, на 22 апреля 2025 года, неучастие в которых явилось основанием для обращения истца в суд с рассматриваемым иском, должен был быть уведомлен не позднее чем за 30 дней до даты их проведения.
Из материалов дела следует, что ФИО3 с 21 июня 2013 года зарегистрирован по месту жительства: Донецкая Народная Республика, город Мариуполь, бул. 50 лет Октября, дом 26, квартира 71 (л.д. 83 т. 1).
О проведении общих собраний участников ООО фирма «АЗОВОЙЛ», назначенных на 21 января 2025 года, на 22 апреля 2025 года, на 29 мая 2025 года, на 27 июня 2025 года, согласно представленным уведомлениям о созыве общих собраний участников общества, а также квитанциям об отправке почтовых отправлений ФИО3 уведомлялся по адресу: Донецкая Народная Республика, город Мариуполь, бул. 50 лет Октября, дом 26, квартира 71 (л.д. 34–35 т. 3, л.д. 23, 25 т. 4, л.д. 4, 10, 54–55 т. 5).
В то же время согласно представленным уведомлениям о созыве общих собраний участников общества, а также квитанциям об отправке почтовых отправлений ФИО3 о проведении общих собраний участников ООО фирма «АЗОВОЙЛ», назначенных на 19 апреля 2024 года, на 28 июня 2024 года, уведомлялся по адресу: <...> (л.д. 36, 41, 51–52 т. 1).
В связи с указанным судом не принимается во внимание в качестве надлежащего уведомления о времени и месте проведения общих собраний, назначенных на 19 апреля 2024 года, на 28 июня 2024 года, уведомления и квитанции об отправке почтовых отправлений по адресу: <...>.
Также суд отмечает, что решение об утверждении годовых отчётов и годовых бухгалтерских балансов, непринятое 19 апреля 2024 года на общем собрании ООО фирма «АЗОВОЙЛ» в связи с отсутствием кворума, согласно протоколу внеочередного общего собрания ООО фирма «АЗОВОЙЛ» № 1/25 от 22 апреля 2025 года было разрешено. Иные вопросы, вынесенные на общие собрания от 19 апреля 2024 года и от 28 июня 2024 года, либо были разрешены присутствующими участниками общества, либо самостоятельно были сняты с голосования. Вопросы о проведении аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчётности общества, о назначении аудиторской организации (индивидуального аудитора), об определении размера оплаты ее (его) услуг, а также о распределении чистой прибыли и уменьшение убытков, самостоятельно снятые с голосования участниками общества, более на общие собрания не выносились. При этом факт неявки ФИО3 на указанные общие собрания не привёл к неблагоприятным последствиям для общества в виде невозможности принятия соответствующих решений, без принятия которых деятельность общества была бы заблокирована.
Кроме того, поскольку основанием для заявления истцами требований об исключении ФИО3 из состава участников ООО фирма «АЗОВОЙЛ» явилась систематическая неявка ответчика на созванные общие собрания участников общества и, как следствие, невозможность, по мнению истцов, принятия решений, включённых в повестку дня созванных общих собраний участников ООО фирма «АЗОВОЙЛ», суд отмечает следующее.
Неявка одного из участников общества на созванные собрания сама по себе не является основанием для его исключения, поскольку истец, среди прочего, должен доказать не только совершение ответчиком грубых, неоднократных нарушений прав и обязанностей участника общества, но и также наступление (возможность наступления) негативных последствий, причинение обществу такими действиями (бездействием) убытков либо совершение действий, в результате которых стало невозможно осуществлять деятельность общества либо она стала существенно затруднена.
В абзаце 2 пункта 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что к таким нарушениям, в частности, могут относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб 4 интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.
Как разъяснено в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью», поскольку участник общества с ограниченной ответственностью несёт обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества.
Выбранный механизм защиты может применяться только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества (определение Верховного Суда Российской Федерации от 08.10.2014 по делу № 306-ЭС14-14).
Целью иска об исключении участника из общества является обеспечение нормальной деятельности общества, а не защита корпоративных интересов отдельных участников либо разрешение конфликта между ними.
Обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, является такой признак, как неустранимый характер негативных последствий соответствующих действий (бездействия).
Из материалов дела следует, что 4 декабря 2024 года, 14 марта 2025 года, 22 апреля 2025 года, а также 20 мая 2025 года в адрес ответчика направлены уведомления о проведении общих собраний участников ООО фирма «АЗОВОЙЛ», назначенных на 21 января 2025 года, на 22 апреля 2025 года, на 29 мая 2025 года, на 27 июня 2025 года, согласно которым в повестку дня включены следующие вопросы: об обращении в Промсвязьбанк для получения кредита в размере 20 000 000 рублей для проведения ремонта АЗС согласно сметному расчёту № ЛСР-02-01-01, а также обращение к ООО «Вектор Ойл» для заключения договора займа; о принятии решения о согласии на заключение крупной сделки в случае получения положительного ответа от Промсвязьбанк и/или ООО «Вектор Ойл»; об утверждении годового отчёта и годовой бухгалтерской (финансовой) отчётности общества; об увеличении уставного капитала за счёт дополнительных вкладов участников; об обращении в коллегиальный орган Донецкой Народной Республики по вопросам управления и распоряжения объектами имущества, необходимыми для обеспечения жизнедеятельности населения, а именно в Министерство имущественных и земельных отношений Донецкой Народной Республики, с целью регистрации недвижимого имущества, принадлежащего обществу; об утверждении устава в новой редакции; о принятии решения о согласии на заключение крупной сделки, а именно о продаже АЗС, расположенной по адресу: проспект 1-го Мая, 100; об обращении в ПАО «Сбербанк» о получении кредита для модернизации АЗС, а именно: автозаправочной станции, которая расположена по адресу: <...> об увеличении уставного капитала за счёт дополнительного вклада участников в размере 5 000 000 рублей от каждого участника; о направление обращения Уполномоченному по защите прав предпринимателей по Донецкой Народной Республике.
С учётом даты проведения вышеуказанных общих собраний участников ООО фирма «АЗОВОЙЛ», а также того, что ФИО3, входящий в состав участников общества, является резидентом государства Украина, суд указывает на то, что с 24 декабря 2024 года к порядку принятия общим собранием участников ООО фирма «АЗОВОЙЛ» решений подлежит применению пункт 3 Указа Президента Российской Федерации от 17 января 2023 года № 16 «О временном порядке принятия решений органами некоторых российских хозяйственных обществ» (в редакции Указа Президента Российской Федерации от 24 декабря 2024 года № 1104), согласно которому в случае если в состав органа российского юридического лица входят лица недружественных иностранных государств и (или) лица, которые назначены (избраны) в состав органа российского юридического лица из числа кандидатур, выдвинутых лицами недружественных иностранных государств, участники (акционеры) российского юридического лица, не являющиеся лицами недружественных иностранных государств, вправе большинством голосов от общего числа голосов, принадлежащих этим участникам (акционерам), установить, что в целях принятия решений органом российского юридического лица голоса, принадлежащие лицам недружественных иностранных государств и лицам, которые назначены (избраны) в состав органа российского юридического лица из числа кандидатур, выдвинутых лицами недружественных иностранных государств, не учитываются при определении кворума и результатов голосования по вопросам повестки заседания органа российского юридического лица. В этом случае решение принимается большинством голосов от общего числа голосов, принадлежащих лицам, которые входят в состав органа российского юридического лица и не являются лицами недружественных иностранных государств и (или) лицами, которые назначены (избраны) в состав органа российского юридического лица из числа кандидатур, выдвинутых лицами недружественных иностранных государств, независимо от положений учредительных документов российского юридического лица, корпоративного договора, заключённого между участниками (акционерами) такого юридического лица, и права, применимого к корпоративному договору.
То есть, в силу Указа Президента Российской Федерации от 24 декабря 2024 года № 1104 на общих собраниях участников ООО фирма «АЗОВОЙЛ», назначенных на 21 января 2025 года, на 22 апреля 2025 года, на 29 мая 2025 года, на 27 июня 2025 года, голоса ФИО3 не учитываются при определении кворума и результатов голосования по вопросам повестки заседания органа российского юридического лица и в этом случае решение может быть принято большинством голосов от общего числа голосов, принадлежащих лицам, которые входят в состав органа российского юридического лица и не являются лицами недружественных иностранных государств и (или) лицами.
Соответственно, вне зависимости от факта явки ФИО3 на общие собрания участников ООО фирма «АЗОВОЙЛ», назначенные на 21 января 2025 года, на 22 апреля 2025 года, на 29 мая 2025 года, на 27 июня 2025 года, его голоса не учитываются при определении кворума и результатов голосования по всем вопросам, вынесенным на указанные общие собрания ООО фирма «АЗОВОЙЛ», и в этом случае согласно протоколам общих собраний участников ООО фирма «АЗОВОЙЛ» № 1/25 от 21 января 2025 года, № 2/25 от 22 апреля 2025 года, № 3/25 от 29 мая 2025 года, № 4/25 от 27 июня 2025 года соответствующие решения были приняты на созванных общих собраниях, поскольку ФИО1 и ФИО2, обладающие 60% голосов, проголосовали за принятие следующих решений, включённых в повестку дня общих собраний: об обращении в «Промсвязьбанк» для получения кредита в размере 20 000 000 рублей для проведения ремонта АЗС согласно сметному расчёту № ЛСР-02-01-01, а также обращение к ООО «Вектор Ойл» для заключения договора займа; о согласии на заключение крупной сделки на сумму не более 20 000 000 рублей в случае получения положительного ответа от Промсвязьбанк и/или ООО «Вектор Ойл» на сумму не более 20 000 000 рублей; утверждён годовой отчёт и годовая бухгалтерская (финансовая) отчётность общества; обратиться в коллегиальный орган Донецкой Народной Республики по вопросам управления и распоряжения объектами имущества, необходимыми для обеспечения жизнедеятельности населения, а именно в Министерство имущественных и земельных отношений Донецкой Народной Республики, с целью регистрации недвижимого имущества, принадлежащего обществу; утвердить устав общества в новой редакции; направить обращение Уполномоченному по защите прав предпринимателей по Донецкой Народной Республике; обратиться в ПАО «Сбербанк» о получении кредита для модернизации АЗС, а именно: автозаправочной станции, которая расположена по адресу: <...> в размере 30 000 000 рублей.
При этом на вышеуказанных общих собраниях решение по вопросу увеличения уставного капитала за счёт внесения дополнительных вкладов участников общества не принято, поскольку голоса участников разделились – один участник проголосовал «за» (30%), второй – воздержался (30%), решение по вопросу об увеличении уставного капитала за счёт дополнительных вкладов участников в размере 5 000 000 рублей не принято, поскольку двое присутствующих на общем собрании участников общества (60%) воздержались при голосовании по указанному вопросу, решение по вопросу о продаже АЗС, расположенной по адресу: проспект 1-ого Мая, 110, не принято, поскольку голоса участников разделились – один участник проголосовал «за» (30%), второй – против (30%).
С учётом вышеизложенных норм суд отмечает, что сама по себе неявка ФИО3 на общие собрания ООО фирма «АЗОВОЙЛ», назначенные на 21 января 2025 года, на 22 апреля 2025 года, на 29 мая 2025 года, на 27 июня 2025 года, в силу действия Указа Президента Российской Федерации от 24 декабря 2024 года № 1104 не является доказательством невозможности принятия решений, включённых в повестку дня созванных общих собраний участников ООО фирма «АЗОВОЙЛ». При этом три вопроса, включённые в повестку вышеуказанных общих собраний, не были приняты не по причине неявки на общие собрания ФИО3, а в связи с отсутствием единой позиции истцов по ним.
С учётом вышеизложенных обстоятельств суд указывает на то, что неучастие ответчика в вышеуказанных общих собраниях ООО фирма «АЗОВОЙЛ», само по себе не свидетельствует о том, что обществу был причинён или причиняется ущерб, доказательств обратного в материалы дела не предоставлено.
Кроме того, с учётом содержания ответов на запросы суда от Управы Жовтневого внутригородского района города Мариуполь Администрации городского округа Мариуполь Донецкой Народной Республики, Управы Орджоникидзевского внутригородского района города Мариуполь Администрации городского округа Мариуполь Донецкой Народной Республики (л.д. 81–83 т. 5), в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о неуважительности причин неявки ответчика на общие собрания участников общества.
Исходя из подлежащих применению к спорным правоотношениям норм права, неявка участника общества на общие собрания сама по себе, без учёта совокупности иных обстоятельств, не может служить основанием для исключения участника из общества, утверждения истцов, не подтверждённые доказательствами, не являются квалифицирующим признаком грубого нарушения ответчиком своих обязанностей участников общества. Безусловных доказательств, свидетельствующих о том, что действия ответчика затруднили или сделали невозможной деятельность общества в материалы дела не представлено. Возможные возникшие трудности у общества в связи с применением законодательства Российской Федерации не являются основанием для исключения кого-либо из участников из состава общества. Доказательств невозможности или затруднительности деятельности общества и получения прибыли в результате действий / бездействия ответчика не представлено.
Истцами также не представлено суду доказательств несения обществом каких-либо убытков, вызванных теми или иными действиями (бездействием) ответчика.
Исключение участника из общества является крайней, исключительной мерой, направленной на защиту интересов общества в целом, для применения которой недостаточно носящих предположительный характер утверждений о возможных негативных последствиях для общества; действия (бездействия) участника должны повлечь за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затруднять, то есть последствия должны иметь неустранимый характер, и единственным способом преодолеть созданные препятствия может быть только прекращение участия такого участника в обществе, однако, истцом обстоятельств и подтверждающих доказательств создания ответчиком для общества препятствий и последствий такого характера, в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.
Суд отклоняет доводы истцов о том, что ответчик является гражданином Украины, что препятствует нормальному функционированию общества, в том числе государственной регистрации объекта недвижимости с учётом следующего.
В соответствии с пунктом 1.1. Указа Президента РФ от 24.12.2024 № 1103 «Об особенностях осуществления государственной регистрации юридических лиц, имеющих место нахождения на территориях Донецкой Народной Республики, Луганской Народной Республики, Запорожской области и Херсонской области, и государственной регистрации прав на недвижимое имущество» (далее – Указ № 1103) установлено, что: а) до 1 января 2026 года запрещается осуществление государственной регистрации юридических лиц, имеющих место нахождения (место нахождения постоянно действующего исполнительного органа либо в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа – иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности) на территориях Донецкой Народной Республики, Луганской Народной Республики, Запорожской области и Херсонской области, если учредителями (участниками) этих юридических лиц и (или) лицами, имеющими право без доверенности действовать от их имени, являются иностранные лица, связанные с иностранными государствами, которые совершают в отношении Российской Федерации, российских юридических и физических лиц недружественные действия (далее – недружественные иностранные государства), в том числе если такие иностранные лица имеют гражданство этих государств, местом их регистрации, местом преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности или местом преимущественного извлечения ими прибыли от деятельности являются эти государства, или лица, которые находятся под контролем указанных иностранных лиц, независимо от места их регистрации (за исключением случаев, если местом их регистрации является Российская Федерация) или места преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности, и государственной регистрации прав таких юридических лиц на недвижимое имущество без специального разрешения на ее осуществление; б) до 1 января 2028 г. запрещается осуществление государственной регистрации прав граждан недружественных иностранных государств на недвижимое имущество, находящееся на территориях Донецкой Народной Республики, Луганской Народной Республики, Запорожской области и Херсонской области, без специального разрешения на ее осуществление. Как следует из материалов дела Общество зарегистрировано в соответствии с законодательством Российской Федерации. На общих собраниях, о которых ответчик был уведомлен, но участие не принимал, вопросы о проведении государственной регистрации объекта недвижимости не рассматривались.
Кроме того, согласно пунктам 3 и 4 Указа № 1103 специальные разрешения, предусмотренные подпунктами «а» и «б» пункта 1 настоящего Указа, выдаются коллегиальным органом, образуемым высшим должностным лицом соответственно Донецкой Народной Республики, Луганской Народной Республики, Запорожской области и Херсонской области (далее – коллегиальный орган). Коллегиальный орган отказывает в выдаче специального разрешения, предусмотренного подпунктом «а» и «б» пункта 1 настоящего Указа, если осуществление соответствующих регистрационных действий может представлять угрозу обороне страны и безопасности государства.
Следовательно, при соблюдении процедуры, установленной действующим законодательством, общество не лишено возможности разрешения вопроса о включении сведений в Единый государственный реестр недвижимости относительно объектов, находящихся в его собственности.
В то же время, учитывая, что с 24 декабря 2024 года для проведения определённых регистрационных действий в налоговых органах и органах регистрации вещных прав на объекты недвижимого имущества для юридических лиц, в составе которых имеются граждане недружественных иностранных государств, необходимым является получение специального разрешения уполномоченного на то коллегиального органа Донецкой Народной Республики, действующего на основании Указа Главы Донецкой Народной Республики от 18 августа 2023 года № 299, суд акцентирует внимание на том, что участниками процесса в материалы дела не представлено доказательств отказа в выдаче указанного специального разрешения, при этом материалами дела подтверждается факт государственной регистрации устава общества в новой редакции, утверждённого протоколом участников ООО фирма «АЗОВОЙЛ» №1/25 от 22.04.2025.
Не принимаются судом и доводы о невозможности получения обществом заёмных средств в кредитных и иных организациях в связи с наличием в составе учредителей граждан иностранного государства, поскольку возможность получения российским хозяйственным обществом денежных займов при наличии в составе учредителей, являющихся лицами недружественных государств, нормативными актами не запрещается. Общество, осуществляющее предпринимательскую деятельность, берет на себя ответственность ведения бизнеса на собственный страх и риск, при этом в силу принципа свободы договора у кредитных и иных организаций отсутствует обязанность по заключению соответствующих договоров в обязательном порядке.
Таким образом, истцами не представлены доказательства того, что действиями ответчика блокирована деятельность общества, нанесён ущерб, который делает невозможной дальнейшую деятельность общества.
Доказательства, имеющиеся в деле, не являются основанием для принятия судом крайней меры для исключения из состава участника ФИО3
Соответственно, доводы ФИО1, ФИО2 о нарушении ФИО3 обязанностей участника общества и совершении им действий (бездействия), делающих невозможной деятельность общества или существенно её затрудняющей, при рассмотрении дела не нашли подтверждения.
Резюмируя изложенное, суд указывает на то, что ввиду недоказанности наличия оснований, предусмотренных законом для исключения участника из общества, исковые требования ФИО1, ФИО2 к ФИО3 об исключении из состава участников Общества с ограниченной ответственностью фирма «АЗОВОЙЛ» являются необоснованными и удовлетворению не подлежат.
На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 15, 65, 156, 167–170, 174, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд,
РЕШИЛ:
В удовлетворении иска ФИО1, ФИО2 к ФИО3, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика: Общество с ограниченной ответственностью фирма «АЗОВОЙЛ», Межрегиональное Управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Донецкой Народной Республике, Луганской Народной Республике, Запорожской и Херсонской областям, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 1 по Донецкой Народной Республике – отказать.
Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Решение может быть обжаловано в суд апелляционной инстанции в течение месяца со дня его принятия. Апелляционная жалоба подаётся через Арбитражный суд Донецкой Народной Республики.
Судья Ю.А. Назаренко