Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г.Санкт-Петербург

15 ноября 2023 года Дело № А56-52960/2023

Резолютивная часть решения объявлена 07 ноября 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 15 ноября 2023 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:

судьи Целищевой Н.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Яковлевой А.В.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью «К-Проджект» (199106, Россия, г. Санкт-Петербург, вн.тер.г. муниципальный округ Гавань, Кожевенная лн., д. 27, к. 1, литера А, помещ. 8Н, офис 16, ОГРН <***>, ИНН <***>)

ответчик: общество с ограниченной ответственностью «Розмарин» (196135, <...>, стр. 1, помещение 16Н, ОГРН <***>, ИНН <***>)

о взыскании 3 630 602,54 руб.

при участии

- от истца: ФИО1 (доверенность от 24.05.2021),

- от ответчика: ФИО2 (доверенность от 08.06.2023),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «К-Проджект» (далее – Компания) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Розмарин» (далее – Общество) о взыскании 3 454 426,77 руб. задолженности по оплате постоянной (гарантированной) составляющей арендной платы по договору субаренды № 88/22-КП от 14.10.2022 (далее – Договор), 176 175,77 руб. пеней, начисленных по состоянию на 22.05.2023, а начиная с 23.05.2023 пеней, начисленных исходя из ставки 0,3% от суммы долга за каждый день просрочки по день фактического исполнения обязательства, 240,07 руб. в возмещение почтовых расходов.

Представитель истца в судебном заседании поддержал заявленные требования в полном объеме, а представитель ответчика иск не признал по мотивам, изложенным в отзыве.

Заслушав доводы представителей сторон, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный суд установил следующее.

Как видно из материалов дела, 14.10.2022 Компания (арендодатель) и Общество (субарендатор) заключили Договор, по условиям которого арендодатель передает, а субарендатор принимает во временное возмездное владение и пользование нежилые помещения площадью 557,7 кв.м, расположенные по адресу: 199106, г. Санкт-Петербург, В.О., Кожевенная линия, д. 30, лит. А, кадастровый номер здания: 78:06:0002122:148, 2 этаж, часть пом. 5Н - 28, 29, 30, 31, 32, 33, 34, 35 (часть), 16Н - 1 (часть), для размещения лаундж-бара и склада.

По акту приема-передачи от 26.10.2022 помещения переданы субарендатору.

Срок действия Договора был установлен по 30.09.2025.

В пункте 3.1 Договора установлено, что арендная плата состоит из постоянной (гарантированной) составляющей и переменной составляющей.

Постоянная (гарантированная) составляющая арендной платы составляет 543 590 рублей в месяц (пункт 3.2 Договора).

Согласно пункту 3.4 Договора арендная плата начисляется с даты подписания субарендатором акта приема-передачи помещений.

В силу пункта 3.7 Договора постоянная (гарантированная) составляющая арендной платы подлежит уплате не позднее 10-го числа оплачиваемого месяца.

Пунктом 3.9 Договора установлена обязанность субарендатора в срок до 26.10.2022 в качестве обеспечения исполнения своих обязательств по Договору перечислить арендодателю авансовый платеж в размере стоимости двух месяцев постоянной (гарантированной) составляющей аренды, то есть в размере 1 087 180 руб., в счет оплаты первого и последнего месяца постоянной (гарантированной) составляющей аренды.

Согласно пункту 3.14 Договора после подписания сторонами акта приема-передачи помещений субарендатор выполняет работы по проведению внутреннего ремонта помещений самостоятельно и за свой счет в срок до 25.04.2023 включительно. Виды и объем работ подлежат предварительному согласованию с арендодателем.

При этом в пункте 3.16 Договора указано, что в качестве возмещения затрат субарендатора на выполнение ремонтных работ субарендатор освобождается от начисления постоянной составляющей арендной платы с даты подписания акта приема-передачи помещения до даты, указанной в пункте 3.14 Договора. Иными способами и в ином объеме затраты субарендатора на выполнение ремонта помещений арендодателем не возмещаются.

14.10.2022 сторонами заключено дополнительное соглашение № 1 к Договору о том, что субарендатор берет на себя обязательства по выполнению ремонтно-строительных работ в помещениях; субарендатор обязан не позднее 25.04.2023 выполнить, в числе прочих, ряд мероприятий, перечисленных в пункте 2 соглашения.

Вместе с тем, как указал истец в иске, каких-либо работ по проведению внутреннего ремонта помещений со стороны Общества выполнено не было, хозяйственная деятельность Обществом в помещениях не начата.

Пунктом 4 дополнительного соглашения № 1 от 14.10.2022 установлено, что субарендатор обязан начать деятельность в помещениях не позднее 26.04.2023.

Согласно пункту 6 дополнительного соглашения в случае невыполнения субарендатором пункта 4 арендодатель вправе расторгнуть Договор в одностороннем внесудебном порядке, письменно уведомив субарендатора за 10 (десять) дней; при этом оплата за аренду помещений начисляется субарендатору в полном объеме, начиная с 26.10.2022 до даты расторжения Договора.

Также в пункте 3.17 Договора предусмотрено, что в случае невыполнения субарендатором работ, указанных в пункте 3.14 Договора, в течение согласованного срока с момента подписания акта приема-передачи помещений условия, описанные в пункте 3.16 Договора, не действуют, в таком случае производится перерасчет арендных платежей с даты подписания акта приема-передачи помещений.

Письмом исх. 34/23-КП от 26.04.2023 Компания уведомила Общество об отказе от исполнения Договора с 06.05.2023.

Одновременно в указанном письме Компания потребовала погасить задолженность по арендной плате (постоянная составляющая) по Договору за период с 26.10.2022 по 05.05.2023.

Неисполнение ответчиком указанного требования в добровольном порядке послужило поводом для обращения Компании в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд считает требования истца подлежащими частичному удовлетворению в связи со следующим.

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Согласно статье 606 ГК РФ по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Арендатор в соответствии с пунктом 1 статьи 614 ГК РФ обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Факт передачи помещений в субаренду Обществу подтвержден материалами дела и ответчиком не оспаривался.

То обстоятельство, что с 06.05.2023 действие Договора прекратилось досрочно в результате одностороннего отказа арендодателя от его исполнения, Обществом в ходе рассмотрения дела не оспаривалось.

Компания, воспользовавшись правом, предоставленным пунктом 3.17 Договора и пунктом 6 дополнительного соглашения № 1 от 14.10.2022, произвела перерасчет арендных платежей начиная с 26.10.2022.

Согласно расчету, приведенному в иске, задолженность Общества по арендной плате по Договору за период с 26.10.2022 по 05.05.2023 составила 3 454 426,77 руб.

При этом, как следует из позиции истца, Компанией удержаны денежные средства, уплаченные Обществом в порядке пункта 3.9 Договора (1 087 180 руб.), в качестве штрафной санкции.

В обоснование произведенного удержания истец сослался на положения пункта 5.6 Договора, согласно которому в случае расторжения арендодателем Договора по основаниям, указанным в пункте 5.4, авансовый платеж (пункты 3.9 и 3.11 Договора) остается у арендодателя и возврату субарендатору не подлежит.

Указанная позиция истца признана судом необоснованной с учетом следующего.

Как следует из содержания искового заявления, непосредственной причиной, побудившей истца отказаться от исполнения Договора, послужило то обстоятельство, что ответчик в нарушение условий пункта 3.14 Договора и пункта 2 дополнительного соглашения № 1 от 14.10.2022 не провел внутренний ремонт арендованных помещений в согласованный сторонами срок и, как следствие, в нарушение пункта 4 дополнительного соглашения № 1 от 14.10.2022 не начал вести в помещениях хозяйственную деятельность (не позднее 26.04.2023).

Неосуществление субарендатором после 26.04.2023 деятельности в помещениях предоставляет арендодателю право отказаться от Договора в одностороннем внесудебном порядке (пункт 6 дополнительного соглашения № 1 от 14.10.2022).

Указанное право в рассматриваемом случае было реализовано Компанией посредством направления Обществу письма исх. 34/23-КП от 26.04.2023.

В качестве основания для отказа от исполнения Договора Компания в иске указала на положения пункта 5.4 Договора, согласно которому арендодатель вправе досрочно отказаться от исполнения и расторгнуть Договор в одностороннем внесудебном порядке без применения условий пункта 5.3, если субарендатор пользуется арендуемыми помещениями с нарушением любых условий Договора, существенно ухудшает состояние помещений либо использует их не по назначению.

Таким образом, толкование условий Договора и дополнительного соглашения к нему в порядке ст. 431 ГК РФ позволяет заключить, что право на односторонний отказ от исполнения Договора со ссылкой на п. 5.4 Договора возникает у арендодателя в случае доказанности факта осуществления арендатором деятельности в помещениях (с нарушением любых условий Договора, существенным ухудшением состояния помещений либо использованием их не по назначению).

Между тем никаких доказательств, позволяющих достоверно заключить, что ответчик нарушил условия Договора, используя арендованные помещения не по назначению (пункт 1.1), с нарушением условий Договора или существенно ухудшая их состояние, истец в нарушение требований статьи 65 АПК РФ суду не представил.

В рассматриваемом случае со стороны ответчика допущено нарушение, выразившееся в неосуществлении после 26.04.2023 деятельности в помещениях, при выявлении которого у арендодателя возникает прямо предусмотренное п. 6 дополнительного соглашения № 1 от 14.10.2022 право на отказ от исполнения Договора.

Так, из содержания искового заявления следует, что в нарушение достигнутых сторонами договоренностей ответчик после 26.04.2023 не приступил к осуществлению в арендованных помещениях предпринимательской деятельности, в целях ведения которой они предоставлены, - размещение лаундж-бара и склада. При этом из материалов дела не следует, что Общество в предоставленных ему помещениях осуществляло какую-либо иную хозяйственную деятельность, отличную от той, которая согласована сторонами в пункте 1.1 Договора, либо осуществляло деятельность с нарушением условий Договора.

При таких обстоятельствах позиция истца о возможности применения в рассматриваемой ситуации последствия расторжения Договора, указанного в пункте 5.6 (удержание внесенного субарендатором авансового платежа), безосновательна, поскольку основанием для одностороннего отказа арендодателя от Договора в данном случае послужило нарушение, предусмотренное пунктом 6 дополнительного соглашения № 1 от 14.10.2022, а не нарушение, предусмотренное пунктом 5.4 Договора.

С учетом изложенного, как обоснованно заявил ответчик, начисленная истцом сумма арендных платежей за спорный период подлежит уменьшению на сумму авансового платежа, уплаченного Обществом в счет оплаты постоянной (гарантированной) составляющей арендной платы за первый и последний месяцы аренды, то есть на 1 087 180 руб.

Согласно справочному расчету истца задолженность Общества по арендной плате (постоянная составляющая) по Договору составляет 2 367 246,77 руб.

Доказательств, подтверждающих внесение арендной платы за спорный период в указанном размере, ответчиком суду не представлено.

Мотивированных возражений относительно взыскания указанной суммы задолженности по арендной плате ответчик не заявил.

При таких обстоятельствах требование истца о взыскании с ответчика задолженности по арендной плате (постоянная составляющая) по Договору за период с 26.10.2022 по 05.05.2023 подлежит удовлетворению в сумме 2 367 246,77 руб.

Согласно статье 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Как указано в статье 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Возможность взыскания неустойки (пеней) в размере 0,3% с просроченной суммы за каждый день просрочки за нарушение арендатором сроков перечисления арендной платы предусмотрена пунктом 6.3 Договора.

Истец просил взыскать с ответчика договорную неустойку, начисленную с 06.05.2023 по день фактической оплаты долга.

В пункте 65 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - Постановление N 7) разъяснено, что по смыслу статьи 330 ГК РФ истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства.

Согласно расчету суда за период с 06.05.2023 по 07.11.2023 (дату принятия судом решения) размер пеней, начисленных исходя из ставки 0,3% от суммы долга (2 367 246,77 руб.) за каждый день просрочки, составит 1 320 923,70 руб.

Ответчик заявил ходатайство об уменьшении неустойки по правилам статьи 333 ГК РФ.

Статьей 333 ГК РФ предусмотрено право суда уменьшить неустойку в случае, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства.

Гражданское законодательство предусматривает неустойку в качестве способа обеспечения исполнения обязательств и меры имущественной ответственности за их неисполнение или ненадлежащее исполнение, а право снижения размера неустойки предоставлено суду в целях устранения явной ее несоразмерности последствиям нарушения обязательств независимо от того, является неустойка законной или договорной.

С учетом компенсационного характера гражданско-правовой ответственности под соразмерностью суммы неустойки последствиям нарушения обязательства Гражданский кодекс Российской Федерации предполагает выплату кредитору такой компенсации его потерь, которая будет адекватна и соизмерима с нарушенным интересом.

В соответствии с пунктами 71, 73, 75 Постановление N 7, если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункта 1 статьи 333 ГК РФ).

Бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика.

Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 ГПК РФ, часть 1 статьи 65 АПК РФ).

При оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ).

Вместе с тем при решении вопроса о возможности применения положений статьи 333 ГК РФ суду необходимо установить баланс интересов сторон исходя из компенсационной природы неустойки и недопустимости обогащения стороны за счет взыскания с другой стороны штрафных санкций, которые должны именно компенсировать негативные последствия неисполнения другой стороной своих обязательств и способствовать исполнению таких обязательств.

Согласно пункту 69 Постановления N 7 подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

Вывод о наличии оснований для снижения суммы неустойки в соответствии со статьей 333 ГК РФ при рассмотрении конкретного дела суд делает на основе анализа всех обстоятельств этого дела и оценки сведений, позволяющих установить явную несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства (сведений о сумме основного долга, возможном размере убытков, установленном в договоре размере неустойки и начисленной общей сумме, о сроке, в течение которого не исполнялось обязательство, и др.).

К выводу о наличии или отсутствии оснований для снижения суммы неустойки суд приходит в каждом конкретном случае при оценке имеющихся в деле доказательств по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.07.1997 N 17 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации», критериями для установления несоразмерности в каждом конкретном случае могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки; значительное превышение суммы неустойки суммы возможных убытков, вызванных нарушением обязательств; длительность неисполнения обязательств и другое.

Принимая во внимание доводы, изложенные ответчиком в обоснование ходатайства, суммы долга и неустойки, примененный истцом при расчете процент неустойки (0,3), превышающий обычно применяемые хозяйствующими субъектами ставки, отсутствие в материалах дела доказательств наступления негативных последствий для истца вследствие ненадлежащего исполнения ответчиком своих обязательств на заявленную сумму либо соразмерную заявленной сумме неустойки, суд полагает возможным в данном конкретном случае применить положения статьи 333 ГК РФ и снизить размер подлежащей взысканию с ответчика в пользу истца договорной неустойки до 500 000 руб.

На основании изложенного требования истца в части взыскания договорной неустойки подлежат удовлетворению в сумме 500 000 руб., рассчитанной по состоянию на 07.11.2023 (с учетом уменьшения в порядке статьи 333 ГК РФ), с последующим начислением пеней по день фактической оплаты долга.

При таком положении иск подлежит частичному удовлетворению.

Согласно абз. 2 части 1 статьи 110 АПК РФ в случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

В рассматриваемом случае процент удовлетворенных требований истца составляет 68.53 (абз. 4 пункта 21 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 N 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела»).

Таким образом, на ответчика подлежат отнесению расходы истца по оплате государственной пошлины за подачу иска и почтовые расходы в суммах, не превышающих 28 201 руб. и 164,47 руб. соответственно.

В соответствии с частью 5 статьи 15, часть 1 статьи 177 и частью 1 статьи 186 АПК РФ судебный акт, выполненный в форме электронного документа, подписанного судьей усиленной квалифицированной электронной подписью, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Розмарин» (ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «К-Проджект» (ИНН <***>) 2 367 246,77 руб. задолженности, 500 000 руб. неустойки, начисленной по состоянию на 07.11.2023, а начиная с 08.11.2023 по дату фактической оплаты пени, начисленные исходя из ставки 0,3% от просроченной суммы за каждый день просрочки, 28 201 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины за рассмотрение иска, 164,47 руб. в возмещение почтовых расходов.

В остальной части в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Целищева Н.Е.