АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВЛАДИМИРСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Владимир

30 октября 2025 года Дело № А11-4468/2024

Резолютивная часть решения объявлена 30.09.2025.

Полный текст решения изготовлен 30.10.2025.

Арбитражный суд Владимирской области в составе судьи Райтер-Рожковой О.Э., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Болотовой Е.П., рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску участника общества с ограниченной ответственностью «КО «АКВА» ФИО1 (Владимирская область, г. Киржач) к обществу с ограниченной ответственностью «КО «АКВА» (601021, Владимирская область, г. Киржач, мкр. Красный Октябрь, ул. Октябрьская, д. 1А; ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «КО «АКВА» от 19.04.2024,

с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, участника общества с ограниченной ответственностью «КО «АКВА» ФИО2, Владимирская область, г. Александров, управляющего ООО «КО «АКВА» - индивидуального предпринимателя ФИО3 (ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>),

при участии в судебном заседании:

от истца – представители не явились, извещены ненадлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства;

от ответчика – представителя ФИО4 по доверенности от 06.02.2024 сроком действия три года (диплом о высшем юридическом образовании);

от третьего лица – ФИО3, лично (паспорт);

от иных третьих лиц – представители не явились, извещены ненадлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства,

установил.

Участник общества с ограниченной ответственностью «КО «АКВА» ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратилась в Арбитражный суд Владимирской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «КО «АКВА» (далее – ООО «КО «АКВА», ответчик) о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «КО «АКВА» от 19.04.2024.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены участник ООО «КО «АКВА» ФИО2, управляющий ООО «КО «АКВА» - индивидуальный предприниматель ФИО3

Ответчик – ООО «КО «АКВА» в отзыве от 24.06.2024 считает исковые требования незаконными и не подлежащими удовлетворению. В частности, ответчик указал на то, что Устав ООО «КО «АКВА», утвержденный протоколом № 13 от 30.01.2012, до даты вступления в законную силу статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, не содержит положений о порядке подтверждения решений, принятых общим собранием участников ООО «КО «АКВА». Также решением внеочередного собрания участников от 06.02.2015 участники общества решили выбрать способ подтверждения решений собраний участников ООО «КО «АКВА» - подписание протокола всеми участниками общества и решили, что все решения собраний участников считать действительными без нотариального удостоверения.

Также ответчик в своем отзыве относительно решения по вопросу № 4 повестки дня оспариваемого решения собрания пояснил, что права и обязанности участника общества с ограниченной ответственностью предусмотрены положениями Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также нормами Гражданского кодекса Российской Федерации. В соответствии с положениями статьи 8 Закона об ООО участник общества вправе участвовать в управлении делами общества. Согласно положениям статьи 32 Закона об ООО высшим органом общества является общее собрание участников общества. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. В соответствии с разъяснениями постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (пункт 5) решение об образовании единоличного исполнительного органа, в том числе о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей компании (управляющему) и избрании членов коллегиальных органов не требует отдельного одобрения в порядке, установленном для одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью (пункт 2 статьи 32, пункт 1 статьи 40, пункт 1 статьи 41 Закона об ООО и статья 66, пункты 1 и 3 статьи 69 Закона об акционерных обществах). Помимо этого, в соответствии с пунктом 18.4 Устава ООО «КО «АКВА» не требуется одобрение сделки, если условия такой сделки существенно отличаются от условий аналогичных сделок.

Кроме того, ответчик указал на пропуск истцом срока исковой давности по заявленным требованиям (ходатайство от 16.06.2025). По мнению ответчика, истец, по сути, пытается оспорить договор об оказании услуг по управлению обществом от 30.01.2012, вместе с тем срок давности обжалования указанного договора истек.

Третье лицо в отзыве от 25.06.2024 считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению в связи с пропуском срока давности обжалования решения общего собрания участников общества. Также третье лицо указало, что в соответствии с пунктом 6 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации истец лишил его права присоединиться к исковым требованиям.

В судебном заседании представитель ответчика и третье лицо – управляющий ООО «КО «АКВА» - индивидуальный предприниматель ФИО3 возражали против удовлетворения исковых требований.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает дело в отсутствие истца и третьего лица - участника ООО «КО «АКВА» ФИО2, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Рассмотрев материалы дела, суд установил следующее.

ООО «КО «АКВА» зарегистрировано в качестве юридического лица 15.12.1998 администрацией г. Александрова Владимирской области, сведения о юридическом лице внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 30.10.2002 (ОГРН <***>).

31.08.2012 между ФИО5 и ФИО1 заключен договор купли-продажи 50% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «КО «АКВА», указанный договор нотариально удостоверен нотариусом Киржачского нотариального округа Владимирской области ФИО6 31.08.2012, реестровый номер №5-4369.

29.11.2019 инспекцией Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Владимир внесены сведения о новом участнике ФИО1 в ЕГРЮЛ (ГРН 2193328333878 от 29.11.2019).

Вторым участником общества является ФИО2 с долей 50%.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ в качестве лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица (управляющий), указан ФИО3.

Как указал истец, 11.04.2024 ФИО1 получено информационное письмо за подписью управляющего ООО «КО «АКВА» ФИО3 о проведении 19.04.2024 в 10 час. 00 мин. общего собрания участников ООО «КО «АКВА» с повесткой дня. Также в указанном письме ФИО3 сообщил, что решением общего собрания участников ООО «КО «АКВА» от 06.02.2015 принято решение, что все решения принятые участниками общества на собраниях участников, принимаются без нотариального удостоверения. Способом подтверждения решений является подписание протокола всеми участниками ООО «КО «АКВА».

19.04.2024 было проведено очередное общее собрание участников ООО «КО «АКВА».

Ход данного собрания, а также решения, принимаемые на нем, отражены в протоколе очередного собрания участников ООО «КО «АКВА» от 19.04.2024, подписанного председателем собрания, избранными на нем, ФИО1, ее представителем по доверенности ФИО7, участником ООО «КО «АКВА» ФИО2, его представителем по доверенности и секретарем собрания ФИО4

Посчитав решение общего собрания участников ООО «КО «АКВА» от 19.04.2024 незаконным, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Оценив в совокупности, имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный суд считает исковое заявление не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Защита нарушенных прав и законных интересов лиц в сфере предпринимательской и экономической деятельности, в силу статьи 2 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации является одной из задач судопроизводства в арбитражных судах.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников регулируются Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ).

Одной из форм участия участника общества в управлении делами общества является его участие в общем собрании общества и голосование по вопросам повестки дня (статьи 8, 32 Закона № 14-ФЗ).

Пунктом 1 статьи 37 Закона № 14-ФЗ заседание общего собрания участников общества проводится в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, уставом общества и его внутренними документами. В части, не урегулированной настоящим Федеральным законом, уставом общества и внутренними документами общества, порядок проведения заседания общего собрания участников общества устанавливается решением общего собрания участников общества.

Проведение заседания общего собрания участников общества и результаты голосования на заседании, результаты заочного голосования подтверждаются протоколом об итогах проведения заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием участников общества (пункт 1 статьи 38.2 Закона № 14-ФЗ).

В силу пункта 1 статьи 43 Закона № 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно (пункт 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников гражданско-правового сообщества при проведении заседания общего собрания или заочного голосования; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

В силу статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: 1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в заседании или заочном голосовании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; 2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как следует из материалов дела, 19.04.2024 проведено очередное общее собрание участников ООО «КО «АКВА», решения которого оформлены протоколом от 19.04.2024.

Согласно протоколу очередного общего собрания участников ООО «КО «АКВА» от 19.04.2024 на собрании присутствовали: граждан Российской Федерации ФИО4 – представитель участника общества ФИО2 по доверенности серии 33 АА 2646639 от 06.06.2023, гражданин Российской Федерации ФИО2, гражданин Российской Федерации ФИО7, действующий по доверенности серии 33 АА номер 2592423 от 15.04.2023 сроком на пять лет, гражданка Российской Федерации ФИО1, гражданин Российской Федерации ФИО3 – исполнительный орган ООО «КО «АКВА». Кворум составил 100%, собрание правомочно принимать решения по всем вопросам повестки дня, подсчет голосов осуществляется секретарем собрания.

В повестку дня собрания от 19.04.2024 вошли следующие вопросы:

1. Организационные вопросы: выборы председателя собрания, а также выборы секретаря собрания, ведущего подсчет голосов.

2. Об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности (баланса) за 2023 год.

3. О распределении прибыли общества по результатам 2023 года.

4. Прекращение сделки от 30.01.2012 об оказании услуг ИП ФИО3 по управлению ООО «КО «АКВА».

По первому вопросу принято решение: председателем собрания избрать ФИО1, секретарем собрания избрать ФИО4

По второму вопросу решение не принято (ФИО1 и ее представитель ФИО7 (50% доли в уставном капитале) против утверждения, ФИО2 и его представитель ФИО4 (50% доли в уставном капитале) за утверждение).

По третьему вопросу решение не принято (ФИО1 и ее представитель ФИО7 (50% доли в уставном капитале) за распределение, ФИО2 и его представитель ФИО4 (50% доли в уставном капитале) против выплаты прибыли участникам).

По четвертому вопросу решение не принято (ФИО1 и ее представитель ФИО7 (50% доли в уставном капитале) за прекращение договора управления, ФИО2 и его представитель ФИО4 (50% доли в уставном капитале) против прекращения договора).

В протоколе также указано особое мнение: ФИО1 и ее представитель ФИО7 (50% доли в уставном капитале) считают, что решение принято по указанным ими основаниям. При назначении собрания не учтено требование ФИО1 о нотариальном удостоверении проведения данного собрания.

Истец посчитал решения, принятые на собрании 19.04.2024, недействительными, поскольку решения не были нотариально удостоверены, а голосование по пункту четвертому повестки дня в соответствии с пунктом 18.3 Устава общества является решением с заинтересованностью.

Ответчик, возражая против заявленных требований, заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии со статьей 195, пунктом 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации, исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено, общий срок исковой давности составляет три года со дня, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено, что исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

В соответствии с пунктом 4 статьи 43 Закона № 14-ФЗ заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

В силу пункта 112 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации» срок исковой давности для признания ничтожного решения собрания недействительным исчисляется по аналогии с правилами, установленными в пункте 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 1 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества (пункт 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела следует, что оспариваемое решение проведено 19.04.2024, истец обратился в суд с исковым заявлением о признании решения недействительным 24.04.2024, то есть в установленный пунктом 4 статьи 43 Закона № 14-ФЗ двухмесячный срок. Таким образом, истцом не пропущен срок обжалования решения общего собрания участников общества, в связи с чем, довод ответчика о пропуске истцом срока исковой давности отклоняется судом.

Довод ответчика о том, что истцом пропущен срок исковой давности по оспариванию договора об оказании услуг по управлению обществом от 30.01.2012, также отклоняется судом, поскольку предметом настоящих исковых требований является оспаривание решений, принятых на общем собрании общества 19.04.2024, а не оспаривание договора об оказании услуг по управлению обществом от 30.01.2012.

В обоснование заявленных требований о признании решения общего собрания участников общества от 19.04.2024 недействительным, истец указал, что ФИО1 не было известно о проведении собрания участников ООО «КО «АКВА» 06.02.2015 с повесткой дня о действительности всех последующих решений общих собраний ООО «КО «АКВА» без их нотариального удостоверения. ФИО1, как участник ООО «КО «АКВА» с долей 50 %, не принимала такого решения и в случае проведения аналогичного собрания с ее участием – была бы против отказа от нотариального удостоверения общих собраний участников ООО «КО «АКВА». Согласно свидетельству серии 33 АА № 1126981 от 06.02.2015 нотариально удостоверено, что ООО «КО «АКВА» на своем собрании участников от 06.02.2015, без участия ФИО1, с указанием в качестве участников – ФИО5 (50% долей) и ФИО2 (50% долей), принято решение о действительности всех последующих решений общих собраний ООО «КО «АКВА» без их нотариального удостоверения.

Согласно пункту 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения на заседании и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

Судом установлено, что 06.02.2015 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «КО «АКВА», оформленное протоколом общего собрания участников ООО «КО «АКВА» от 06.02.2015 и свидетельством от 06.02.2015, удостоверенным нотариусом Киржачского нотариального округа ФИО6

Указанным собранием приняты решения считать действительными без нотариального удостоверения все решения, принимаемые участниками общества на общих собраниях участников; выбрать способом подтверждения решений общего собрания участников общества и состава участников общества, присутствовавших при его принятии, путем подписания протокола всеми участниками согласно подпункта 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

ФИО1 заявила о фальсификации доказательств и просила исключить из числа доказательств по делу свидетельство о проведении общего собрания ООО «КО «АКВА» от 06.02.2015 и признать его недопустимым доказательством по делу.

В связи с заявлением истцом ходатайства о фальсификации доказательств суд первой инстанции на основании пункта 1 части 1 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации разъяснил сторонам уголовно-правовые последствия заявления о фальсификации документов, в том числе об ответственности, установленной статьями 128.1, 303, 306 Уголовного кодекса Российской Федерации (приложения к протоколу судебного заседания от 30.07.2024).

В соответствии с пунктом 1 подпунктом 2 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом ответчику было предложено исключить оспариваемые документы из числа доказательств по делу.

Ответчик отказался исключить из числа доказательств документы, в отношении которых сделано заявление о фальсификации.

В силу части 1 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при наличии заявления стороны о фальсификации доказательств и одновременного наличия возражения другой стороны об исключении данного доказательства из числа доказательств по делу суд обязан принять предусмотренные законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации данного доказательства.

В соответствии с абзацем 2 пункта 3 части 1 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства суд принимает предусмотренные федеральным законом меры, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

Способы проверки заявления о фальсификации доказательств определяются судом, однако выбор этих способов должен соответствовать конкретным обстоятельствам дела и доводам, положенным в основу заявления о фальсификации.

С целью проверки заявления о фальсификации доказательств по ходатайству истца в судебном заседании 19.09.2024 были допрошены свидетели: ФИО5 и нотариус Киржачского нотариального округа ФИО6.

Судом также было установлено, что в рамках дела № А11-4173/2024 ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Владимирской области с исковым заявлением к ООО «КО «АКВА» о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «КО «АКВА» от 06.02.2015.

Решением Арбитражного суда Владимирской области от 04.03.2025 по делу № А11-4173/2024 в удовлетворении исковых требований ФИО1 отказано.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2025 решение Арбитражного суда Владимирской области от 04.03.2025 по делу № А11-4173/2024 оставлено без изменения.

Установленные судом обстоятельства при рассмотрении дела № А11-4173/2024 в соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеют преюдициальное значение для настоящего дела, поскольку все обстоятельства, имеющие отношение к лицам, участвующим в деле, и доказательства по делу, оценены, проверены и обоснованы.

На основании изложенного, оснований для удовлетворения ходатайства ФИО1 о фальсификации доказательств и исключении из числа доказательств по делу свидетельства о проведении общего собрания ООО «КО «АКВА» от 06.02.2015, не имеется.

С учетом изложенного, поскольку решением общего собрания ООО «КО «АКВА» от 06.02.2015 принято решение считать действительными без нотариального удостоверения все решения, принимаемые участниками общества на общих собраниях участников, и выбран способ подтверждения решений общего собрания участников общества и состава участников общества, присутствовавших при его принятии, путем подписания протокола всеми участниками, довод истца о недействительности решений, принятых на общем собрании участников общества 19.04.2024 без их нотариального удостоверения, является несостоятельным.

Согласно пункту 16.1 Устава общества к исключительной компетенции общего собрания участников общества относятся: образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (далее – управляющий), утверждение такого управляющего и условий договора с ним.

В соответствии с пунктом 17.1 Устава общества директор (управляющий) избирается общим собранием участников общества на неопределенный срок. Договор между обществом и директором (управляющим) подписывается от имени общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников общества, на котором избрано лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, или участником общества, уполномоченным решением общего собрания участников общества.

Порядок деятельности директора (управляющего) устанавливается договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа (пункт 17.5 Устава).

В силу пункта 18.3 Устава общества решение о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении.

Материалы дела свидетельствуют, что 30.01.2012 состоялось общее собрание участников ООО «КО «АКВА», в повестку дня которого (пункт 4) был включен вопрос об освобождении ФИО2 от должности директора и заключение договора с управляющим – ИП ФИО3

В собрании участвовали участники общества ФИО5 (50 % доли), ФИО2 (50 % доли), приглашенное лицо – ИП ФИО2

По четвертому вопросу собранием было принято единогласное решение об освобождении ФИО2 от обязанностей директора общества и возложении функций единоличного исполнительного органа общества на управляющего – индивидуального предпринимателя. Также принято решение о заключении договора на исполнение обязанностей управляющего обществом с ИП ФИО3, поручено подписание договора с ФИО3 ФИО5

30.01.2012 между ООО «КО «АКВА» в лице участника общества ФИО5 и ИП ФИО3 заключен договор об оказании услуг по управлению обществом.

Согласно пункту 6.1 договора срок действия договора со дня подписания договора по 31.12.2012. При этом стороны согласовали, что в случае если за 30 дней до окончания действия договора, указанного в настоящем пункте, ни одна из сторон не уведомит другую о намерении расторгнуть договор, действие договора считается автоматически продленным на следующий год.

Пунктом 6.2 договора стороны определили, что заказчик или управляющий в любое время по своему желанию могут расторгнуть настоящий договор, предварительно уведомив об этом другую сторону не позднее, чем за 30 календарных дней до даты расторжения договора.

Пунктом 4 повестки дня протокола от 19.04.2024 стоял вопрос о прекращении сделки от 30.01.2012 об оказании услуг ИП ФИО3 по управлению ООО «КО «АКВА».

Истец сослался на нарушения, допущенные в ходе принятия решения по вопросу № 4. В частности, истец пояснил, что вопрос о прекращении договора от 30.01.2012 об оказании услуг ИП ФИО3 является решением с заинтересованностью, поскольку ФИО3 является родным сыном ФИО2 – участника общества с долей 50% и в соответствии с пунктом 18.4 Устава ООО «КО «АКВА» при голосовании должен быть учтен только голос ФИО1, которая настаивала на прекращении действия указанного договора. По мнению истца в данном случае должен быть применен пункт 18.3 Устава общества, согласно которому решение о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа участников общества, не заинтересованных в ее совершении. Таким образом, у ФИО2 имелась заинтересованность при решении вопроса о расторжении договора управления обществом с его родным сыном – ФИО3, в связи с чем ФИО2 не мог голосовать по данному вопросу. Голос ФИО1 в данном случае являлся единственным, подлежащим учету, что не было сделано, несмотря на заявленное особое мнение, которое включено в протокол обжалуемого решения. Истец также обратил внимание, что управляющим общества ФИО3 не было представлено в ходе проведения 19.04.2024 общего собрания участников общества списка аффилированных лиц.

В соответствии с разъяснениями постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (пункт 5) решение об образовании единоличного исполнительного органа, в том числе о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей компании (управляющему) и избрании членов коллегиальных органов не требует отдельного одобрения в порядке, установленном для одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью (пункт 2 статьи 32, пункт 1 статьи 40, пункт 1 статьи 41 Закона об ООО и статья 66, пункты 1 и 3 статьи 69 Закона об акционерных обществах).

Изложенное означает, что к проведению оспариваемого собрания не подлежали применению положения о сделках, в совершении которых имеется заинтересованность (глава XI Закона об акционерных обществах), и в связи с указанным ФИО2 был правомочен принимать решение по четвертому вопросу повестки дня.

Ссылка истца на непредставление списка аффилированных лиц отклоняется судом, как противоречащее материалам дела, поскольку ответчиком в материалы дела представлена опись документов, передаваемых ООО «КО «АКВА» для ознакомления участнику общества ФИО1 по требованию от 28.03.2024, содержащую, в том числе, список аффилированных лиц.

Учитывая изложенное, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все представленные в материалы дела доказательства, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для признания решения общего собрания участников ООО «КО «АКВА» от 19.04.2024 недействительным, в связи с этим оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

На основании изложенного, исковые требования удовлетворению не подлежат.

Расходы по государственной пошлине в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца в связи с отказом последнему в удовлетворении заявленных требований.

Руководствуясь статьями 167-170, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд (г. Владимир) через Арбитражный суд Владимирской области в течение месяца с момента принятия решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа (г. Нижний Новгород) в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья О.Э. Райтер-Рожкова