СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Томск Дело № А45-19931/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 07.05.2025.

Постановление в полном объеме изготовлено 14.05.2025.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего

ФИО1,

судей

ФИО2

ФИО3

при ведении протокола судебного заседания секретарем Комиссаровой К.В. рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сибгаз» (№ 07АП-1602/2025) на решение от 29.01.2025 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-19931/2024 (судья Остроумов Б.Б.) по исковому заявлению ФИО4, Омская область, г. Омск к обществу с ограниченной ответственностью «Сибгаз» (ОГРН: <***>, 630108, <...>), город Новосибирск об обязании передать документы,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: финансового управляющего ФИО4 ФИО5,

В судебном заседании приняли участие:

от истца: без участия (извещен);

от ответчика: ФИО6, доверенность от 15.11.2024 сроком на 1 год, паспорт, диплом (онлайн);

от третьего лица: без участия (извещен);

УСТАНОВИЛ:

ФИО4 (далее – ФИО4) обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Сибгаз» (далее - ООО «Сибгаз») о предоставлении информации о деятельности общества, в котором просил обязать ООО «Сибгаз» в течение 5-ти рабочих дней после вступления решения в законную силу предоставить ФИО4 в электронном виде надлежащим образом заверенные копии следующих документов о деятельности ООО «Сибгаз»: копии договоров, первичной документации по ним (счета-фактуры, товарные накладные, УПД, акты и т.д.) и документов о произведенной оплате по ним с ООО «Азов» (ИНН <***>), ООО «Авангард» (ИНН <***>) за период с 01.01.2023 по 31.12.2023; копии налоговых деклараций ООО «Сибгаз» по НДС с расшифровками и пояснениями с отметками о передаче по ТКС в налоговый орган за период с 01.01.2019 по 01.01.2020; книги покупок и продаж в отношении всех контрагентов ООО «Сибгаз» (ИНН <***>, ОГРН <***>) за период с 01.01.2019 по 01.01.2020.

в случае неисполнения решения суда взыскать с ООО «Сибгаз» судебную неустойку в размере 2 000 рублей за каждый день просрочки до фактического исполнения решения суда в полном объеме.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен финансовый управляющий ФИО4 ФИО5.

Решением от 29.01.2025 Арбитражного суда Новосибирской области исковые требования удовлетворены частично. Суд обязал ООО «Сибгаз» в течение 5-ти рабочих дней после вступления решения в законную силу предоставить ФИО4 в электронном виде надлежащим образом заверенные копии следующих документов о деятельности ООО «Сибгаз»: копии договоров, первичной документации по ним (счета-фактуры, товарные накладные, УПД, акты) и документов о произведенной оплате по ним с ООО «Азов» (ИНН <***>), ООО «Авангард» (ИНН <***>) за период с 01.01.2023 по 31.12.2023; копии налоговых деклараций ООО «Сибгаз» по НДС с расшифровками и пояснениями с отметками о передаче по ТКС в налоговый орган за период с 01.01.2019 по 01.01.2020; книги покупок и продаж в отношении всех контрагентов ООО «Сибгаз» за период с 01.01.2019 по 01.01.2020. В случае неисполнения решения суда с ООО «Сибгаз» в пользу ФИО4 взыскана судебная неустойка в размере 800 рублей за каждый день просрочки до фактического исполнения решения суда в полном объеме. В удовлетворении остальной части требований отказано.

В апелляционной жалобе ООО «Сибгаз» просит решение отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование жалобы податель указывает на то, что налоговые декларации и книги покупок-продаж за 2019 год не относятся к документам, поименованным в подпунктах 1-9 пункта 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ, данные документы составлены более трех лет назад. Запрашиваемые декларации не могут быть предоставлены истцу ввиду того, что срок хранения их истек. Первичные документы ООО «Сибгаз» с ООО «Азов» и ООО «Авангард» не запрашивались истцом. В настоящий момент какого-либо нарушения прав истца не имеется, поскольку вся запрашиваемая информация и документы в соответствии с требованием от 20.03.2024 были предоставлены истцу.

Истец, оспаривая доводы апелляционной жалобы, в отзыве просил оставить решение без изменения, жалобу – без удовлетворения. Ходатайствовал о рассмотрении апелляционной жалобы в его отсутствие.

Истец, третье лицо, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства (суд апелляционной инстанции располагает сведениями о получении адресатами направленной копии судебного акта (часть 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, в судебное заседание апелляционной инстанции представителей не направили.

В порядке части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие указанных лиц.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела, ФИО4 является участником ООО «Сибгаз» с долей 33,3% уставного капитала Общества, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц.

22.03.2024 ФИО4 направил в Общество требование о предоставлении документов общества, которое не было удовлетворено в установленный законом срок.

Указывая на отказ ответчика в предоставлении доступа к документам Общества, нарушение права на получение информации о деятельности Общества, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

На основании пункта 1 статьи 65.2, статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном его учредительными документами.

Из положений статей 7 и 8 Закона № 14-ФЗ следует, что все участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В пункте 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам: 1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; 2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; 3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; 4) внутренние документы общества; 5) положения о филиалах и представительствах общества; 6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг; 7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества; 8) списки аффилированных лиц общества; 9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; 10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска; 11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества; 12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность; 13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества (пункт 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ).

На основании пункта 3 указанной статьи в течение 5 рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

На основании частей 1, 3, 4 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон № 402-ФЗ) первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года. Экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений.

Частью 1 статьи 6, частью 1 статьи 7 Закона № 402-ФЗ установлено, что экономический субъект обязан вести бухгалтерский учет в соответствии с настоящим Федеральным законом, если иное не установлено настоящим Федеральным законом. Ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

Руководитель экономического субъекта - лицо, являющееся единоличным исполнительным органом экономического субъекта, либо лицо, ответственное за ведение дел экономического субъекта, либо управляющий, которому переданы функции единоличного исполнительного органа (пункт 7 статьи 3 Закона № 402-ФЗ).

Как следует из частей 1, 3, 5 статьи 9 Закона № 402-ФЗ каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Первичный учетный документ должен быть составлен при совершении факта хозяйственной жизни, а если это не представляется возможным - непосредственно после его окончания. Первичный учетный документ составляется на бумажном носителе и (или) в виде электронного документа, подписанного электронной подписью.

Согласно пунктам 1, 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - информационное письмо № 144) при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона. Участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Таким образом, по смыслу приведенных норм права и разъяснений, ФИО4 наделен правом запрашивать у ответчика информацию и документы о деятельности общества.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства исполнения ответчиком требований истца о предоставлении документов о деятельности ООО «Сибгаз», апелляционная коллегия полагает, что исковые требования ФИО7 являются обоснованными в части.

Отклоняя доводы ООО «Сибгаз», апелляционный суд основывается на следующем.

Согласно пункту 8 информационного письма № 144 в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.

Поскольку в силу пункта 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ хранение документов, об истребовании которых заявлено истцом, является обязанностью ООО «Сибгаз», общество в случае утраты данных документов должно принимать меры по их восстановлению и возвращению.

По смыслу статей 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации бремя доказывания стороной своих требований и возражений должно быть потенциально реализуемым, исходя из объективно существующих возможностей сбора тех или иных доказательств с учетом характера правоотношения и положения в нем соответствующего субъекта, а также добросовестной реализации процессуальных прав. Недопустимо возлагать на сторону обязанность доказывания определенных обстоятельств в ситуации невозможности получения ею доказательств по причине нахождения их у другой стороны спора, недобросовестно их не раскрывающей.

В связи с этим сторона процесса вправе представить в подтверждение своих требований или возражений определенные доказательства, которые могут быть признаны судом минимально достаточными для подтверждения обстоятельств, на которые ссылается такая сторона, при отсутствии их опровержения другой стороной спора (доказательства prima facie).

Бремя доказывания тех или иных фактов должно возлагаться на ту сторону спора, которая имеет для этого объективные возможности и, исходя из особенностей рассматриваемых правоотношений, обязана представлять соответствующие доказательства в обоснование своих требований и возражений.

При этом нежелание второй стороны представить доказательства, подтверждающие ее возражения и опровергающие доводы первой стороны, представившей доказательства, должно быть квалифицировано исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированно, со ссылкой на конкретные документы, указывает процессуальный оппонент.

Исходя из объективной невозможности доказывания факта отсутствия запрашиваемых документов у общества, в отсутствие доводов со ссылкой на обстоятельства, позволяющие констатировать объективное отсутствие у ответчика истребуемых документов, с учетом положений Закона № 14-ФЗ, суд апелляционной инстанции полагает факт наличия данных документов у ответчика установленным с достаточной степенью достоверности.

Учитывая, что спорные правоотношения вошли в сферу судебного контроля в ситуации наличия корпоративного конфликта, на общество может быть возложена обязанность предоставить участнику запрашиваемую документацию, которая по времени создания не соответствует критериям, указанным в подпункте 3 пункта 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ.

Для отказа в предоставлении информации необходимо, чтобы запрошенный документ не только относился к периодам деятельности общества, со времени которых до момента обращения с требованием прошло от трех лет и более, но и не имел ценности с точки зрения его анализа (экономического, юридического, в том числе по причине истечения сроков исковой давности, и т.п.).

В соответствии с разъяснениями абзаца 4 пункта 1 Информационного письма № 144, суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом.

Вопреки доводам ООО «Сибгаз», ответчиком не представлены доказательства наличия в действиях истца злоупотребления правом. В материалах дела отсутствуют доказательства того, что истец на момент предъявления иска или вынесения судом решения имел доступ к документам о хозяйственной деятельности ответчика, или что неоднократно обращался к ответчику и последний предоставлял испрашиваемые документы, заявленные в исковых требованиях. Само по себе обращение истца за судебной защитой его прав, вытекающих из статуса участника общества, не может расцениваться как злоупотребление правом.

Разумных и достоверных доказательств, подтверждающих отсутствие истинного законного интереса участника Общества в получении информации о его деятельности, а также намерение на использование такой информации против интересов самого Общества, ответчиком в материалы дела не представлено. Вопреки доводу ООО «Сибгаз», Общество не доказало, что реализуя право участника на получение информации, предусмотренное Законом об ООО и Уставом Общества, истец злоупотребил правом и действовал во вред ООО «Сибгаз» (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Поскольку документы о деятельности Общества представляют для истца ценность с точки зрения их экономического и юридического анализа, необходимы для целей защиты своих прав и законных интересов, суд, в отсутствие доказательств обратного, правомерно удовлетворил исковые требования частично.

В силу положений статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (часть 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (часть 4 статьи 1).

Согласно пунктам 28, 31 постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - Постановление № 7) на основании части 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения, судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя. Уплата судебной неустойки не влечет прекращения основного обязательства, не освобождает должника от исполнения его в натуре, а также от применения мер ответственности за его неисполнение или ненадлежащее исполнение (часть 2 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре. Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (части 1 и 2.1 статьи 324 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В пункте 30 Постановления № 7 указаны случаи, на которые правила части 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации не распространяются: на случаи неисполнения денежных обязательств; она не может быть установлена по спорам административного характера, рассматриваемым в порядке административного судопроизводства и главы 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; при разрешении трудовых, пенсионных и семейных споров, вытекающих из личных неимущественных отношений между членами семьи, а также споров, связанных с социальной поддержкой.

Таким образом, на случай неисполнения обязательства по передаче документов акционеру общества, судебная неустойка может быть установлена.

Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (часть 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение.

Исходя из изложенного, а также основываясь на принципах справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения, суд первой инстанции правомерно установил ответчику судебную неустойку в случае неисполнения решения суда в размере 800 руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда.

Учитывая необходимость установления баланса между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного, а не предполагаемого, размера ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения (на что нацеливает Конституционный Суд Российской Федерации в Определении от 21.12.2000 № 263-О), суд апелляционной инстанции считает, что данный размер неустойки соответствует принципам справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 2 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Поддерживая выводы суда первой инстанции, судебная коллегия отмечает, что поскольку по своей правовой природе судебная неустойка - мера стимулирования ответчика к добровольному и скорейшему исполнению судебного акта, а также учитывая обстоятельства настоящего спора и общеправовой принцип соразмерности ответственности последствиям допущенного нарушения, суд апелляционной инстанции полагает соразмерной судебную неустойку в размере 800 руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда.

Правовые основания для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены (изменения) судебного акта с учетом рассмотрения дела арбитражным судом апелляционной инстанции в пределах доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, отсутствуют.

Обстоятельства дела установлены судом первой инстанции верно и в полном объеме. Выводы суда сделаны на основе верной оценки имеющихся в материалах дела доказательств, оснований для их иной оценки апелляционным судом, в зависимости от доводов апелляционной жалобы, не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 268, 271, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 29.01.2025 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-19931/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Председательствующий

ФИО1

Судьи

ФИО2

ФИО3