ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
город Омск
15 ноября 2023 года
Дело № А81-12272/2022
Резолютивная часть постановления объявлена 09 ноября 2023 года
Постановление изготовлено в полном объеме 15 ноября 2023 года
Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Краецкой Е.Б.
судей Бацман Н.В., Воронова Т.А.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем Зайцевой И.Ю.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-9305/2023) общества с ограниченной ответственностью «Консалтинговый центр ЯНАО» на решение от 12.07.2023 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа по делу № А81-12272/2022 (судья Осипова Ю.Г.), принятое по иску индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН <***>, ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Консалтинговый центр ЯНАО» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о взыскании 6 254 699 руб. 90 коп.,
в отсутствие представителей сторон, о времени и месте судебного заседания извещенных надлежащим образом,
установил:
индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – ИП ФИО1, предприниматель, истец) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Консалтинговый центр ЯНАО» (далее – ООО «Консалтинговый центр ЯНАО», общество, ответчик) о взыскании задолженности по арендной плате в размере 5 850 835 руб. 40 коп. по договорам от 01.04.2019 № № 7, 11, 8; от 01.01.2020 № 2; от 04.12.2020 № 158-С; от 01.04.2022 №№ ИП-6, ИП-7, ИП-8.
Решением от 12.07.2023 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа исковые требования удовлетворены частично, с ООО «Консалтинговый центр ЯНАО» в пользу ИП ФИО1 взыскана задолженность в размере 5 044 838 руб. 40 коп., расходы по уплате государственной пошлины в размере 45 056 руб., в удовлетворении остальной части иска отказано.
Не согласившись с указанным судебным актом, ООО «Консалтинговый центр ЯНАО» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.
В обоснование апелляционной жалобы ее подателем приведены доводы о том, что в материалах дела отсутствуют доказательства одобрения сделок со стороны общего собрания участников общества (пункт 6.2 Устава общества); безусловным основанием признания сделки незаключенной является отсутствие такого одобрения.
Предприниматель в представленном суду апелляционной инстанции письменном отзыве на апелляционную жалобу не согласился с доводами жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
До начала судебного заседания от ответчика поступили дополнения к апелляционной жалобе, в которых указано следующее: производственной необходимости в заключении договоров аренды транспортных средств для обслуживания домом в г. Салехарде, в г. Надыме не имелось; водители указали, что управляли транспортными средствами только в г. Салехарде, где в управлении ответчика был один дом № 67 по ул. Республики, который имеет 6 этажей, 42 квартиры; в аренде находилось большое количество транспортных средств, размер платы в месяц от собственников дома меньше расходов на работников и аренду транспортных средств; в г. Надыме в управлении ответчика многоквартирный дом (далее - МКД) № 1 по ул. 1-й Проезд появился с 01.08.2020, четыре дома после февраля 2021 года, остальные 56 домов с 08.07.2022, в качестве управляющей компании ответчик выбран по результатам проведения муниципальным органом конкурса по отбору управляющей организации, соответственно, в командировках для получения указанных домов в управление необходимости не было; полный комплекс услуг по поддержанию домов в надлежащем состоянии, уборку снега, оказывало ООО «Янтарное»; транспортное средство формально переданные в аренду истцом, не использовались для оказания услуг в г. Надыме, транспортные средства использовались в г. Салехарде; водители арендованными транспортными средствами в г. Надыме не управляли, в указанном городе не проживали; истец уведомлял ответчика, что транспортные средства проданы ФИО2, соответственно, транспорт находился в пользовании последнего.
К дополнениям ответчиком приложены документы: оборотно-сальдовая ведомость по счету 76.09 за январь 2020 года – декабрь 2020 года; протоколы рассмотрения заявок на участие в конкурсе по отбору управляющей организации для управления МКД.
Указанные дополнения к апелляционной жалобе и документы приобщены судом апелляционной инстанции к материалам дела по правилам статьей 268, 81 АПК РФ.
Определением суда апелляционной инстанции от 26.10.2023 судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы отложено на 09.11.2023. Информация об отложении размещена в информационном ресурсе Картотека арбитражных дел (http://kad.arbitr.ru/).
Указанным определением суд апелляционной инстанции предложил предпринимателю представить сведения о размере задолженности применительно к каждому договору и период ее образования; пояснения с учетом дополнительных доводов ответчика к апелляционной жалобе. Обществу предложено представить пояснения относительно состава учредителей на момент заключения спорных сделок, контррасчет задолженности.
До начала судебного заседания от ИП ФИО1 поступили пояснения, в которых указано, что спорные сделки по аренде автотранспорта произведены в процессе обычной хозяйственной деятельности общества в целях осуществления уставной деятельности ответчика; фактическое использование техники подтверждается административным правонарушением в г. Надым, пояснениями свидетелей; в исковой период учредителем общества являлся ФИО3 (с 10.10.2018 до 07.06.2022), который до настоящего времени замещает должность юрисконсульта, рабочее место ФИО3 располагалось в офисе в <...>; решения, касающиеся заключения и расторжения договоров фактически принимались ФИО3, затем договоры направлялись генеральному директору ФИО1; самостоятельных решений, касающихся заключения договоров ФИО1 не принималось за весь период нахождения в должности.
ООО «Консалтинговый центр ЯНАО» в письменных пояснениях указало, что заключение сделок в период с 10.10.2018 по 07.06.2022 происходило без ведома и одобрения учредителя ФИО3; стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной; договор аренды от 01.04.2019 № 11 в отношении транспортного средства УАЗ 236321 заключался на 4 месяца, без возможности пролонгации, между тем истец не пояснил основание своего расчета задолженности за период с 01.09.2019.
К письменным пояснениям приложены: приказ (распоряжение) о прекращении (расторжении) трудового договора с работником (увольнении) от 08.08.2022 в отношении ФИО3; скриншот расстояния.
Письменные пояснения сторон приобщены судом к материалам дела в порядке статьи 81 АПК РФ.
Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили, в связи с чем суд апелляционной инстанции в порядке статьи 156 АПК РФ рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие представителей истца и ответчика.
Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, дополнения к жалобе, отзыв на нее, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства.
Как следует из материалов дела, между ИП ФИО1 (арендодатель) и ООО «Консалтинговый центр ЯНАО» (арендатор) заключены следующие договоры аренды транспортных средств:
- от 01.04.2019 № 8, предметом которого выступает предоставление арендодателем за плату во временное владение и пользование арендатора автомобиль RENAULT DUSTER, год выпуска 2018, VIN <***>, шасси отсутствует, цвет белый, государственный номер <***>, паспорт транспортного средства 77 ОТ №723441, с предоставление услуг по управлению транспортным средством;
- 01.04.20219 № 7, предметом которого выступает предоставление арендодателем за плату во временное владение и пользование арендатора автомобиль МАЗ 5551, год выпуска 1999, VIN <***>, шасси <***>, цвет: Серый, государственный номер <***>, паспорт транспортного средства 89 ОС 727805, без предоставления услуг по управлению транспортным средством и по его техническому содержанию (обслуживанию) и эксплуатации;
- от 01.04.20019 № 11, предметом которого выступает предоставление арендодателем за плату во временное владение и пользование арендатора автомобиля УАЗ 236321 UAZ Profi, год выпуска 2018, VIN <***>, двигатель 409051*J3000147, шасси 23632J1594259, цвет кузова: белый неметалик, государственный номер <***>, паспорт транспортного средства 73 ОС 895892, выданный ООО «УАЗ» 12.02.2018.
В последующем между ИП ФИО1 и ООО «Консалтинговый центр ЯНАО» (арендатор) заключены следующие договора аренды транспортных средств:
- от 01.01.2020, предметом которого является предоставление арендодателем за плату во временное владение и пользование арендатора автомобиля УАЗ Патриот UAZ PATRIOT, год выпуска 2010, VIN <***>, двигатель FIAE0481B*C001, шасси 316300А0570247, цвет кузова: Амулет металлик, государственный номер <***>, паспорт транспортного средства 73 НВ431758, выданный ООО «УАЗ» 18.11.2010, без предоставления услуг по управлению транспортным средством и по его техническому содержанию (обслуживанию) и эксплуатации;
- 04.12.2020 № 158-С, предметом которого является предоставление арендатором за плату во временное владение и пользование арендатора автомобиля INFINITI QХ56, год выпуска 2011, VIN JN1JANZ62U0000729, шасси JN1JANZ62U0000729, кузов (кабина) отсутствует, цвет черный, государственный номер <***>, паспорт транспортного средства 63РН №327214, с предоставление услуг по управлению транспортным средством;
- от 01.04.2022 № ИП-8, предметом которого является предоставление арендодателем за плату во временное владение и пользование арендатора транспортное средство КС35719-3-02 на шасси Урал-5557, специальный автокран, год выпуска 2002, VIN <***>, двигатель ЯМЗ-236М2-34 20099803, шасси 55570021290176, кузов (кабина, прицеп) №062, цвет кузова (кабина, прицеп) песочный, государственный номер <***>, свидетельство о регистрации 99 41 638528 выданное 28.01.2022, паспорт транспортного средства 34 УВ 958898 выдано 28.01.2022 МРЭО ГИБДД УМВД России по ЯНАО, без предоставления услуг по управлению транспортным средством и по его техническому содержанию (обслуживанию) и эксплуатации.
Также сторонами перезаключены следующие договоры:
- от 01.04.2022 № ИП-7, предметом которого является предоставление арендодателем за плату во временное владение и пользование арендатора автомобиль МАЗ 5551, год выпуска 1999, VIN <***>, шасси <***>, цвет: Серый, государственный номер <***>, паспорт транспортного средства 89 ОС 727805, без предоставления услуг по управлению транспортным средством и по его техническому содержанию (обслуживанию) и эксплуатации;
- от 01.04.2022 № ИП-6, предметом которого выступает предоставление арендодателем за плату во временное владение и пользование арендатора автомобиля УАЗ Патриот UAZ PATRIOT, год выпуска 2010, VIN <***>, двигатель FIAE0481B*C001, шасси 316300А0570247, цвет кузова: Амулет металлик, государственный номер <***>, паспорт транспортного средства 73 НВ431758, выданный ООО «УАЗ» 18.11.2010, без предоставления услуг по управлению транспортным средством и по его техническому содержанию (обслуживанию) и эксплуатации.
Истец указал, что исполнил принятые обязательства надлежащим образом, в рамках указанных договоров имущество передано ответчику, между тем последний обязательства по своевременному внесению арендной платы не исполнил, задолженность составляет 5 850 835 руб. 40 коп., из которых 434 000 руб. по договору № ИП-6; 504 000 руб. по договору № ИП-7; 672 000 руб. по договору № ИП-8; по 1 080 000 руб. договору № 7; 360 012 руб. по договору № 8; 449 996 руб. по договору № 2; 1 544 830 руб. по договору № 11; 805 997 руб. по договору № 158-С.
В целях досудебного урегулирования спора истец направил ответчику претензии от 07.09.2022 и от 14.09.2022, которые оставлены обществом без удовлетворения.
Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в арбитражный суд с исковым заявлением.
Суд первой инстанции, оценив в порядке статьи 71 АПК РФ предоставленные в материалы дела доказательства, руководствуясь положениями статей 1, 168, 170, 309, 310, 432, 606, 607, 614, 642 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), учитывая правовую позицию, изложенную в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой» (далее – Информационное письмо № 66), условиями договоров, установил, что факт передачи транспортных средств от истца к ответчику подтверждается актами приема-передачи, правовые основания для признания спорных договоров незаключенными, а также для признания спорных договоров мнимыми сделками отсутствуют; заключенные спорные сделки произведены в процессе обычной хозяйственной деятельности общества в целях осуществления уставной деятельности, в связи с чем основания для признания договоров недействительным ввиду несоблюдения требований об обязательном их одобрении отсутствуют; фактическое исполнение сторонами договоров аренды подтверждено материалами дела и показаниями свидетелей, в связи с чем требования о взыскании задолженности по аренде транспортных средств подлежат удовлетворению, за исключением требований по договору аренды от 04.12.2020 № 158-С, предметом которого является автомобиль INFINITI QХ56, ввиду отсутствия доказательств использования указанного транспортного средства в интересах общества.
Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены или изменения, исходя из следующего.
Сложившиеся между сторонами отношения верно квалифицированы судом первой инстанции как вытекающие из договора аренды транспортного средства, регулируемые общими положениями ГК РФ об обязательствах, главой 34 ГК РФ, а также условиями заключенного договора.
В соответствии со статьей 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.
В соответствии со статьей 642 ГК РФ по договору аренды транспортного средства без экипажа арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации.
Согласно пункту 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.
Исходя из положений главы 34 ГК РФ обязанность арендодателя по отношению к арендатору состоит в предоставлении последнему имущества в пользование, а обязанность арендатора - во внесении платежей за пользование этим имуществом.
Согласно положениям статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Факт передачи транспортных средств в аренду подтверждается представленными в материалы дела актами приема-передачи транспортных средств.
Как следует из пунктов 1.1 договоров аренды, объектом аренды выступало транспортное средство с указанием марки автомобиля, номера его регистрации, а также идентификационный номер автомобиля (VIN).
В актах приема-передачи транспортных средств указана марка и модель техники, государственные регистрационные знаки, идентификационные номера, которые совпадают с данными указанными в договорах, ПТС.
Кроме того, в актах описаны комплектация и состояние автомобилей, ответчик подтвердил, что транспортные средства переданы в полной комплектации с необходимыми документами.
Размер арендных платежей, предъявленных к взысканию, подтверждается представленными в материалы дела актами сверки взаимных расчетов.
Указанные акты подписаны как со стороны истца, так и со стороны ответчика, а также заверены печатями сторон, каких-либо возражений относительно количества часов и стоимости аренды, не содержат.
Суд апелляционной инстанции отмечает, что подписав акты без каких-либо возражений, общество выразило свое согласие с отраженными в них показаниями, в том числе в части времени владения транспортными средствами.
При изложенных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о доказанности стоимости арендных платежей, предъявленных к взысканию.
Кроме того, истцом представлены доказательства, подтверждающие фактическое исполнение сторонами договоров аренды, а именно копии административных материалов в отношении работников ответчика (водителей) и автомобилей, которые совершили административные правонарушения в период действия спорных договоров аренды, расходные ведомости топлива, акты списания запасных частей и расходных материалов на транспортные средства, находящиеся в эксплуатации в исковой период.
В суде первой инстанции 14.06.2017 были опрошены свидетели, бывшие работники ООО «Консалтинговый центр ЯНАО», которые подтвердили факты использования и работы спорных транспортных средств в исковой период на объектах ответчика.
В свою очередь, ответчик, указывая, что доказательства представленные истцом, являются недостоверными, заявление о фальсификации указанных документов в порядке статьи 161 АПК РФ не заявил (статьи 9, 65 АПК РФ).
Доводы подателя жалобы о том, что в материалах дела отсутствуют доказательства одобрения сделок со стороны общего собрания участников общества, суд апелляционной инстанции отклоняет, на основании следующего.
В силу пункта 8 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.
Согласно разъяснениям, данным в абзаце 5 пункта 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – Постановление № 27), любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.
В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе (пункт 2 статьи 166 АПК РФ).
Таким образом, требования о признании сделок недействительными по основаниям оспоримости рассматриваются только путем предъявления самостоятельного иска.
Как указано в пункте 71 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление № 25) отказ в иске на том основании, что требование истца основано на оспоримой сделке, возможен только при одновременном удовлетворении встречного иска ответчика о признании такой сделки недействительной или наличии вступившего в законную силу решения суда по другому делу, которым такая сделка признана недействительной.
В рамках настоящего спора ответчик с указанными требованиями (встречный иск) не обратился.
В этой связи доводы подателя жалобы со ссылкой на то, что представленные в обоснование иска сделки совершены с нарушением порядка, установленного Законом № 14-ФЗ, судом апелляционной инстанции не могут быть приняты во внимание, поскольку основания для оценки указанных доводов в рамках рассмотрения настоящего спора отсутствуют.
Вместе с тем, если исходить из обстоятельств того, что указанные сделки являются мнимыми, суд апелляционной инстанции учитывает следующее.
Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
Пункт 86 постановления № 25 предусматривает, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (п. 1 ст. 170 указанного кодекса). Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.
Таким образом, при рассмотрении вопроса о мнимости договоров, суд не должен ограничиваться проверкой того, соответствуют ли представленные документы формальным требованиям, которые установлены законом. При проверке действительности сделки суду необходимо установить наличие или отсутствие фактических отношений по сделке.
Как указано выше, фактическое исполнение сторонами договоров аренды подтверждено, в том числе, иными доказательствами: копии административных материалов в отношении работников ответчика (водителей) и автомобилей, расходные ведомости топлива, акты списания запасных частей и расходных материалов на транспортные средства, находящиеся в эксплуатации в исковой период, показаниями свидетелей (бывшие работники ООО «Консалтинговый центр ЯНАО»).
Таким образом, совокупность указанных доказательств подтверждает наличие фактических правоотношений по аренде транспортных средств.
Доводов и возражений относительно выводов суда первой инстанции об отсутствии доказательств использования транспортного средства марки INFINITI QХ56 в интересах ответчика, для поездок в командировки и по нуждам общества, о том, что фактически указанное транспортное средство из владения ИП ФИО1 не выбывало, в связи с чем расходы по аренде в данной части не могут быть возложены на ответчика, со стороны истца в суде апелляционной инстанции не заявлены (часть 5 статьи 268 АПК РФ) в связи с чем оснований для переоценки выводов в указанной части у суда апелляционной инстанции не имеется.
Расчет задолженности, произведенный судим первой инстанции, проверен судом апелляционной инстанции, признан верным. Контррасчёт ответчиком не представлен.
Принимая во внимание изложенное, отсутствие доказательств оплаты арендных платежей, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования истца о взыскании с ответчика 5 044 838 руб. 40 коп., из которых 434 000 руб. по договору № ИП-6; 504 000 руб. по договору № ИП-7; 672 000 руб. по договору № ИП-8; по 1 080 000 руб. договору № 7; 360 012 руб. по договору № 8; 449 996 руб. по договору № 2; 1 544 830 руб. по договору № 11.
При изложенных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение.
Нормы материального права судом первой инстанции при разрешении спора были применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил. Следовательно, оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы, судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на ее подателя.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 12.07.2023 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа по делу № А81-12272/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.
Председательствующий
Е.Б. Краецкая
Судьи
Н.В. Бацман
Т.А. Воронов