Постановление по делу № 18АП-3838/2025 от 27.05.2025.

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-3838/2025

г. Челябинск

27 мая 2025 года

Дело № А76-35791/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 мая 2025 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Забутыриной Л.В.,

судей Волковой И.В., Журавлева Ю.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Горевой Н.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Ураллестехнология» ФИО1 на определение Арбитражного суда Челябинской области от 17.03.2025 по делу № А76-35791/2018 об отказе в удовлетворении заявления о привлечении к субсидиарной ответственности.

В судебном заседании приняли участие:

ФИО2, паспорт, его представитель - ФИО3, доверенность серии АА 74 № 6194693 от 15.09.2023, сроком на пять лет, паспорт.

Судом в порядке статьи 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) одобрено ходатайство представителя кредитора общества с ограниченной ответственностью «ЛисКон» - ФИО4 об участии в судебном заседании посредством вебконференц-связи, представитель не подключился по независящим от суда причинам.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 01.11.2018 возбуждено производство по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «УралЛесТехнология» (далее – должник, ООО «УралЛесТехнология»).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 09.08.2019 (резолютивная часть от 06.08.2019) в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО5, член Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Южный Урал».

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в официальном издании газете «Коммерсантъ» №152 от 24.08.2019.

Решением арбитражного суда Челябинской области от 18.12.2020 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО1 (далее – конкурсный управляющий, ФИО1), член ассоциации «Сибирская гильдия антикризисных управляющих» (адрес для направления корреспонденции: 640000, <...>).

Информационное сообщение об открытии процедуры конкурсного производства официальном издании «Коммерсантъ» от 26.12.2020.

04.06.2021 конкурный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил установить основания для привлечения ФИО2 (далее – ФИО2) к субсидиарной ответственности по обязательствам должника; приостановить производство по заявлению до окончания расчетов с кредиторами.

Определением от 23.06.2021 заявление конкурсного управляющего ФИО1 к ФИО2 о привлечении к субсидиарной ответственности принято к производству.

Определением суда от 17.03.2025 в удовлетворении заявления отказано.

С определением суда от 17.03.2025 не согласился конкурсный управляющий, обратившись с апелляционной жалобой, в которой просил определение отменить, жалобу удовлетворить.

Одним из оснований привлечения ФИО2 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника является совершение сделок, приведших к банкротству ООО «УралЛссТехнология», в том числе и сделки совершенные обществом с ИП ФИО2 Заявление о признании сделок недействительными являлось предметом рассмотрения Арбитражного суда Челябинской области и вышестоящих инстанций.

В определении от 18.04.2024 суд первой инстанции указал на недоказанность совокупности условий для признания оспариваемых сделок недействительными, учитывая, что должником получено равноценное встречное предоставление. Выводы об отсутствии причинения вреда должнику в виду совершения сделок с ИП ФИО2, учитывая их равноценное встречное исполнение, положены также в основу оспариваемого судебного акта об отказе в привлечении ФИО2 к субсидиарной ответственности. Между тем, конкурсный управляющий при рассмотрении заявления о привлечении к субсидиарной ответственности в суде первой инстанции указал на то, что определение от 18.04.2024 отменено. Пересматривая настоящий обособленный спор в порядке апелляционного и кассационного производства, суды, основываясь на тех же доказательствах и обстоятельствах, заняли противоположную позицию с арбитражным судом первой инстанции, указанную в определении от 18.04.2024. Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2024, оставленным без изменения постановлением Арбитражный суд Уральского округа от 20.12.2024, признаны недействительными платежи, совершенные ООО «УралЛесТехнология» в пользу ИП ФИО2 на сумму 6 485 165 рублей.

Между тем Арбитражным судом Челябинской области при вынесении судебного акта об отказе в привлечении контролирующего должника к субсидиарной ответственности полностью проигнорированы выводы судов вышестоящих инстанций о заключении ФИО2 недействительных сделок, причинивших вред обществу. Данные обстоятельства являются нарушением норм процессуального права, являющихся для основания отмены определения.

ФИО2. обстоятельства, приведшие к банкротству общества, не раскрыты. При рассмотрении дела ФИО2. не оспаривалось, что он является контролирующим лицом должника (как финансовый директор с 16.10.2017, с 10.01.2018 как участник общества и с 19.01.2018 как руководитель должника); ООО «УралЛесТехнология» осуществляло свою деятельность в составе предпринимательской группы с ООО «Спектр» (ИНН <***>, ФИО2. является руководителем ООО «УралЛесТехнология», а также руководителем ООО «Спектр»), ИП ФИО2 (ИНН <***>, супруги ФИО2.), ИП ФИО2 (ИНН <***>).

Заключение ООО «УралЛесТехнология» сделок с ФИО2 является компенсационным финансированием. При этом, как следует из обстоятельств настоящего дела, на протяжении с 20.10.2017 по 27.02.2020 происходил товарообмен между должником и ФИО2., а также между должником и ООО «Спектр», ИП ФИО2 Внутри группы происходили перечисления денежных средств за оказанные должнику услуги (аренды базы, техники, поставкипиломатериалов и прочие).

ФИО2., как контролирующее должника лицо, должен был озаботиться соблюдением баланса между объемом компенсационного финансирования «дружественных» индивидуальных предпринимателей и ООО «Спектр» и объемом средств, направляемых на удовлетворение притязаний независимого кредитора (ООО «Лискон»).

В данном случае, у ФИО2 не имелось препятствий ограничить денежные потоки в пользу ИП ФИО2, ИП ФИО2, ООО «Спектр», а «сэкономленные» средства направить на расчеты с ООО «Лискон». Вместе с тем соответствующие меры ФИО2 не принимались, иного из материалов дела не следует.

Доказательства, неопровержимо свидетельствующих о том, что у ФИО6 наличествовал разумный антикризисный план, позволявший стабилизировать (в том числе посредством перекрестного компенсационного финансирования) деятельность группы компаний, а потом приступить к расчетам с кредиторами (с учетом задолженности перед ООО «Лискон»), в материалы дела не представлены (статьи 9, 65 АПК РФ).

В связи с изложенным названное поведение, сопряженное с финансированием аффилированных организаций при наличии реальных законных механизмов для сокращения такового и направления высвободившихся средств в пользу ООО «Лискон», не отвечает критериям разумности и добросовестности, что дает основания привлечь ФИО2 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «УралЛесТехнология».

Отзыв ответчика, представленный посредством системы «Мой арбитр», приобщен к материалам дела в порядке статьи 262 АПК РФ, учитывая наличие доказательств заблаговременного его направления в адрес лиц, участвующих в деле (почтовые квитанции от 21.04.2025). В отзыве выражено не согласие с доводами жалобы.

В судебном заседании апелляционной инстанции ответчик, его представитель указали на отсутствие оснований для отмены судебного акта.

Судом в порядке статьи 153.2 АПК РФ, одобрено ходатайство представителя ООО «Лискон» об участии в судебном заседании посредством вебконференц-связи, однако представитель не подключился по независящим от суда причинам. Препятствий к проведению заседания в отсутствие представителя апеллянта не установлено.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание не явились, представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ дело рассматривалось судом апелляционной инстанции в отсутствие лиц, участвующих в деле, их представителей.

Судебный акт пересматривается в пределах доводов жалобы (пункт 5 статьи 268 АПК РФ).

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как установлено судом и следует из материалов дела, ООО «УралЛесТехнология» зарегистрировано в ЕГРЮЛ 21.01.2011. ФИО2 является единственным участником общества, владеющим 100% доли в уставном капитале с 22.01.2018, до 22.01.2018 ФИО2 являлся участником ООО «УралЛесТехнология» с размером доли 16,67%.

С 19.01.2018 ФИО2 являлся директором ООО «УралЛесТехнология» до введения в отношении должника конкурсного производства.

Полагая, что действия (бездействия) ответчика является причиной объективного банкротства должника и причинили вред имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий ФИО1 обратился в суд с настоящим заявлением.

В ходе процедуры банкротства, конкурсным управляющим ФИО1 установлены следующие основания для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности.

Так, в ходе проведения в отношении должника процедуры конкурсного производства управляющим выявлено совершение ответчиком ряда денежных операций, которые, по мнению управляющего, не имели экономического основания, производились без предоставления оправдательных документов, сумма которых составила 29 951 822 руб. 73 коп., в том числе: - 452 355 руб. – перечислено со счетов должника ИП ФИО2 за аренду SCANIA R143; - 42 903 руб. – перечислено со счетов должника ИП ФИО2 за аренду оборудования; - 531 355 руб. – перечислено со счетов должника ИП ФИО2 за аренду погрузчика - 5 480 000 руб. – перечислено со счетов должника ИП ФИО2 за аренду базы; - 150 000 руб. – перечислено со счетов должника ФИО2 на хозяйственные нужды; - 1 340 645 руб. – перечислено со четов должника ФИО2 за аренду спецтехники; - 1 195 000 – перечислено со счетов должника ФИО2 за аренду SCANIA R143; - 17 228 777 руб. 73 коп. – перечислено со счетов должника ФИО2 за пиломатериал; - 1 850 000 руб. – перечислено со счетов общества ФИО2 в качестве возврата задолженности по договору уступки; - 1 680 787 руб. – перечислено со счетов должника ООО «Спектр».

Как полагает конкурсный управляющий, документы, подтверждающие реальное исполнение договоров по аренде оборудования, транспортных средств, базы, а также использования денежных средств должника именно на хозяйственные нужды должника, в том числе первичные бухгалтерские документы: копии авансовых отчетов, чеки, счета, накладные, путевые листы, акты выполненных работ и др., руководителем должника конкурсному управляющему не представлены.

Таким образом, по мнению конкурсного управляющего, поскольку ФИО2 не переданы конкурсному управляющему в полном объеме документы бухгалтерского учета и (или) отчетности, обязанность поведению и хранению которых установлена законодательством РФ, а также совершены умышленные действия по выводу денежных средств со счетов общества (перечисление денежных средств общества на хозяйственные нужды, аренда у супруги и самого себя техники, базы, снятие наличных денежных средств со счетов общества, оплата задолженности директора денежными средствами должника), несмотря на наличие в указанный период обязательств перед кредиторами, то ФИО2 подлежит привлечению к субсидиарной ответственности.

Кроме того, конкурсный управляющий полагает, что ФИО2 подлежит привлечению к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «УралЛесТехнология», поскольку руководитель должника не исполнил обязанность по подаче заявления о признании общества несостоятельным (банкротом) в установленный срок.

Так, решением Арбитражного суда Челябинской области от 10.05.2018 по делу №А76-33101/2017 с должника в пользу ООО «Лискон» взыскано 6 410 311 руб. 53 коп. основной задолженности (по состоянию на 24.03.2017), 78 242 руб. 59 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 53 065 руб. судебных расходов за пользование чужими денежными средствами, 53 065 руб. судебных расходы по уплате государственной пошлины. Решение вступило в законную силу 07.08.2018.

Между тем, по истечении трех месяцев должник не произвел оплату задолженности ООО «Лискон», впоследствии данный кредитор инициировал процедуру банкротства.

После указанной даты ООО «УралЛесТехнология» прекратило исполнение части обязательств перед кредитором ПАО Банк «ВТБ», задолженность перед которым подтверждена вступившим в законную силу решением Правобережного районного суда г. Магнитогорска Челябинской области.

Кроме того, на момент подачи настоящего заявления, в рамках дела о банкротстве рассматривались требования иных кредиторов.

Таким образом, по мнению конкурсного управляющего, ООО «УралЛесТехнология» обладало признаками неплатежеспособности уже 24.03.2017 и, соответственно, руководитель должника обязан был обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании общества несостоятельным (банкротом) не позднее 25.04.2017.

В судебном заседании первой инстанции ФИО2 и его представитель заявленные требования не признали в полном объеме по доводам, изложенным в возражениях на заявление конкурсного управляющего (т. 1, л.д. 55-59, т. 8, л.д. 15-18,103-108).

В судебном заседании первой инстанции представитель ООО «ЛисКон» заявленные требования поддержал в полном объеме, письменного мнения на заявление конкурсного управляющего суду не представлено.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из недоказанности совокупности условий для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

Апелляционный суд не усматривает оснований для отмены судебного акта, исходя из следующего.

Согласно положениям пункта 1 статьи 223 АПК РФ и статьи 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Федеральным законом от 29.07.2017 №266-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» и Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях» (далее – Закон №266-ФЗ) в Закон о банкротстве были внесены изменения, вступающие в силу со дня его официального опубликования, статья 10 Закона о банкротстве признана утратившей силу и Закон о банкротстве дополнен главой III.2 «Ответственность руководителя должника и иных лиц в деле о банкротстве».

Согласно пункту 3 статьи 4 Закона №266-ФЗ рассмотрение заявлений о привлечении к субсидиарной̆ ответственности, предусмотренной статьей 10 Закона о банкротстве (в редакции, действовавшей до дня вступления в силу настоящего Федерального закона), которые поданы с 01.07.2017, производится по правилам Закона о банкротстве (в редакции настоящего Федерального закона).

Указанная норма означает, что новые положения Закона о банкротстве о субсидиарной ответственности соответствующих лиц по обязательствам должника применяются, если обстоятельства, являющиеся основанием для их привлечения к такой ответственности (например, дача контролирующим лицом указаний должнику, одобрение контролирующим лицом или совершение им от имени должника сделки), имели место после дня вступления в силу Закона №266-ФЗ. Если же данные обстоятельства имели место до дня вступления в силу Закона №266-ФЗ, то применению подлежат положения о субсидиарной ответственности по обязательствам должника Закона о банкротстве в редакции, действовавшей до вступления в силу Закона №266-ФЗ.

Однако предусмотренные указанными законами в редакции Закона №266-ФЗ процессуальные нормы о порядке привлечения к субсидиарной ответственности подлежат применению судами после вступления в силу Закона №266-ФЗ независимо от даты, когда имели место упомянутые обстоятельства или было возбуждено производство по делу о банкротстве.

Основания для привлечения к субсидиарной̆ ответственности, содержащиеся в главе III.2 Закона о банкротстве в редакции Закона №266-ФЗ, не подлежат применению к действиям контролирующих должников лиц, совершенных до 01.07.2017, в силу общего правила действия закона во времени (пункт 1 статьи 4 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ), поскольку Закон №266-ФЗ не содержит норм о придании новой редакции Закона о банкротстве обратной силы.

Аналогичные разъяснения даны в пункте 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 27.04.2010 №137 «О некоторых вопросах, связанных с переходными положениями Федерального закона от 28.04.2009 №73-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты РФ», согласно которым положения Закона о банкротстве в редакции Федерального закона от 28.04.2009 №73-ФЗ (в частности, статьи 10) о субсидиарной̆ ответственности контролирующих должника лиц по обязательствам должника применяются, если обстоятельства, являющиеся основанием для их привлечения к такой ответственности (например, дача контролирующим лицом указаний должнику, одобрение контролирующим лицом или совершение им от имени должника сделки), имели место после дня вступления в силу Федерального закона от 28.04.2009 №73-ФЗ.

По общему правилу, необходимым условием отнесения лица к числу контролирующих должника является наличие у него фактической возможности давать должнику обязательные для исполнения указания или иным образом определять его действия (пункт 3 статьи 53.1 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.10 Закона о банкротстве). Само по себе участие в органах должника не свидетельствует о наличии статуса контролирующего его лица. Исключение из этого правила закреплено в подпунктах 1 и 2 пункта 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве, установивших круг лиц, в отношении которых действует опровержимая презумпция того, что именно они определяли действия должника.

В заявлении о привлечении контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности, в том числе должны быть указаны обстоятельства, на которых основаны утверждения заявителя о наличии у ответчика статуса контролирующего лица, и подтверждающие их доказательства (пункт 5 части 2 статьи 125, пункт 3 части 1 статьи 126 АПК РФ, пункт 2 статьи 61.16 Закона о банкротстве). По общему правилу, на арбитражном управляющем, кредиторах, в интересах которых заявлено требование о привлечении к ответственности, лежит бремя доказывания оснований возложения ответственности на контролирующее должника лицо (статья 65 АПК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 61.10 Закона о банкротстве физическое или юридическое лицо, имеющее либо имевшее не более чем за 3 года, предшествующих возникновению признаков банкротства, а также после их возникновения до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом право давать обязательные для исполнения должником указания или возможность иным образом определять действия должника, в том числе по совершению сделок и определению их условий, является контролирующим должника лицом.

По смыслу абзаца 1 пункта 3 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее – постановление Пленума ВС РФ от 21.12.2017 № 53), по общему правилу, необходимым условием отнесения лица к числу контролирующих должника является наличие у него фактической возможности давать должнику обязательные для исполнения указания или иным образом определять его действия.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.10 Закона о банкротстве возможность определять действия должника может достигаться: 1) в силу нахождения с должником (руководителем или членами органов управления должника) в отношениях родства или свойства, должностного положения; 2) в силу наличия полномочий совершать сделки от имени должника, основанных на доверенности, нормативном правовом акте либо ином специальном полномочии; 3) в силу должностного положения (в частности, замещения должности главного бухгалтера, финансового директора должника либо лиц, указанных в подпункте 2 пункта 4 настоящей статьи, а также иной должности, предоставляющей возможность определять действия должника); 4) иным образом, в том числе путем принуждения руководителя или членов органов управления должника либо оказания определяющего влияния на руководителя или членов органов управления должника иным образом. Закрепленная в пункте 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве презумпция предполагает, что пока не доказано иное, предполагается, что лицо являлось контролирующим должника лицом, если это лицо: 1) являлось руководителем должника или управляющей организации должника, членом исполнительного органа должника, ликвидатором должника, членом ликвидационной комиссии; 2) имело право самостоятельно либо совместно с заинтересованными лицами распоряжаться пятьюдесятью и более процентами голосующих акций акционерного общества, или более чем половиной долей уставного капитала общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, или более чем половиной голосов в общем собрании участников юридического лица либо имело право назначать (избирать) руководителя должника; 3) извлекало выгоду из незаконного или недобросовестного поведения лиц, указанных в пункте 1 статьи 53.1 ГК РФ.

Как следует из материалов обособленного спора, до 22.01.2018 ФИО2 являлся участником ООО «УралЛесТехнология» с размером доли 16,67%, с 22.01.2018 является единственным участником ООО «УралЛесТехнология» с размером доли 100%, а с 19.01.2018 ФИО2 являлся еще и директором общества должника.

Таким образом, суд первой инстанции верно заключил, что ФИО2 признается контролирующим должника лицом в силу того, что в спорные периоды он являлся владельцем 16,67% и 100% доли в уставном капитале должника и являлся единоличным руководителем общества.

В силу пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 ГК РФ), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Исходя из пункта 3 статьи 53 ГК РФ, лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

Конкурсным управляющим ФИО1 указано на совершение должником сделок, повлекших, по мнению заявителя, причинение ущерба кредиторам и невозможность погашение их требований.

Положения пункта 4 статьи 10 Закона о банкротстве в прежней редакции и пунктом 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве в действующей редакции по своей сути одинаково регулируют спорные правоотношения и устанавливают основания ответственности, в том числе за совершение сделок, имеющих признаки недействительности по статьям 61.2, 61.3 Закона о банкротстве.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 16 постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 №53, под действиями (бездействием) контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов (статьи 61.11 Закона о банкротстве) следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника, то есть те, без которых объективное банкротство не наступило бы.

В ходе проведения в отношении должника процедуры конкурсного производства выявлено совершение ответчиком ряда денежных операций, которые не имели экономического основания, производились, по мнению управляющего, без предоставления оправдательных документов, сумма которых составила 29 951 822 руб. 73 коп., в том числе: - 452 355 руб. – перечислено со счетов должника ИП ФИО2 за аренду SCANIA R143; - 42 903 руб. – перечислено со счетов должника ИП ФИО2 за аренду оборудования; - 531 355 руб. – перечислено со счетов должника ИП ФИО2 за аренду погрузчика - 5 480 000 руб. – перечислено со счетов должника ИП ФИО2 за аренду базы; - 150 000 руб. – перечислено со счетов должника ФИО2 на хозяйственные нужды; - 1 340 645 руб. – перечислено со четов должника ФИО2 за аренду спецтехники; - 1 195 000 – перечислено со счетов должника ФИО2 за аренду SCANIA R143; - 17 228 777 руб. 73 коп. – перечислено со счетов должника ФИО2 за пиломатериал; - 1 850 000 руб. – перечислено со счетов общества ФИО2 в качестве возврата задолженности по договору уступки; - 1 680 787 руб. – перечислено со счетов должника ООО «Спектр».

Как указывает управляющий, документы, подтверждающие реальное исполнение договоров по аренде оборудования, транспортных средств, базы, а также использования денежных средств должник именно на хозяйственные нужды должника, в том числе первичные бухгалтерские документ: копии авансовых отчетов, чеки, счета, накладные, путевые листы, акты выполненных работ и др. руководителем должника конкурсному управляющему не представлены.

В рамках дела о банкротстве ООО «УралЛесТехнология» конкурсный управляющий ФИО1 обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил: - признать недействительными сделками перечисления с расчетных счетов ООО «УралЛесТехнология» в пользу ИП ФИО2 денежных средств в размере 7 053 613 руб. 00 коп., а также заключенные ООО «УралЛесТехнология» и ИП ФИО2 договор аренды № 0808/18-2 от 08.08.2018; договор № 0808/18-1 аренды транспортных средств без экипажа (договор аренды техники без экипажа) от 08.08.2018; договор аренды оборудования № 5/19 от 23.07.2019; договор аренды недвижимого имущества № 2911/19-1 от 29.11.2019; договор аренды недвижимого имущества № 2912/17 от 29.12.2017; договор аренды недвижимого имущества № 2911/18-1 от 29.11.2018; договор аренды недвижимого имущества№ 0102/17 от 01.02.2017; договор аренды недвижимого имущества № 2703/15 от 27.03.2015; договор аренды недвижимого имущества № 2902/16 от 29.02.2016; - применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ИП ФИО2 в конкурсную массу ООО «УралЛесТехнология» 7 053 613 руб. 00 коп. (вх. от 15.11.2021, № 125025).

Определением от 11.01.2024 в удовлетворении требований оказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2024 определение Арбитражного суда Челябинской области от 11.01.2024 оставлено без изменения. Постановлением суда Уральского округа от 31.05.2024 определение Арбитражного суда Челябинской области от 11.01.2024 по делу № А76-35791/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2024 по тому же делу оставлены без изменения.

В рамках рассмотренного обособленного спора судами установлено, что все сделки в спорный период носили характер обычной хозяйственной деятельности и вызваны необходимостью продолжения работы предприятия должника.

Кроме того, следует отметить, что юридический адрес регистрации должника и адрес арендуемого помещения совпадают, что свидетельствует о том, что целью аренды недвижимого имущества являлась производственная деятельность должника на территории производственной базы. Все платежи, связанные с арендой, носили характер обычной хозяйственной деятельности и напрямую связаны с видом оказываемых должником услуг.

Далее, 02.12.2021 (вх. от 07.12.2021) конкурсный управляющий ФИО1 обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил признать недействительными сделками: - перечисления с расчетных счетов ООО «УралЛесТехнология» в пользу ООО «Спектр» денежных средств в размере 1 680 787 руб. 00 коп., - договоры возмездного оказания услуг № 0909/19-1 от 09.09.2019, на поставку продукции № 0612/19-1 от 06.12.2019, на транспортные услуги № 3009/19-1 от 30.09.2019, заключенные между должником и ответчиком; применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Спектр» в конкурсную массу ООО «УралЛесТехнология» денежных средств в размере 1 680 787 руб. 00 коп.

Определением от 17.07.2023 заявление конкурсного управляющего ФИО1 удовлетворено в части. Судом признаны недействительными сделками платежи, совершенные ООО «УралЛесТехнология» в пользу ООО «Спектр» на общую сумму 1 680 787 руб. 00 коп., применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Спектр» в конкурсную массу ООО «УралЛесТехнология» денежных средств в размере 1 680 787 руб., обязательство ООО «Спектр» в размере 1 680 787 руб. восстановлено перед ООО «УралЛесТехнология».

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2023 определение от 17.07.2023 оставлено без изменения. Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 20.11.2023 определение Арбитражного суда Челябинской области от 17.07.2023 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2023 по настоящему делу отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении обособленного спора, определением от 18.04.2024 суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований в полном объеме. Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2024 определение Арбитражного суда Челябинской области от 18.04.2024 оставлено без изменения.

При этом, оспорены сделки с ООО «Спектр», направленные на исполнение текущих обязательств, возникших после возбуждения дела о банкротстве.

Судами в рамках обособленного спора, что целью совершения оспариваемых сделок являлось обеспечение технологического производственного процесса по переработке древесины, что является уставной деятельностью предприятия. Судами установлено, что все сделки в спорный период носили характер обычной хозяйственной деятельности и вызваны необходимостью продолжения работы предприятия должника.

Так, судами в рамках дела о банкротстве неоднократно установлено, что схема ведения бизнеса ФИО2 построена таким образом, что ООО «УралЛесТехнология» не имело возможности осуществлять предпринимательскую деятельность собственными силами. Транспортные средства, оборудование, производственная база принимались в аренду от ФИО2 и его супруги ФИО2 Сырье закупалось также у заинтересованных по отношению к должнику лиц. Более того, в материалы дела представлены сведения от контрагентов, которыми подтверждается исполнение обязательств должником.

В отзыве ответчик указал, что объекты недвижимости (земельный участок, производственные помещения) приобретены в собственность ФИО2 в 2013 году, когда участником и директором должника являлось иное лицо (ФИО7), в 2013 году ни ФИО2, ни ее супруг ФИО2 не являлись учредителями, директорами, иными лицами, контролирующими должника (16.10.2017 ФИО2 финансовый директор должника, в январе 2018 ответчик вошел в состав учредителей и далее стал руководителем). Сдача в аренду осуществлялась ФИО2 с 2013 года. Транспортные средства в собственности ФИО2 появились в 2018 году, были подарены супругом ФИО2, у которого право собственности на транспортные средства возникло, начиная с 2012 по 2017 годы.

Из пояснений ответчика, приведенных в отзыве, также следует, что никакого взаимодействия между должником и ООО «Спектр» до сентября 2019 года не было, а взаимодействие в период сентября-декабря 2019 года являлось вынужденным, в связи с тем, что в отношении должника была введена процедура банкротства – наблюдение, но имелась необходимость исполнить ранее возникшие обязательства перед ПАО «ММК».

Таким образом, вышеуказанные сделки с ФИО2 и ООО «Спектр» не могут быть положены в основу привлечения к субсидиарной ответственности, поскольку не являлись необходимой причиной банкротства, а направлены были на обеспечение выполнения технологического производственного процесса по переработке древесины, что относится к уставной деятельностью предприятия.

Доводы об ином направлены на пересмотр судебных актов, вступивших в законную силу, способом, не предусмотренным АПК РФ.

Апеллянтом не учтено, что согласно пункту 3 статьи 61.11 Закона о банкротстве положения подпункта 1 пункта 2 настоящей статьи применяются независимо от того, были ли предусмотренные данным подпунктом сделки признаны судом недействительными, если: 1) заявление о признании сделки недействительной не подавалось; 2) заявление о признании сделки недействительной подано, но судебный акт по результатам его рассмотрения не вынесен; 3) судом было отказано в признании сделки недействительной в связи с истечением срока давности ее оспаривания или в связи с недоказанностью того, что другая сторона сделки знала или должна была знать о том, что на момент совершения сделки должник отвечал либо в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В данном случае, заявления подавались, судебные акты вынесены, вступили в законную силу, судами отказано в удовлетворении требований не в связи с пропуском срока исковой давности, и не в связи с недоказанностью того, что другая сторона сделки знала или должна была знать о том, что на момент совершения сделки должник отвечал либо в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Далее, 25.11.2021 конкурсный управляющий ФИО1 обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил признать недействительными сделки по перечислению денежных средств в пользу самого ФИО2

Определением от 18.04.2024 в удовлетворении требований отказано в полном объеме. Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2024 определение Арбитражного суда Челябинской области от 18.04.2024 по делу № А76-35791/2018 отменено, заявление удовлетворено частично. Признаны недействительными платежи, совершенные ООО «УралЛесТехнология» в пользу ФИО2 в период 20.10.2017 по 27.02.2020 на сумму 6 485 165 руб. С ФИО2 в пользу ООО «УралЛесТехнология» взыскано 6 485 165 руб.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что оспариваемые сделки имеют встречный и реальный характер. При этом суд вышестоящей инстанции установил, что в пользу ФИО2 осуществлены перечисления денежных средств на сумму 6 485 165 руб. (в период с 20.10.2017 по 27.02.2020) в условиях имущественного кризиса в ущерб кредиторам. В связи с чем, в указанной части сделки по перечислению в пользу ФИО2 признаны недействительными.

По мнению конкурсного управляющего, указанные обстоятельства образуют презумпцию невозможности полного погашения требований кредиторов вследствие действий ФИО2

Вместе с тем, поскольку ответчиком по заявлению об оспаривании сделки выступал сам ФИО2 (являющийся субсидиарным ответчиком по настоящему спору), необходимость привлечения его к субсидиарной ответственности за совершение вышеуказанных сделок о перечислении средств в свою пользу отсутствует, поскольку в обоих случаях избранные способы направлены на достижение одних и тех же правовых последствий, в связи с чем, носят зачетный характер, в противном случае, ФИО2 будет нести двойную ответственность.

Следует учесть, что задолженность перед ООО «Лискон» в сумме 6 235 833 руб. 37 коп. взыскана решением по делу №А76-33101/2017, согласно которому она образовалась в период с 23.12.2016 по 29.03.2017. Решение по делу № А76- 33101/2017 вынесено 10.05.2018 (иск поступил в суд 20.10.2017, принят к производству суда 25.10.2017), вступило в законную силу 07.08.2018 (постановление апелляционной инстанции), постановлением кассационной инстанции от 31.10.2018 решение суда и постановление апелляционной инстанции оставлены без изменения.

Таким образом, задолженность перед ООО «Лискон» возникла в период, когда ФИО2 не имел статуса контролирующего должника лица.

При этом, на всем протяжении рассмотрения дела о банкротстве ФИО2 настаивал, что задолженность перед ООО «Лискон» оспаривалась, правоохранительными органами по факту правоотношений с ООО «Лискон» проводилась доследственная проверка, впоследствии возбуждено уголовное дело, в настоящее время расследуется уголовное дело по признакам преступления, предусмотренного ч. 4 статьи 159 УК РФ (по факту хищения денежных средств у ООО «УралЛесТехнология»).

Следовательно, доводы о том, что ответчиком не раскрыты причины банкротства, подлежат отклонению, как не соответствующие фактическим обстоятельствам.

Из материалов дела следует, что должник выполнял иные обязательства, которые не находились в споре.

На основании изложенного, суд первой инстанции в целом пришел к обоснованному выводу, что заявленные требования не подтверждены надлежащими доказательствами, в том числе, что действия ответчика привели к получению необоснованной финансовой выгоды и невозможности дальнейшего осуществления должником своей хозяйственной деятельности.

Отдельные оспоренные выводы суда первой инстанции в целом не привели к принятию неверного судебного акта.

Следовательно, определение отмене, а жалоба удовлетворению – не подлежат.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 АПК РФ, не установлено.

Государственная пошлина по апелляционной жалобе в силу статьи 110 АПК РФ подлежит взысканию с должника непосредственно в доход федерального бюджета, учитывая, что при принятии жалобы к производству была предоставлена отсрочка, а доказательств уплаты пошлины к моменту проведения заседания не представлено.

Руководствуясь статьями 176, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 17.03.2025 по делу № А76-35791/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Ураллестехнология» ФИО1 - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Ураллестехнология» в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 30 000 (тридцать тысяч) руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья Л.В. Забутырина

Судьи И.В. Волкова

Ю.А. Журавлев