СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Томск Дело № А45-31100/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 20 мая 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 26 мая 2025 года

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Захаренко С.Г.,

судей: Вагановой Р.А.,

Сухотиной В.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Сухих К.Е., с использованием средств аудиозаписи и применением веб-конференции, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Агронива» (№ 07АП-1257/2025) на решение от 17.01.2025 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-31100/2024 (судья Волченский А.А.) по исковому заявлению ФИО1 (города Куйбышева) к обществу с ограниченной ответственностью «Агронива» (632385, <...> здание 11б, ОГРН <***>, ИНН <***>) об обязании предоставить участнику хозяйственного общества информацию и документы,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:ФИО2, ФИО3,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО4 по доверенности от 06.09.2022 (сроком на 3 года) – онлайн,

от ответчика: ФИО5 по доверенности от 21.06.2024 (сроком на 10 лет) – онлайн.

установил:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратился в Арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Агронива» (далее – ответчик, ООО «Агронива», Общество) с требованием, уточненным в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об обязании предоставить участнику хозяйственного общества информацию и документы по 04.12.2024.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2, ФИО3.

Решением суда от 17.01.2025 принят частичный отказ ФИО1 от иска к ООО «Агронива» об обязании предоставить следующие заверенные копии документов о деятельности общества: актуальный список аффилированных ООО «АГРОНИВА» лиц (подпункт 1); копии протоколов общих собраний участников ООО «АГРОНИВА», проведённых после 21.02.2024 (с копиями документов, связанных с организацией общих собраний участников: почтовых уведомлений, квитанций и т.п.) (подпункт 2); копии документов, послуживших основанием для внесения в ЕГРЮЛ записи ГРН № 2245400442835 от 16.05.2024 (об изменении адреса ООО «АГРОНИВА») (подпункт 3); копии документов о создании ООО «АГРОНИВА» после 25.04.2024 дочерних хозяйственных общества и об участии ООО «АГРОНИВА» в иных хозяйственных обществах; справка об участии ООО «АГРОНИВА» в российских и иностранных юридических лицах с указанием его доли (пакета акций) в уставном капитале таких юридических лиц (подпункт 4); актуальная справка об используемой ООО «АГРОНИВА» системе налогообложения (подпункт 5); копии актов инвентаризации имущества ООО «АГРОНИВА», составленных после 25.04.2024 (подпункт 8); копии договоров и иных сделок ООО «АГРОНИВА», совершённых после 25.04.2024, с копиями документов, подтверждающих их исполнение: УПД, актов приемки выполненных работ (оказанных услуг), товарных накладных, товарно-транспортных накладных, платежных поручений и т.п. в части документов, предоставленных в качестве приложений №№ 4 15 к письму ООО «АГРОНИВА» 16.09.2024 (подпункт 11); справка о заключении ООО «АГРОНИВА» после 25.04.2024 крупных сделок и сделок с заинтересованностью, с предоставлением копий соответствующих договоров, платежных документов, протоколов об одобрении сделок (подпункт 12); копии действующих лицензий ООО «АГРОНИВА» (подпункт 13); справка (сведения) об открытых и закрытых ООО «АГРОНИВА» счетах; перечень открытых в банках расчетных счетов ООО «АГРОНИВА» на текущую дату (подпункт 14); копии банковских выписок о движении денежных средств по расчетным счетам ООО «АГРОНИВА» за период с 25.04.2024 по текущую дату (подпункт 15); список работников ООО «АГРОНИВА» за период с 25.04.2024 по текущую дату (подпункт 17); копия актуального штатного расписания ООО «АГРОНИВА» (подпункт 18); копии платежных ведомостей о выплате заработной платы, премий и иных поощрений, компенсаций, подотчетных сумм работникам ООО «АГРОНИВА» за период после 25.04.2024 (подпункт 20); копии заключений ревизионной комиссии (ревизора) ООО «АГРОНИВА», аудиторов ООО «АГРОНИВА» за период после 25.04.2024 (подпункт 21); копии приказов директора ООО «АГРОНИВА» за период с 25.04.2024 года по текущую дату (подпункт 23); копии документов, подтверждающих начисление и выплату ООО «АГРОНИВА» дивидендов (распределение чистой прибыли) за период после 25.04.2024 (подпункт 24); список доверенностей, выданных ООО «АГРОНИВА» за период с 25.04.2024 по текущую дату, с указанием представителей и сроков действия доверенностей (подпункт 25); копии книг учета доходов и расходов ООО «АГРОНИВА» за период после 25.04.2024 года; копии первичных документов, подтверждающих записи, произведенные в книгах учёта доходов и расходов за этот период (подпункт 26); копии заключений (актов, решений, предписаний, постановлений) по результатам проверок ООО «АГРОНИВА», проведенных трудовой инспекцией, прокуратурой, полицией, налоговым органом, иными государственными и муниципальными контролирующими и надзорными органами за период после 25.04.2024; документы, подтверждающие исполнение ООО «АГРОНИВА» соответствующих предписаний (подпункт 27); копии документов о привлечении ООО «АГРОНИВА» и (или) директора ООО «АГРОНИВА» к гражданско-правовой или административной ответственности, составленных (вынесенных) после 25.04.2024 (подпункт 28); копии отчетов оценщиков, выполненных после 25.04.2024 по заданию ООО «АГРОНИВА» или его участников (подпункт 29); копии документов, подтверждающих выдачу, приобретение, отчуждение ООО «АГРОНИВА» векселей за период после 25.04.2024; копии документов, подтверждающих получение ООО «АГРОНИВА» денежных средств по векселям за тот же период (подпункт 30); копии авансовых отчетов ООО «АГРОНИВА» за период после 25.04.2024 (подпункт 31); копии судебных актов, вынесенных после 25.04.2024 по результатам рассмотрения дел с участием ООО «АГРОНИВА» (подпункт 32); копии отчетных документов ООО «АГРОНИВА» за период с 25.04.2024 по текущую дату: налоговой декларации по налогу на прибыль за первое полугодие 2024 года, отчётности в Социальный фонд России, отчётности в Фонд обязательного медицинского страхования Российской Федерации (подпункт 34); копия актуальной оборотно-сальдовой ведомости ООО «АГРОНИВА» за 2024 год (подпункт 35); копии кассовых книг, журналов кассира-операциониста, приходных и расходных кассовых ордеров за период с 25.04.2024 по 04.12.2024; сведения о штатной расстановке ООО «АГРОНИВА» на 04.12.2024; налоговая декларация ООО «АГРОНИВА» по налогу на добавленную стоимость за второй квартал 2024 года (включая прилагаемые к ней книгу покупок и книгу продаж), производство по делу в указанной части прекращено; исковые требования удовлетворены частично, суд обязал ООО «Агронива» предоставить ФИО1 следующие заверенные копии документов о деятельности общества: 1) Перечень основных средств ООО «АГРОНИВА» по состоянию на 04.12.2024; перечень движимого и недвижимого имущества, принадлежащего ООО «АГРОНИВА» на праве собственности, а также копии документов, подтверждающих вещные права Общества на это имущество по состоянию на 04.12.2024, за исключением следующих представленных документов: 1.ПТС на автобус для маршрутных перевозок г\н В 173 УВ 154; 2. ПТС на ГАЗ 5312 г/н <***> (бензовоз); 3. Паспорт самоходной машины на комбайн РСМ-10Б ДОН-1500Б (54 НХ 6718); 4. Паспорт самоходной машины на комбайн РСМ-101 Вектор (54 НО 8186); 5. Паспорт самоходной машины на комбайн РСМ-101 Вектор (54 НО 8189); 6. Паспорт самоходной машины на комбайн РСМ-152 ACROS-595 Plus (54 АО 2306); 7. Паспорт самоходной машины на комбайн РСМ-152 ACROS-595 Plus (54 АО 9546); 8. Паспорт самоходной машины на комбайн СК-5 Нива (54 НУ 3850); 9. Паспорт самоходной машины на комбайн СК-5 Нива (54 НУ 3853); 10. ПТС на ЗИЛ 431410 г/н в 169 ув 54 (грузовой); 11. ПТС на прицеп ГКБ 8527 г/н 7034 54 (грузовой прицеп к Уралу); 12. Паспорт самоходной машины на трактор 2375SL Бюлер Вестайл (54 нх 6717); 13. Паспорт самоходной машины на трактор ДТ-75МЛ (54 НУ 3849); 14. Паспорт самоходной машины на трактор К-701 (54 НВ 6579); 15. Паспорт самоходной машины на трактор МТЗ-80Л (54 НХ 6711); 16. Паспорт самоходной машины на трактор МТЗ-82 (54 НХ 4488); 17. Паспорт самоходной машины на трактор Т-170 (54 НУ 3848); 18. Паспорт самоходной машины на трактор Т-40АМ (54 НУ 3847); 19. Паспорт самоходной машины на трактор ЮМЗ-6АЛ экскаватор (54 НУ 3854); 20. ПТС на УАЗ 220694-04г/н М 680 УН 54; 21.ПТС на УАЗ 220695-04г/н М 359 УК 197; 22.ПТС на УАЗ 220695-04г/г Н 704 РА 154; 23. ПТС на УАЗ 220695-04г/н Н 828 ВТ 154; 24. ПТС на УАЗ ПИКАП UAZ PICKUP г/н <***>; 25. ПТС на УРАЛ 5557 г/н <***> (грузовой); 2) Сведения по забалансовому учету имущества ООО «АГРОНИВА» по состоянию на 04.12.2024; 3) Перечень реализованного и списанного имущества ООО «АГРОНИВА» за период с 25.04.2024 по 04.12.2024 (с копиями документов, подтверждающих реализацию и списание имущества); 4) Перечень актуальных дебиторов и кредиторов ООО «АГРОНИВА» по состоянию на 04.12.2024, с указанием соответствующих сумм дебиторской и кредиторской задолженности; копии документов, дебиторскую и кредиторскую подтверждающих актуальную задолженность ООО «АГРОНИВА» » по состоянию на 04.12.2024; 5) Копии договоров и иных сделок ООО «АГРОНИВА», совершённых после 25.04.2024 года и по 04.12.2024, копиями документов, подтверждающих их исполнение: УПД, актов приемки выполненных работ (оказанных услуг), товарных накладных, товарно-транспортных накладных, платежных поручений и т.п., за исключением следующих представленных документов: Копии договора поставки №3-31/07-24 от 31.07.2024 с ООО «Новоалтайский МЭЗ» и подтверждающих документов на 6 л.; Копии договора транспортных услуг от 01.07.2024 с ФИО6 и подтверждающих документов на 2 л.; Копии договора № Г-02/05/2024 субаренды помещения от 02.05.2024 и подтверждающих документов на 6 л.; Копии договора №54516 от 28.06.2024 с ООО «Агроконика» и подтверждающих документов на 3 л.; Копии договора №17 от 31.07.2024 с ООО «Автотранс» и подтверждающих документов на 5 л.; Договор №124062522916 от 25.06.2024 с ООО «Компания «Тензор» и подтверждающих документов на 3 л.; Договор №12408097055 от 12.08.2024 с ООО «Компания «Тензор» и подтверждающих документов на 1 л.; Копии Счет-фактуры №11575 от 15.06.2024 с ООО «Агро-Мастер» и подтверждающих документов на 3 л.; Копии Счет-фактуры №КА-449 от 29.05.2024г. с ООО ТК «АГРОАЛЬЯНС» и подтверждающих документов на 3 л.; Копии счетов-фактур ООО «Альфамобиль» с 26.04.2024 по 12.09.2024 на 20 л.; Копии счетов-фактур ООО «РСХБ Лизинг» с 26.04.2024г. по 12.09.2024 на 5 л.; Копии счетов-фактур ООО «ТаймЛизинг» с 26.04.2024 по 12.09.2024 на 5 л.; Копия справки о банковских счетах по состоянию на 12.09.2024; Копия договора поставки №ВСМ-16/2019 от 01.08.2019, дополнительного соглашения №1 от 15.11.2019, акта приема-передачи от 18.11.2019, соглашения об исполнении обязательств от 25.11.2019, акта приема-передачи документов, относящихся к товару от 11.03.2021, соглашения об отсутствии взаимных претензий от 11.03.2021 (ООО «АгроМакс» на 15 л.); Копия договора поставки №37 от 16.08.2019, акта выполненных работ, акта приема передачи оборудования (ООО «ЕвроДом») на 4 л.; Копия договора купли-продажи №134 от 29.06.2020, акта приема-передачи оборудования от 13.07.2020, УПД 683 от 13.07.2020 (ООО ТК «АгроАльянс») на 4 л.; Копия договора поставки №37/19 от 09.07.2019, УПД №36 от 09.07.2019 (ООО «Сибирский ангар» на 3 л.; Копия договора купли-продажи №24 от 02.07.2020, акта приема-передачи оборудования от 07.07.2020, УПД №36 от 07.07.2020, транспортной накладной от 07.07.2020 (ООО «Агромастер») на 6 л.; Копия договора поставки №ВМС-17/2019 от 16.09.2019, спецификации, акта приема-передачи №1 OT 22.08.2019 УПД №70 от 22.08.2019 (АгроМастер») на 9 л.; Копия договора поставки №3 от 04.03.2019 товарной накладной №6 от 09.04.2019 (ООО ГК «СибТрейд» на 5 л.; Копия договора поставки №26 от 29.07.2020, акта приема-передачи оборудования от 05.08.2020, счет-фактуры №УТЕД00000146 от 05.08.2020 (ООО «Евродом») на 4 л.; Копия дилерского договора №3-М от 20.11.2019 (ССПК «Усадьба») на 5 л.; Копия договора финансовой аренды №1023/305/21 от 09.06.2021, дополнительных соглашений №1/УД и №2/РЕФ, договора купли-продажи от 09.06.2021 (ООО «ТаймЛизинг») на 9 л.; Копия договора лизинга №0168/ДЛ от 25.04.2022, дополнительного соглашения №1 актов приема-передачи от 13.05.2022 и от 17.05.2022, актов ввода в эксплуатацию от 13.05.2022 и от 17.05.2022 (ООО «РСХБ Лизинг») на17 л.; Копия договора лизинга №32818-НСК-22-АМ-Л от 29.11.2022 (ООО «Альфамобиль») на 5 л.; Копия договора лизинга №12478-НСК-22-АМ-Л от 23.06.2022 (ООО «Альфамобиль») на 4 л.; Копия договора лизинга №14776-НСК-22-АМ-Л от 14.07.2022 (ООО «Альфамобиль») на 4 л.; Копия договора лизинга №14694-НСК-22-АМ-Л от 14.07.2022 (ООО «Альфамобиль») на 4л.; Копия акта №00000082 от 20.08.2021, счет-фактуры №00000082 от 20.02.2021, акта №00000103 от 06.10.2021, счет-фактуры №00000103 от 06.10.2021 (ООО «Авто-центр») на 4 л.; Копия договора №БА0018309/У от 31.05.2022, УПД №7745 от 08.06.2023, акта №14188 от 05.07.2023 и №11725 от 08.06.2023 (ООО «Агротрак») на 8 л.; Копия договора №БА0023720 от 31.05.2022, УПД №7951 от 02.06.2023 (ООО «Агротрак») на 8 л.; Копия договора подряда №434342-ЭК от 23.01.2024, акт №51878 от 20.03.2024 (ООО «Атон-НСК») на 8 л.; Копия договора №БРБ09/22-123-2 от 02.10.2023, дополнительного соглашения от 02.10.2023, счетов №88 от 27.10.2023, №106 от 10.11.2023, №121 от 30.11.2023, соглашения от 01.01.2024 (ООО Барабинскхлебопродукт») на 10л.; Копии актов №1 от 12.10.2023 и №23 от 31.10.2023 с товарно-транспортными накладными (ИП ФИО7) на 9 л.; Копии актов №47 от 31.01.2021 и №264 от 30.06.2022 (ЗАО «БККЗ») на 3 л.; Копия дилерского договора №01.2019-М от 11.04.2019 (ГУП Подхоз «Ульяновское») на 2 л.; Копия договора № 07.2023 от 01.10.2023, акта приемки №19 от 20.10.2023, справки и путевых листов (ИП ФИО8) на 7 л.; Копия договора №01-04-22 от 01.04.2022 актов №53 от 27.10.2023 и №53 от 27.10.2023 (ИП ФИО9) на 10 л.; Копия договора №10А/19 от 01.09.2019 дополнительного соглашения от 01.09.2019 УПД №1002 от 30.09.2023, №1156 от 10.11.2023, №1213 от 30.11.2023, №1272 от 22.12.2023 (ООО «Каинсктранс») на 15 л.; Копия договора №У-23/7/2019 от 23.07.2019 (ООО «Комета») на 2л.; Копия акта приема-передачи №6 от 09.03.2023 (ИП ФИО10) на 1 л.; Копия договора от 01.07.2024, акта №4 от 15.07.2024 (ФИО6 ) на 2 л.; Копия договора купли-продажи №13/2019 от 01.02.2019, акт приема-передачи (ИП ФИО11) на 2 л.; Копия договора поставки б/н от 09.01.2023, счет-фактуры №2 от 12.01.2023, товарной накладной №2 от 12.01.2023 (ИП ФИО11) на 3 л.; Копия договора об оказании услуг связи от 01.10.2022 с актами выполненных работ и счет-фактурами (ПАО «Ростелеком») на 10л.; Копия счет-фактуры №116842-24-542226 от 31.03.2024 (АО «Новосибирскэнергосбыт») на 2 л.; Копия товарной накладной № 2 от 12.01.2023, счет-фактуры №2 от 12.01.2023 (ООО Новоспасское») на 2 л.; Копия товарной накладной №3714 от 08.05.2023 (ИП ФИО12) на 2л.; Копия товарной накладной №4165924 от 21.09.2021 (ООО «ОФД Сервис») на 1 л.; Копия договора №43 от 24.06.2019, упд №109 от 02.03.2022 и №298 от 27.05.2022 (ООО» Профитмилк») на 3 л.; Копия договора от 01.08.2023, акт №20 от 03.10.2023, реестр товарных накладных с 03- 16.10.2023 (ИП ФИО13) на 4 л.; Копия договора поставки от 01.01.2022, УПД №362 от 10.05.2023, №461 от 28.06.2023, №640 от 30.09.2023 и № 679 от 11.10.2023 (ИП ФИО14) на 6 л.; Копия договора поставки от 01.01.2022, УПД №20 от 18.01.2024 (ИП ФИО15) на 2 л.; Копия договора поставки №37.1/19 от 09.07.2019, УПД №39 от 20.04.2021 (ООО «Сибирский Ангар») на 2 л.; Копия договора №3 от 07.10.2023, акта №50, счета №50 от 08.11.2023 реестра грузоперевозок (ИП ФИО16) на 6 л.; Копия договора транспортных услуг №2 от 25.12.2023, акта от 25.12.2023 и реестра оказанных транспортных услуг (ФИО17) на 4 л.; Копия договора от 06.06.2023, товарной накладной №319 от 24.10.2023 (ИП ФИО18) на 2 л.; Копия договора №04-6/20 от 17.04.2020, акта №872 от 30.09.2021, акта №836 от 31.08.2022 (ООО «Форт Систем») на 4 л.; Копия акта №000001 от 10.02.2022 (ООО НИЦ «Экофлора») на 1 л.; Копия договора перевозки №17 от 31.07.2024 с актами №196 от 06.08.2024 и №194 от 31.07.2024, счетов №197; Копия договора №24/05-2024 от 24.05.2024 (ООО «Альянс») на 2 л.; Копия договора поставки от 14.05.2024, дополнительного соглашения от 17.06.2024, платежных поручений №353 от 15.05.2024, №374 от 20.05.2024, №496 от 21.06.2024, №583 от 19.07.2024 (ООО «Альянс») на 7 л., а также документов, подтверждающих исполнение договоров №24/05-2024 от 24.05.2024, от 14.05.2024 (ООО «Альянс»): УПД, актов приемки выполненных работ (оказанных услуг), товарных накладных, товарно-транспортных накладных, платежных поручений и т.п. по состоянию на 04.12.2024; 6) Копия карточки счета 51 за период с 13.09.2024 по 04.12.2024; 7) Расшифровка задолженности ООО «АГРОНИВА» перед государственными внебюджетными фондами и задолженности ООО «АГРОНИВА» перед бюджетом по состоянию на 04.12.2024; 8) Сведения бухгалтерской программы 1-C Бухгалтерия «АГРОНИВА» на электронном носителе за период с 28.04.2024 по 04.12.2024; в случае неисполнения судебного акта в установленный срок взыскать с ООО «Агронива» в пользу ФИО1 судебную неустойку (астрент) в размере 1 500 рублей за каждый день просрочки, начиная со дня, следующего за истечением десятидневного срока для предоставления документов, до дня фактического исполнения решения суда. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме, ссылаясь на то, что в силу части 5 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации решение суда должно содержать выводы в какой части исковых требований истцу было отказано, указанные нарушения являются существенными и безусловно затрагивают права и законные интересы ответчика, который не может установить из оспариваемого судебного акта объем информации и документов, подлежащий представлению истцу; отмечает факт злоупотребления правами со стороны истца т.к. обладая соответствующими документами и располагая информацией о их отсутствии у ответчика, истец поддерживает свои требования; указывает, что удовлетворяя требования истца и указывая на необходимость предоставления документов, за исключением тех, которые поименованы в резолютивной части решения, суд первой инстанции по сути сделал невозможным исполнение судебного акта и фактически создал предпосылки к злоупотреблению правами со стороны истца, т.к. ответчик не имеет сведений о конкретных документах, которые он должен предоставить истцу;

Истец в отзыве на апелляционную жалобу просит оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Решение считает законным и обоснованным.

В суде апелляционной инстанции участники процесса настаивали на своих позициях.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства (суд апелляционной инстанции располагает сведениями о получении адресатами направленной копии судебного акта (часть 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации)), в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, в судебное заседание апелляционной инстанции своих представителей не направили.

В порядке части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие иных лиц, участвующих в деле.

Апелляционным судом отказано в приобщении к материалам дела документов приложенных к апелляционной жалобе, ходатайству о приобщении дополнительных материалов, поскольку часть представленных документов не являются относимыми к предмету спора (спорному периоду), часть дотирована позднее вынесения судебного акта.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва, заслушав участников процесса, проверив в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения суда первой инстанции в пределах доводов апелляционной жалобы, апелляционный суд не нашел оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ФИО1 является участником ООО «Агронива» с долей в уставном капитале в размере 49.7 % номинальной стоимостью 497 000 рублей, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 04.09.2024.

Истец 17.08.2024 через своего представителя направил в Общество письменное требование о предоставлении следующих документов и информации.

Уставом ООО «Агронива» (пункт 6.4) установлено, что единоличный исполнительный орган обязан рассмотреть требование участника общества о предоставлении ему информации о деятельности Общества и возможности ознакомиться с бухгалтерскими книгами и иной документацией в течение 7 дней со дня получения и принять решение о предоставлении информации в соответствии с настоящим Уставом и действующим законодательством Российской Федерации.

Истец просил передать следующие документы:

1) Перечень основных средств ООО «АГРОНИВА» по состоянию на 04.12.2024; перечень движимого и недвижимого имущества, принадлежащего ООО «АГРОНИВА» на праве собственности, а также копии документов, подтверждающих вещные права Общества на это имущество (кроме документов, предоставленных в качестве приложений №№ 1-25 к письму ООО «АГРОНИВА» от 26.11.2024);

2) Сведения по забалансовому учету имущества ООО «АГРОНИВА» по состоянию на 04.12.2024;

3) Перечень реализованного и списанного имущества ООО «АГРОНИВА» за период с 25.04.2024 по 04.12.2024 (с копиями документов, подтверждающих реализацию и списание имущества);

4) Перечень актуальных дебиторов и кредиторов ООО «АГРОНИВА» по состоянию на 04.12.2024, с указанием соответствующих сумм дебиторской и кредиторской задолженности; копии документов, подтверждающих актуальную задолженность ООО «АГРОНИВА»; дебиторскую и кредиторскую

5) Копии договоров и иных сделок ООО «АГРОНИВА», совершенных после 25.04.2024 года и по 04.12.2024 года, копиями Документов, подтверждающих их исполнение: УПД, актов приемки выполненных работ (оказанных услуг), товарных накладных, товарно-транспортных накладных, платежных поручений H ?.?. (кроме документов, предоставленных в качестве приложений №№ 4 15 к письму 000 «АГРОНИВА» от 16.09.2024, приложений №№ 18, 13, 1655 к письму ООО «АГРОНИВА» от 04.12.2024);

6) Копия карточки счета 51 за период с 13.09.2024 по 04.12.2024;

7) Копии документов, подтверждающих размеры вознаграждения директора и главного бухгалтера ООО «АГРОНИВА» за период с 25.04.2024 по 04.12.2024;

8) Копии отчетов ООО «АГРОНИВА» директора 0 финансово- хозяйственной деятельности Общества за период после 25.04.2024 по 04.12.2024 (при наличии);

9) Расшифровка задолженности 000 «АГРОНИВА» перед государственными внебюджетными фондами и задолженности ООО «АГРОНИВА» перед бюджетом по состоянию на 04.12.2024;

10) Копии отчетных документов ООО «АГРОНИВА» за период с 25.04.2024 по 04.12.2024:

- бухгалтерских балансов ООО «АГРОНИВА», отчетов о финансовых результатах (при наличии);

- налоговой декларации по налогу на добавленную стоимость за третий квартал 2024 года, включая прилагаемые к ней книгу покупок и книгу продаж;

11) Сведения бухгалтерской программы 1-С Бухгалтерия ООО «АГРОНИВА» на электронном носителе по состоянию на 04.12.2024.

Поскольку требование ответчиком исполнено не было, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Арбитражный суд, частично удовлетворяя исковые требования, принял по существу законный и обоснованный судебный акт, при этом выводы арбитражного суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм действующего законодательства Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, при этом исходит из следующего.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется способами, перечисленными в указанной статье, а также иными способами, предусмотренными законом, в том числе путем признания права. Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом и должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права, реальной защите законного интереса.

На основании пункта 1 статьи 65.2, статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном его учредительными документами.

Из положений статей 7 и 8 Закона № 14-ФЗ следует, что все участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В пункте 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам: 1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; 2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; 3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; 4) внутренние документы общества; 5) положения о филиалах и представительствах общества; 6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг; 7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества; 8) списки аффилированных лиц общества; 9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; 10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска; 11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества; 12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность; 13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества (пункт 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ).

На основании пункта 3 указанной статьи в течение 5 рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

На основании частей 1, 3, 4 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон № 402-ФЗ) первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года. Экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений.

Частью 1 статьи 6, частью 1 статьи 7 Закона № 402-ФЗ установлено, что экономический субъект обязан вести бухгалтерский учет в соответствии с настоящим Федеральным законом, если иное не установлено настоящим Федеральным законом. Ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

Руководитель экономического субъекта - лицо, являющееся единоличным исполнительным органом экономического субъекта, либо лицо, ответственное за ведение дел экономического субъекта, либо управляющий, которому переданы функции единоличного исполнительного органа (пункт 7 статьи 3 Закона № 402-ФЗ).

Как следует из частей 1, 3, 5 статьи 9 Закона № 402-ФЗ каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Первичный учетный документ должен быть составлен при совершении факта хозяйственной жизни, а если это не представляется возможным - непосредственно после его окончания. Первичный учетный документ составляется на бумажном носителе и (или) в виде электронного документа, подписанного электронной подписью.

Согласно пунктам 1, 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - информационное письмо № 144) при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона. Участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Таким образом, по смыслу приведенных норм права и разъяснений, ФИО1, наделен правом запрашивать у ответчика информацию и документы о деятельности общества.

Довод апелляционной жалобы о наличии в действиях истца злоупотребления правом, умысла навредить обществу апелляционным судом не принимается во внимание.

Оценивая действия истца на предмет соответствия их требованиям статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также применительно к требованиям корпоративного законодательства, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о недоказанности факта злоупотребления правом со стороны истца по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В случае несоблюдения указанных требований, арбитражный суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

Установленный в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации запрет злоупотребления правом в любых формах направлен на реализацию принципа, закрепленного в части 3 статьи 17 Конституции Российской Федерации. Этот запрет не предполагает его произвольного применения судами, решения которых должны основываться на исследовании и оценке конкретных действий и поведения участников гражданско-правовых отношений с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Для того, чтобы признать действия истца неправомерными на основании норм статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации требуется установить признаки злоупотребления правом, учитывая то, что по общему правилу статьи 10 названного Кодекса добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иного.

Президиум Высшего Арбитражного суда Российской Федерации в Информационном письме № 144 разъяснил, что суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом. Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

В статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации закреплено императивное правило, в силу которого каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Ссылаясь на злоупотребление правом ФИО1, ответчик не представил какие-либо доказательства злонамеренности со стороны истца.

Предоставление участнику общества информации является необходимым условием для реализации его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом № 14-ФЗ. При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона (абзац 2 пункта 1 Информационного письма № 144).

Нормами действующего законодательства, регулирующего деятельность обществ с ограниченной ответственностью, предусмотрено, что участники общества наделены правом участия в управлении делами общества, правом на ознакомление с документами общества.

Указанные права корреспондируют обязанностям участникам общества принимать участие в его деятельности.

Деятельность общества, как коммерческой организации, направлена на получение прибыли и ее распределение в виде дивидендов, и осуществляется не только самим обществом, но и его участниками, следовательно, исходя из цели создания общества, право участников по участию в той или иной форме в деятельности общества предполагается.

Заявленный истцом перечень истребуемых документов не противоречит положениям пункта 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ.

Поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства исполнения ответчиком требований истца о предоставлении ему документов о деятельности ООО «АгроНива» в полном объеме, апелляционный суд полагает, что исковые требования ФИО1 являются обоснованными и правомерно удовлетворены судом первой инстанции частично учетом ранее представленных ответчиком документов.

Вопреки доводам апелляционной жалобы признаков неисполнимости судебного акта в настоящем деле не имеется.

Ответчиком при рассмотрении дела в суде первой инстанции не представлено надлежащих доказательств того, что запрашиваемые документы отсутствуют у последнего по объективным причинам, либо не составлялись, как и не представлены в материалы дела документы, подтверждающие что ответчиком предпринимались необходимые и достаточные меры по розыску или восстановлению запрошенных истцом документов.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, на ответчике лежит обязанность в соответствии со ст. ст. 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказать их наличие или отсутствие.

Истцом также были заявлены требования о взыскании судебной неустойки на случай неисполнения решения суда в размере 2 740 рублей за каждый день просрочки до фактического исполнения решения суда.

В силу пункта 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из разъяснений, изложенных в пунктах 28, 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» № 7 от 24.03.2016 (далее - Постановление № 7), следует, что на основании пункта 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 Гражданского кодекса Российской Федерации), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (далее - судебная неустойка).

Целью института судебной неустойки (астрента) является защита прав кредитора по неденежному обязательству путем присуждения ему денежной суммы на случай неисполнения должником судебного акта в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства. Судебная неустойка является дополнительной мерой воздействия на должника, мерой стимулирования и косвенного принуждения.

Уплата судебной неустойки не влечет прекращения основного обязательства, не освобождает должника от исполнения его в натуре, а также от применения мер ответственности за его неисполнение или ненадлежащее исполнение (пункт 2 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (части 1 и 2.1 статьи 324 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре (пункт 31 Постановления № 7).

Удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения.

Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение.

Исходя из принципов равноправия сторон и состязательности при судопроизводстве (статьи 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), а также инстанционального разделения компетенции судов (статьи 168, 268, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), определение конкретного размера неустойки является вопросом факта, следовательно, вопрос о ее снижении относится к компетенции судов первой и апелляционной инстанций (определение Верховного Суда Российской Федерации от 28.01.2016 № 303-ЭС15-14198).

Суд первой инстанции исходя из конкретных обстоятельств дела, характера допущенного обществом нарушения права истца как участника общества на получение информации о деятельности общества, поведения ответчика, а также принципов справедливости и соразмерности, правомерно удовлетворил требования истца о взыскании судебной неустойки в сумму 1 500 рублей за каждый день просрочки по дату фактического исполнения решения суд.

Довод о том, что суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства об отложении судебного разбирательства, подлежит отклонению, поскольку не усматривается предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельств, при которых судебное разбирательство подлежит обязательному отложению. Нарушение норм процессуального права и прав ответчика судом апелляционной инстанции не установлено.

Довод апеллянта о нарушении судом первой инстанции части 5 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, не нашли своего подтверждения. Иное толкование заявителем положений процессуального законодательства, не свидетельствует о неправильном применении их судами в настоящем деле.

Вопреки утверждению заявителя, судом всесторонне и полно исследованы представленные в материалы дела доказательства, которым дана подробная правовая оценка, несогласие с которой апеллянта не свидетельствует о наличии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Учитывая изложенное, принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а равно принятия доводов апелляционной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на подателя жалобы.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

Руководствуясь статьей 110, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

постановил:

решение от 17.01.2025 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-31100/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Председательствующий С.Г. Захаренко

Судьи Р.А. Ваганова

В.М. Сухотина