ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, <...>, тел. <***>

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда

30 апреля 2025 года Дело № А55-23185/2024

г. Самара 11АП-3426/2025

Резолютивная часть постановления объявлена 17 апреля 2025 года

Постановление в полном объеме изготовлено 30 апреля 2025 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Копункина В.А., судей Коршиковой Е.В., Романенко С.Ш,

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Николаевой А.Ю.,

с участием в судебном заседании:

от истца – ФИО1 директор, паспорт,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале №7, апелляционную жалобу акционерного общества «78 центральная инженерная база» на решение Арбитражного суда Самарской области от 12 февраля 2025 года по делу №А55-23185/2024 по иску общества с ограниченной ответственностью "Компания Профкрепеж"

к акционерному обществу "78 Центральная инженерная база"

о взыскании задолженности и неустойки

и по встречному исковому заявлению о признании недействительным договора поставки и применении последствий недействительности сделки

с участием третьих лиц:

1.Общества с ограниченной ответственностью «Ремвооружение»,

2.Министерства обороны Российской Федерации

3.Арбитражного управляющего ФИО2

4.Арбитражного управляющего ФИО3,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Компания Профкрепеж» обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением о взыскании с акционерного общества «78 центральная инженерная база» задолженности по договору поставки № 2021187314611432221001181/Ю-114 от 08.06.2021 в размере 3 616 201 руб. 06 коп. и неустойки в размере 180 810 руб.

Акционерное общество «78 центральная инженерная база» обратилось со встречным иском о признании недействительным договора поставки № 2021187314611432221001181/Ю-114 от 08.06.2021 между ООО «Компания Профкрепеж» и АО «78 центральная инженерная база» и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Компания Профкрепеж» в пользу АО «78 центральная инженерная база» денежных средств в размере 981 444 руб.

От ответчика поступило заявление об отказе от встречного иска. Суд первой инстанции указал, что данный отказ соответствует требованиям законодательства и не нарушает прав и интересов третьих лиц в связи, с чем он подлежит принятию судом. Производство по делу в указанной части подлежит прекращению на основании пункта 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 12 февраля 2025 года первоначальный иск удовлетворен. Принят отказ Акционерного общества «78 центральная инженерная база» от встречного иска. В указанной части производство по делу прекращено.

Акционерное общество «78 центральная инженерная база» обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Самарской области от 12 февраля 2025 года, в которой просило отменить решение, принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении иска.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 марта 2025 года апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 17 апреля 2025 года.

От истца и Министерства обороны Российской Федерации поступили отзывы на апелляционную жалобу, которые были приобщены к материалам дела в соответствии со ст. 262 АПК РФ.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Представитель истца апелляционную жалобу не поддержал, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения суда.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «Компания Профкрепеж» (далее -Поставщик) и АО «78 центральная инженерная база» (далее - Покупатель) заключен договор поставки № 2021187314611432221001181/Ю-114 от 08.06.2021 (далее - Договор), согласно которому Поставщик обязуется передать в обусловленный Договором срок в собственность Покупателю, а Покупатель обязуется принять и оплатить Товар в количестве и по ценам, предусмотренным Спецификацией № 1.

Поставка Товара осуществляется партиями в течение срока действия договора.

Согласно пункту 3.2 Договора Покупатель оплачивает стоимость товара на основании подписанного договора с обеих сторон, согласно направленным заявкам в следующем порядке 100% от цены партии товара в течении 15 рабочих дней с момента поставки товара на склад Покупателя с подписанием всех товарных накладных или УПД, на основании выставленных счетов, направленных Поставщиком Покупателю и открытия отдельного счета.

Обосновывая заявленные требования, истец указал, что поставщик отгрузил покупателю товар по накладным № Sz-21-00055 от 13.07.2021, № Sz-21-00058 от 21.07.2021, № Sz-21-00061 от 30.07.2021, № Sz-21-00067 от 04.08.2021, № Sz-21-00071 от 19.08.2021, № Sz-21-00072 от 23.08.2021, № Sz-21-00074 от 25.08.2021, № Sz-21-00083 от 14.09.2021, № Sz-21-00091 от 22.10.2021, № Sz-22-00016 от 25.02.2022 на общую сумму 4 597 645 руб. 06 коп. Товар был принят Покупателем без претензий по количеству и качеству. Платежными поручениями № 2118 от 12.08.2021, № 2370 от 17.09.2021 Покупателем оплачен поставленный Товар частично, на общую сумму 981 444 руб. Задолженность Покупателя перед поставщиком составляет 3 616 201 руб. 06 коп.

В адрес ответчика была направлена претензия № 075 от 29.06.2024 с требованием оплатить вышеназванную задолженность, которая оставлена без удовлетворения. Указанные обстоятельства послужили поводом для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчик указал, что в соответствии с п.п. 3.4, 3.5, 3.6, 3.7 Договора расчеты по нему осуществляются с использованием отдельного счета, открытого в соответствии с Федеральным законом от 29.12.2012 № 275-ФЗ «О государственном оборонном заказе» (далее - Закон № 275-ФЗ).

Поскольку Министерство обороны Российской Федерации не рассчиталось с ответчиком, по его мнению оснований для удовлетворения иска не имеется.

Оплата поставок продукции (работ, услуг) по оборонному заказу производится в соответствии с условиями государственного контракта (п. 2 Письма ВАС РФ от 19.02.1996 № С5-7/03-93 "О Федеральном законе "О государственном оборонном заказе").

С учетом требований Закона № 275-ФЗ денежные средства на оплату работ выделяются только после проверки затрат, понесенных исполнителями государственного оборонного заказа, так как все исполнители обязаны отчитываться перед стоящим выше его по цепочке контрагентом о целевом расходовании выделенных бюджетных средств и несут ответственность за нецелевое расходование выделенных из бюджета средств, что также подтверждается Письмом ВАС РФ от 19.02.1996 № С5-7/03-93 "О Федеральном законе "О государственном оборонном заказе".

Из объяснений представителя ответчика, данных им в судебном заседании следует, что задержка в оплате со стороны Министерства обороны Российской Федерации возникла в связи с претензиями по качеству выполненных АО «78 центральная инженерная база» работ в рамках государственного контракта. При этом, допущенные нарушения договорных обязательств по государственному контракту не связана с исполнением истцом своих обязательств по Договору.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из следующего.

В силу статьей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее- ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства, требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (п. 1 ст. 486 ГК РФ).

Согласно ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (п. 1 ст. 516 ГК РФ).

В соответствии с п.п. 3.4, 3.5, 3.6, 3.7 Договора расчеты по нему осуществляются с использованием отдельного счета, открытого в соответствии Законом № 275-ФЗ.

Суд первой инстанции отклонил вышеуказанные возражения ответчика, поскольку условия Договора не свидетельствует о том, что расчет за поставленную продукцию производится после поступления денежных средств от Министерства.

Суд первой инстанции указал, что учитывая положения п. 1 ст. 450 ГК РФ, а также п. 8 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", все остальные случаи просрочки оплаты Покупателем поставленного ему Товара, в том числе отсутствие необходимых денежных средств на банковском счете, нарушение обязательств контрагентами, следует рассматривать как нарушение договорных обязательств.

Суд первой инстанции также указал, что имеющиеся в деле доказательства не подтверждают своевременного выполнения Ответчиком принятых по договору с истцом обязательств, ответчик также не доказал, что им предпринимались достаточные (а также - какие-либо вообще) меры по истребованию у своего заказчика необходимых для оплаты принятых по рассматриваемому договору обязательств денежных средств.

Пункт 10 статьи 3 Закона №275-ФЗ, а также пункт 2 письма ВАС РФ от 19.02.1996 № С5-7/03-93 прямо предусматривают осуществление расчетов по государственному оборонному заказу в соответствии с условиями каждого контракта, а в соответствии с п. 12 ч. 2 ст. 8 Закона № 275-ФЗ исполнитель при заключении контрактов с другими исполнителями обязан принимать необходимые меры по их исполнению.

При указанных обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к выводу, что отсутствие на отдельном счете ответчика денежных средств, необходимых для оплаты поставленной по договору продукции, в т.ч. в связи с неисполнением аналогичных обязательств контрагентом ответчика, не может являться законным основанием для одностороннего изменения предусмотренного условиями Договора срока исполнения ответчиком обязательства оплатить Товар, а вместе с тем и для неприменения к нему мер ответственности за просрочку оплаты, Товар был принят ответчиком без претензий по количеству и качеству, в связи с чем, удовлетворил требования о взыскании задолженности в размере 3 616 201 руб. 06 коп.

Истец также просил взыскать с ответчика неустойку в размере 180 810 руб.

В соответствии со ст.ст. 330-331 ГК РФ стороны вправе предусмотреть в договоре обязанность одной стороны уплатить другой стороне неустойку (штраф, пени) за несвоевременное исполнение обязательства.

Согласно п. 7.4 Договора в случае просрочки исполнения обязательств Покупателем, предусмотренных Договором, Поставщик вправе потребовать уплату пени. Пеня начисляется за каждый день просрочки исполнения обязательства, предусмотренного Договором, начиная со дня, следующего после дня истечения установленного Договором срока исполнения обязательства. Такая пеня устанавливается Договором в размере одной трехсотой действующей на дату уплаты пеней ключевой ставки Центрального банка Российской Федерации от не уплаченной в срок суммы, но не более 5% от суммы задолженности.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что поскольку судом установлено нарушение ответчиком обязательств по оплате Товара, то требование о взыскании неустойки в размере в размере 180 810 руб. (5 % от суммы задолженности) подлежит удовлетворению.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, аналогичны доводам приведенным в суде первой инстанции. Указанным доводам была дана надлежащая оценка судом первой инстанции. Суд апелляционной инстанции соглашается с вышеуказанными обоснованными выводами суда первой инстанции и отмечает следующее.

Неполучение АО «78 центральная инженерная база» денежных средств от Министерства, на что ответчик ссылается в обоснование своей позиции, не является основанием для освобождения его от оплаты товара, поставленного ООО «Компания Профкрепеж».

При этом, АО «78 центральная инженерная база» не представило доказательств того, что оно само добросовестно исполняло обязательства перед государственным заказчиком (Министерством), разумно ожидая соответствующую оплату, равно как не представило доказательств предъявления к Министерству требований об оплате, что может свидетельствовать о недобросовестности поведения покупателя по отношению к поставщику по рассматриваемым договорам, учитывая, что АО «78 центральная инженерная база» знает о наличии долга.

Из буквального толкования договора следует, что обязанность по оплате поставленного ООО «Компания Профкрепеж» товара возложена на АО «78 центральная инженерная база».

Закон №275-ФЗ не содержит условий, позволяющих головным исполнителям и их контрагентам не оплачивать исполненные обязательства, даже если со стороны государственного заказчика не была произведена оплата по соответствующему государственному контракту.

Положения Закона №275-ФЗ также не содержат ограничений возможности поступления денежных средств на специальный счет из других источников, помимо перечисления со счета государственного заказчика, и не исключают обязанность АО «78 центральная инженерная база» надлежащим образом выполнять свои обязательства по оплате полученного от ООО «Компания Профкрепеж» товара. Следовательно, зачислить денежные средства на отдельный счет для оплаты товаров своих поставщиков (соисполнителей) АО «78 центральная инженерная база» может из других своих источников финансирования, не дожидаясь поступления денежных средств от Министерства.

Иное означало бы возможность лишать поставщиков прибыли и причинять им убытки, что противоречит возмездному характеру гражданского оборота и требованиям ст.454, 486, 516 ГК РФ об обязанности покупателя принять и своевременно оплатить товар.

Из изложенного следует, что по прошествии разумного срока поставщик вправе требовать оплаты по договору вне зависимости от поступления покупателю денежных средств от третьих лиц. Иное толкование свидетельствовало бы о существенном нарушении баланса интересов сторон.

Материалами дела подтверждается и АО «78 центральная инженерная база» не оспаривается, что поставленный ООО «Компания Профкрепеж» товар принят покупателем без замечаний и возражений.

Аналогичная позиция изложена в Постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 09.07.2024 по делу №А55-18409/2023.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Заявителем жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта.

Доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая выводов суда, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают нарушений судом норм права, в связи с чем не имеется оснований для отмены судебного акта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Учитывая, что расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя и подлежат взысканию в доход федерального бюджета Российской Федерации, в связи с предоставлением ему отсрочки при подаче апелляционной жалобы в сумме 30 000 рублей.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 12 февраля 2025 года по делу №А55-23185/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с акционерного общества «78 центральная инженерная база» в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 30 000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий В.А. Копункин

Судьи Е.В. Коршикова

С.Ш. Романенко