ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
25 февраля 2025 года
Дело №А56-95527/2023
Резолютивная часть постановления объявлена 10 февраля 2025 года
Постановление изготовлено в полном объеме 25 февраля 2025 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Балакир М.В.
судей Ракчеевой М.А., Целищевой Н.Е.
при ведении протокола судебного заседания: ФИО1
при участии:
от истца (заявителя): не явился, извещен
от ответчика (должника): представитель ФИО2 по доверенности от 01.01.2025
рассмотрев апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-28824/2024) общества с ограниченной ответственностью «Лесоперевозка», индивидуального предпринимателя ФИО3 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.08.2024 по делу № А56-95527/2023 (судья Кузнецов М.В.), принятое по иску:
истец: общество с ограниченной ответственностью «Лесоперевозка»; Индивидуальный предприниматель ФИО3
ответчик: общество с ограниченной ответственностью «Альфамобиль»
о взыскании 5 593 589 руб. 22 коп.
установил:
Общество с ограниченной ответственностью «Лесоперевозка» (далее –общество) и Индивидуальный предприниматель ФИО3 (далее –предприниматель) обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, к обществу с ограниченной ответственностью «Альфамобиль» (далее – ответчик) о взыскании с ООО «Альфамобиль» в пользу ООО «Лесоперевозка» неосновательного обогащения в размере 3 270 954,68 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 28.09.2023 по 17.06.2024 в размере 364 878,31 руб. с дальнейшим начислением процентов на сумму неосновательного обогащения по правилам статьи 395 ГК РФ, начиная с 18.06.2024 г. по день фактической оплаты, а также о взыскании с ООО «Альфамобиль» в пользу ИП ФИО3 неосновательного обогащения в размере 1 761 283,29 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 28.09.2023 по 17.06.2024 в размере 196 472,94 руб. с дальнейшим начислением процентов на сумму неосновательного обогащения по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, начиная с 18.06.2024 г. по день фактической оплаты.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.08.2024 в иске отказано.
Не согласившись с указанным судебным актом, истцы обратились с апелляционной жалобой, ссылаясь на то, что судом первой инстанции в расчете сальдо необоснованно указана стоимость изъятого предмета лизинга без учета НДС; неверно определена плата за финансирование по договору лизинга № 03633-ПТЗ-22-АМ-Л; необоснованно отказано в снижении суммы неустоек и штрафов на основании статьи 333 ГК РФ; неправомерно включен в расчет сальдо штраф за уступку прав требования. Кроме того, по мнению апеллянтов, суд первой инстанции необоснованно произвел двойной учет расходов на ремонт предмета лизинга по договору № 03633-ПТЗ-22-АМ-Л (Седельный тягач MAN TGX 33.540).
Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2024 (дело рассматривается в составе председательствующего Балакир М.В., судей Изотовой С.В., Целищевой Н.Е.) судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы общества с ограниченной ответственностью «Лесоперевозка», индивидуального предпринимателя ФИО3 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.08.2024 по делу № А56-95527/2023 было отложено, впоследствии в судебном заседании 13.01.2025 и 27.01.2025 объявлялся перерыв.
Ввиду болезни судьи Изотовой С.В., в соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 18 АПК РФ арбитражный апелляционный суд производит замену судьи Изотовой С.В. на судью Ракчееву М.А.
После перерыва в судебное заседание явился представитель ответчика, возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по мотивам, изложенным в представленном в материалы дела отзыве и дополнениях к нему.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судом, между ООО «Альфамобиль» (лизингодатель) и ООО «ЛЕСОПЕРЕВОЗКА» (лизингополучатель) заключены следующие договоры лизинга: № 25111-СПБ-20-АМ-Л от 18.11.2020, № 09663-СПБ-21-АМ-Л от 21.04.2021, № 03633-ПТЗ-22-АМ-Л от 11.02.2022, № 03984-ПТЗ-22-АМ-Л от 15.02.2022, № 10635-ПТЗ-22-АМ-Л от 02.06.2022.
Условия договора лизинга изложены в тексте договора лизинга, который включает в себя приложение 1, приложение 2 и приложение 3, в котором изложены Общие условия лизинга, утвержденные Приказом Генерального директора ООО «Альфамобиль» и размещены на сайте Лизингодателя (www.alfaleasing.ru). Подписывая договор лизинга, лизингополучатель подтверждает, что ознакомлен с общими условиями и согласен с ними. Все термины и определения, используемые в договоре лизинга, трактуются в соответствии с общими условиями. Все условия, прямо не определенные в договоре лизинга, определяются в соответствии с общими условиями лизинга.
Во исполнение условий договоров лизинга лизингодатель приобрел выбранные лизингополучателем предметы лизинга в собственность, оплатив их полную стоимость, и передал предметы лизинга лизингополучателю во временное владение и пользование за плату, на срок и на условиях, указанных в договорах лизинга и Общих условиях лизинга.
Таким образом, лизингодатель выполнил свои обязательства по договорам лизинга в полном объеме.
В соответствии с договорами лизинга и Общими условиями лизинга лизингополучатель обязуется уплачивать лизингодателю лизинговые платежи. Размеры и сроки оплаты лизинговых платежей определяются в графике лизинговых платежей.
Согласно подпункту «в» пункта 12.2 Общих условий лизинга (являющихся неотъемлемым приложением к договору лизинга) лизингодатель вправе в одностороннем внесудебном порядке полностью отказаться от исполнения Договора лизинга и Общих условий и потребовать возмещения причиненных убытков, письменно уведомив об этом лизингополучателя, в случае, если просроченная задолженность лизингополучателя по полной уплате любого лизингового платежа, предусмотренного настоящими Общими условиями и Договором лизинга, превышает 15 (пятнадцать) календарных дней, независимо от того, был такой лизинговый платеж уплачен позднее, или не был уплачен.
Судом установлено, что лизингополучатель ненадлежащим образом исполнял обязанности по оплате лизинговых платежей, допуская просрочки, чем нарушил условия договоров лизинга, в связи с чем договоры лизинга были расторгнуты лизингодателем в одностороннем порядке 30.05.2023.
На основании пункта 12.7 Общих условий лизинга при расторжении договора лизинга и Общих условий по основаниям, предусмотренным пунктом 12.2 Общих условий лизингодатель, вправе изъять предмет лизинга.
Предметы лизинга были изъяты Лизингодателем, о чем составлены акты изъятия предмета лизинга.
Истец, не оспаривая факт расторжения договоров лизинга, полагает, что по результатам расчета сальдо встречных обязательств задолженность имеется на стороне ответчика, в связи с чем обратился в суд с настоящим иском.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд пришел к выводу о том, что решение не подлежит отмене ввиду следующего.
Основные правила исполнения обязательств установлены статьями 309-310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), согласно которым обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами. Одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.
Согласно ст. 665 ГК РФ, по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца
В силу статьи 625 ГК РФ к договорам лизинга применяются общие положения указанного Кодекса об арендной плате.
Согласно пункту 2 статьи 28 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон N 164-ФЗ) размер, способ осуществления и периодичность лизинговых платежей определяются договором лизинга.
Лизингополучатель обязан выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга (абзац третий пункта 5 статьи 15 Закона N 164-ФЗ).
В соответствии с разъяснением, содержащимся в Постановлении N 17, расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями. В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков, а также иных предусмотренных законом или договором санкций. В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнесения взаимных предоставлений сторон по договору, совершенных до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определения завершающей обязанности одной стороны в отношении другой по следующим правилам (пункт 3.1).
Если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу (пункт 3.2).
Если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу (пункт 3.3).
На дату расторжения договоров лизинга лизингополучателем были уплачены лизинговые платежи (без учета авансовых платежей) в следующих суммах:
По договору № 25111-СПБ-20-АМ-Л от 18.11.2020 - 10 474 400,53 руб.
По договору № 09663-СПБ-21-АМ-Л от 21.04.2021 - 1 118 419 руб.
По договору № 03633-ПТЗ-22-АМ-Л от 11.02.2022 - 4 685 381,35 руб.
По договору № 03984-ПТЗ-22-АМ-Л от 15.02.2022 - 2 275 972,70 руб.
По договору № 10635-ПТЗ-22-АМ-Л от 02.06.2022 - 2 687 899,78 руб.
Согласно п. 4. постановления Пленума ВАС РФ №17 указанная в п.п. 3.2 и 3.3 постановления стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент перехода к лизингодателю риска случайной гибели или случайной порчи предмета лизинга (по общему правилу статьи 669 ГК РФ - при возврате предмета лизинга лизингодателю) исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика (при этом судам следует принимать во внимание недостатки, приведенные в акте приема-передачи предмета лизинга от лизингополучателя лизингодателю).
Вопреки выводам суда первой инстанции, в расчет сальдо подлежит включению стоимость реализации предмета лизинга в соответствии с соответствующим договором купли-продажи с учетом НДС, поскольку налоговые издержки лизингодателя, связанные с реализацией изъятого предмета лизинга, подлежат учету в расчете сальдо только в той части, уплата которой является для лизингодателя убытком, исходя из положений статей 249, 252, 253 Налогового кодекса Российской Федерации.
Экономически обоснованной к включению в расчет сальдо суммы налоговых издержек от реализации предмета лизинга, по смыслу пункта 22 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), статей 15 и 393 ГК РФ, следует признать разницу между суммой, которую лизингодатель должен был уплатить от финансового результата сделки лизинга (при ее надлежащем исполнении), и суммой налоговых издержек при реализации предмета лизинга.
Поскольку такой расчет ответчиком не представлен, в расчет сальдо следует включить стоимость возвращенного предмета лизинга в размере его цены, указанной в договоре купли-продажи.
Так, согласно материалам дела, предмет договора лизинга № 09663- СПБ-21-АМ-Л был реализован по договору купли-продажи № 09663-СПБ-21-АМ-Р от 26.07.2023, стоимость с НДС – 1 700 000,00 руб.
Предмет договора лизинга № 25111-СПБ-21-АМ-Л был реализован по договору купли-продажи 00867-ЕКГ-23-ЛК-К от 26.09.2023, стоимость с НДС – 12 536 000,00 руб.
Предмет договора лизинга № 03984-ПТЗ-22-АМ-Л был реализован по договору купли-продажи 65520/23 от 27.09.2023, стоимость с НДС – 5 880 000,00 руб.
Предмет договора лизинга № 10635-ПТЗ-22-АМ-Л был реализован по договору купли-продажи 56106/23 от 31.08.2023, стоимость с НДС – 8 668 000,00 руб.
По договору № 03633-ПТЗ-22-АМ-Л от 11.02.2022 был передан в нерабочем, требующем ремонта состоянии, что не оспаривается Истцами. На настоящий момент предмет лизинга не реализован, поскольку находится на ремонте.
04.08.2023 Лизингодатель заключил Договор 120/23-У с ООО «Техпортавтосервис-Петрозаводск», на основании которого последний обязуется оказать техническое обслуживание и выполнение ремонта транспортного средства: седельный тягач MAN TGX, VIN: <***>.
На настоящий момент Ответчиком в соответствии с указанным договором были понесены расходы на ремонт в размере 2 160 329,39 руб. Разумность указанных расходов не оспаривается Истцом и подтверждается заключением автотехнической экспертизы № 23/81-АТЭ от 30.06.2023, выполненным АНО "ЦНЭ "ПРОВЕРЕННЫЙ ЭКСПЕРТ".
В связи с тем, что Предмет лизинга по Договору лизинга № 03633-ПТЗ-22-АМ-Л от 11.02.2022 не реализован, его стоимость для определения сальдо встречных обязательств подлежит отражению с учетом недостатков, имеющихся на момент изъятия согласно п. 4. постановления Пленума ВАС РФ №.
Согласно отчету об оценке № ТС-067-24 от 26.03.2024 рыночная стоимость Предмета лизинга по Договору лизинга № 03633-ПТЗ-22-АМ-Л от 11.02.2022 составляет с учетом НДС 14 490 000,00 руб. Указанная сумма подлежит включению в расчет сальдо.
При этом, как обоснованно указали апеллянты, в расчет сальдо не подлежит включению в качестве предоставления лизингодателя затраты на ремонт предмета лизинга по указанному договору в размере 2 160 329,39 руб., которая оплачена Лизингодателем за ремонт двигателя платежным поручением № 247906 от 22.11.2023 исполнителю ООО «Техпортавтосервис – Петрозаводск», поскольку данные расходы уже учтены в отчете об оценке № ТС-067-24от26.03.2024. Так, на стр. 43 Отчета оценщик установил среднезначную стоимость предмета оценки в размере 16 650 632 руб. После чего из данной стоимости вычел стоимость ремонта в размере 2 160 329 руб. и определил окончательную рыночную стоимость ТС в размере 14 490 000 руб.
Согласно п. 3.5 постановления, плата за предоставленное лизингополучателю финансирование определяется в процентах годовых на размер финансирования. Если соответствующая процентная ставка не предусмотрена договором лизинга, она устанавливается судом расчетным путем на основе разницы между размером всех платежей по договору лизинга (за исключением авансового) и размером финансирования, а также срока договора.
Способ определения платы за финансирование по формуле, предложенной в постановлении Пленума ВАС РФ № 17, нельзя применять для расчета, поскольку в Договорах лизинга предусмотрен иной способ определения платы за финансирование.
Ответчик в Договоре лизинга использует систему неравномерного распределения платы за финансирование. Система неравномерного распределения платы за финансирование, которую использует Ответчик, заключается в следующем. Ежемесячный лизинговый платеж состоит из двух частей: 1) сумма возврата финансирования; 2) сумма платы за финансирование.
Плата за финансирование рассчитывается на основании процентной ставки, которая остается неизменной на протяжении всего исполнения договора лизинга. Плата за финансирование начисляется на остаток долга по возврату финансирования. Из-за того, что ежемесячный остаток долга по возврату финансирования уменьшается за счет лизинговых платежей, размер платы за финансирование в каждом лизинговом платеже также соразмерно уменьшается.
Данные обстоятельства отражены в Общих условиях и Графике лизинговых платежей. Из указанного следует, что ставка платы за финансирование может быть определена расчетным способом исходя из условий договора лизинга.
Поскольку финансирование лизингополучателя лизингодателем осуществляется в денежной форме, т.е. путем оплаты имущества по договору купли-продажи, то возвратом финансирования может считаться только дата фактического возврата указанного финансирования в денежной форме. В случае если Предмет лизинга не реализован, то возвратом финансирования может считаться дата разумного срока реализации.
Разумные сроки, данные Лизингодателю на реализацию предмета лизинга, предполагают такой временной период, при котором Лизингодатель с учетом ликвидности Предмета лизинга и спроса на данное имущество на рынке аналогичных товаров может его реализовать третьим лицам.
Для определения разумного срока реализации предмета лизинга необходимо учитывать специфику имущества. Предметом лизинга по договору лизинга № 03633-ПТЗ-22-АМ-Л от 11.02.2022 является техника определенного типа, закупавшаяся изначально именно для нужд Ответчика - бывшей в употреблении Седельный тягач MAN TGX, 2022 г.в.
Кроме того, Предмет лизинга изъят в поврежденном виде, а именно требуется ремонт двигателя внутреннего сгорания.
04.08.2023 Лизингодатель заключил Договор 120/23-У с ООО «ТехпортавтосервисПетрозаводск», на основании которого последний обязуется оказать техническое обслуживание и выполнение ремонта транспортного средства. На настоящий момент Предмет лизинга находится на ремонте на основании вышеуказанного договора. Длительность ремонта связана с тем, что оригинальные комплектующие и материалы доставляются ООО «Техпортавтосервис-Петрозаводск» изза границы.
10.07.2024 ООО «Техпортавтосервис-Петрозаводск» была направлена претензия № ИСХ-8600- АМ с требованием направить в адрес ООО «Альфамобиль» сведения о сроках выполнения работ или сообщить причины невозможности выполнения работ.
06.08.2024 в адрес ООО «Альфамобиль» поступил ответ ООО «ТехпортавтосервисПетрозаводск» Исх. № 07146 от 30.07.2024 (вх. № 22082-АМ от 06.08.2024), в соответствии с которым запчасти в связи с санкциями, введенными в отношении Российской Федерации, доставляются из Польши через Республику Беларусь. Запчасти находятся на складе временного хранения в г. Минск для проверки на предмет двойного назначения, поскольку у сотрудников таможенного контроля есть подозрения, что запчасти могут быть использованы как товар военного назначения.
Указанный ответ представлен ответчиком в обоснование своих возражений на апелляционную жалобу.
Доказательства возможности ремонта и реализации Предмета лизинга по Договору лизинга в более короткий срок, истцом не представлено.
В связи с вышеизложенным, 1,5 года является разумным сроком реализации предмета лизинга.
Таким образом, плата за финансирование подлежит определению следующим образом:
По договору № 25111-СПБ-20-АМ-Л от 18.11.2020 - 5 099 124,88 руб.
По договору № 09663-СПБ-21-АМ-Л от 21.04.2021 - 420 539,33 руб.
По договору № 03633-ПТЗ-22-АМ-Л от 11.02.2022 - 6 913 316,71 руб.
По договору № 03984-ПТЗ-22-АМ-Л от 15.02.2022 - 1 511 493,93 руб.
По договору № 10635-ПТЗ-22-АМ-Л от 02.06.2022 - 3 064 428,12 руб.
Убытки лизингодателя определяются по общим правилам, предусмотренным гражданским законодательством. В частности, к реальному ущербу лизингодателя могут относиться затраты на демонтаж, возврат, транспортировку, хранение, ремонт и реализацию предмета лизинга, плата за досрочный возврат кредита, полученного лизингодателем на приобретение предмета лизинга (пункт 3.6 Постановления Пленума ВС РФ № 17).
Согласно пункту 12.9 (4) Общих условий убытками Лизингодателя являются в том числе, но не исключительно затраты на демонтаж, возврат, транспортировку, хранение, страхование, восстановление документации и государственных регистрационных знаков, ремонт и реализацию Предмета лизинга, плата за досрочный возврат кредита, затраты понесенные в целях защиты нарушенного права, в том числе расходы оплату услуг консультантов (экспертов, оценщиков, юристов), так и иные убытки. Кроме реального ущерба учитывается также упущенная выгода Лизингодателя.
Для определения сальдо встречных обязательств ответчиком обоснованно приняты к учету расходы Лизингодателя по хранению в следующих размерах (не оспаривается Истцом):
По договору № 25111-СПБ-20-АМ-Л от 18.11.2020 - 18 240 руб.
По договору № 09663-СПБ-21-АМ-Л от 21.04.2021 - 10 400 руб.
По договору № 03984-ПТЗ-22-АМ-Л от 15.02.2022 - 18 240 руб.
По договору № 10635-ПТЗ-22-АМ-Л от 02.06.2022 - 18 240 руб.
Для определения сальдо встречных обязательств ответчиком обоснованно приняты к учету расходы Лизингодателя по страхованию в следующих размерах (не оспаривается Истцом):
По договору № 25111-СПБ-20-АМ-Л от 18.11.2020 - 279 300 руб.
По договору № 09663-СПБ-21-АМ-Л от 21.04.2021 - 50 569 руб.
По договору № 03633-ПТЗ-22-АМ-Л от 11.02.2022 - 351 222,67 руб.
По договору № 03984-ПТЗ-22-АМ-Л от 15.02.2022 - 67 356,18 руб.
По договору № 10635-ПТЗ-22-АМ-Л от 02.06.2022 - 140 641,77 руб.
Для определения сальдо встречных обязательств ответчиком обоснованно приняты к учету расходы Лизингодателя по оценке предмета лизинга по договору лизинга № 03633-ПТЗ-22-АМ-Л от 11.02.2022 в размере 9 000,00 руб. (не оспаривается Истцом).
Для определения сальдо встречных обязательств ответчиком обоснованно приняты к учету иные подтвержденные расходы Лизингодателя в следующих размерах:
По договору № 09663-СПБ-21-АМ-Л от 21.04.2021 - 50 000 руб.
По договору № 03633-ПТЗ-22-АМ-Л от 11.02.2022 - 2 170 329,39 руб.
Пунктом 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.
Под неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору, в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства (пункт 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Пунктом 7.1 Договоров лизинга предусмотрено, что в случае просрочки оплаты лизинговых платежей, предусмотренных в графике лизинговых платежей, и иных платежей, Лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя пени в размере 0,2% от суммы задолженности за каждый календарный день просрочки.
В связи с ненадлежащим исполнением Истцом обязательств по уплате лизинговых платежей ответчиком начислены пени в следующем размере:
По договору № 25111-СПБ-20-АМ-Л от 18.11.2020 - 511 225,70 руб.
По договору № 09663-СПБ-21-АМ-Л от 21.04.2021 - 58 034,30 руб.
По договору № 03633-ПТЗ-22-АМ-Л от 11.02.2022 - 1 718 471,89 руб.
По договору № 03984-ПТЗ-22-АМ-Л от 15.02.2022 - 276 190,04 руб.
По договору № 10635-ПТЗ-22-АМ-Л от 02.06.2022 - 460 458,99 руб.
Повторно проверив указанные расчеты, апелляционный суд признает их обоснованными.
При этом суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для снижения суммы пени на основании статьи 333 ГК РФ по ходатайству истцом, поскольку снижение неустойки нарушит баланс интересов сторон, освободит должника (ответчика) от негативных последствий длительного неисполнения договорного обязательства, что, в свою очередь, приведет к утрате значения неустойки как меры обеспечения надлежащего исполнения договорных обязательств.
Пунктом 11.13. Общих условий предусмотрено, что Лизингополучатель не имеет права уступить свои права по Договору лизинга третьим лицам без предварительного письменного согласования Лизингодателя. Нарушение данного обязательства дает Лизингодателю право взыскать с Лизингополучателя штраф в размере 10 % (десять процентов) от стоимости Предмета лизинга по условиям Договора поставки.
Ввиду заключения 07.08.2023 года между ИП ФИО3 (исполнитель) и ООО «Лесоперевозка» (заказчик) договора об оказании юридической помощи, согласно которому заказчик передал, а исполнитель принял 35% прав лизингополучателя в части получения с ООО «АЛЬФАМОБИЛЬ» неосновательного обогащения, связанного с досрочным расторжением договоров лизинга, лизингодателем были начислены штрафы, которые были учтены судом первой инстанции в расчете сальдо.
Апелляционный суд не может согласиться с указанным выводом суда первой инстанции, поскольку, как указано в пункте 3.1 постановления Пленума N 17, расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ).
В данном случае лизингодатель воспользовался нормой о запрете уступки и начислении штрафных санкций за это нарушение не в рамках внесудебных взаимных расчетов сторон при прекращении договора лизинга, когда личность кредитора могла иметь существенное значение для него как должника, а для нивелирования выплаты, которая подлежит присуждению лизингополучателю с лизингодателя по вступившему в законную силу решению суда.
Ответчиком не представлено правовых обоснований того, в связи с чем личность кредитора при произведенной уступке права требования суммы, присужденной по решению суда, а не внесудебных расчетов сальдо, сформировавшегося в результате оценки взаимных предоставлений сторон по договору лизинга, имеет для него существенное значение (пункт 2 статьи 388 ГК РФ).
Использование в рамках настоящего спора условия договора, предусматривающего изначально включение штрафных санкций за передачу лизингополучателем права требования к лизингодателю третьим лицам при определении сальдо встречных предоставлений, позволило бы лизингодателю не только реализовать полностью свой имущественный интерес в заключении договора, но и получить то, что ему не причиталось бы при его надлежащем исполнении.
Таким образом, уплата штрафа приводит к необоснованному увеличению дохода лизингодателя по договору лизинга, влечет ущемление интересов лизингополучателя и нарушает баланс интересов сторон, в том числе на реальное получение причитающегося сальдо по решению суда, если таковое будет принято в пользу лизингополучателя по результатам рассмотрения спора в отношении сальдо встречных предоставлений.
Предусмотренный статьей 386 ГК РФ механизм защиты должника против требований нового кредитора не предусматривает уклонение от исполнения присужденного по судебному акту путем встречного привлечения к гражданско-правовой ответственности первоначального кредитора за состоявшуюся без согласия должника по данному судебному акту цессию.
Соответствующие правовые позиции ранее неоднократно формулировались Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, в частности, в определениях от 10.10.2017 N 310-ЭС17-11054 по делу N А14-7663/2016, от 22.09.2022 N 306-ЭС21-14113 по делу N А65-15142/2020.
Аналогичная правовая позиция также отражена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 13.05.2024 N 307-ЭС23-27538 по делу N А56-108687/2022.
Учитывая изложенное, возложение на ответчика ответственности за нарушение договорного запрета уступки, предусмотренного пунктом 11.13 Правил лизинга, основано на неправильном применении вышеприведенных норм гражданского законодательства, поскольку указанный пункт Правил лизинга не подлежал применению.
Таким образом, апелляционный суд не усматривает оснований для включения в расчет сальдо штрафа за уступку прав требований по договорам.
В соответствии с п. 11.3 Общих условий лизинга в случае нарушения Лизингополучателем условий пользования Предметом лизинга, установленных в пункте 4.12. настоящих Общих условий Лизингополучатель обязуется уплатить по требованию Лизингодателя штраф размере 2% (Два) процента от стоимости Предмета лизинга, определенной по условиям Договора поставки.
Согласно п. 4.12 Общих условий лизинга лизингополучатель обязуется осуществлять сервисное и техническое обслуживание Предмета лизинга и его ремонт в соответствии с правилами и инструкциями технической эксплуатации Предмета лизинга на основании договора с Поставщиком, производителем или организацией, имеющей соответствующие разрешения на осуществление вышеуказанных действий (далее - «Сервисная организация»).
Предмет лизинга по Договору лизинга 03633-ПТЗ-22-АМ-Л от 11.02.2022 был передан лизингодателю в поврежденном виде, что не оспаривается истцом.
В связи с этим ответчиком был начислен штраф за несохранность предмета лизинга в размере 257 779,35 руб. (не оспаривается Истцом).
Согласно п. 5.3. Договора лизинга обязанность по регистрации Предмета лизинга в органах ГИБДД лежит на Лизингополучателе.
В силу п. 3.6. Общих условий в случаях, предусмотренных п. 3.4.1. Общих условий, Лизингополучатель обязуется в течение 5 (Пяти) рабочих дней с даты государственной регистрации Предмета лизинга передать по Акту приема-передачи Лизингодателю: оригинал Паспорта Транспортного Средства (самоходной машины) с отметками регистрирующих органов о проведенной регистрации; удостоверенную Лизингополучателем копию Свидетельства о регистрации транспортного средства (самоходной машины);
Согласно п. 11.7. Общих условий в случае нарушения Лизингополучателем сроков регистрации предмета лизинга, предусмотренного п. 3.4.1. Общих условий, а также сроков передачи ключей и документов, предусмотренных п. 3.6. настоящих Общих условий, Лизингодатель имеет право требовать от Лизингополучателя штраф в размере 1500 (Одна тысяча пятьсот) рублей РФ за каждый день просрочки.
Как верно указал суд первой инстанции, лизингополучателем был нарушен срок предоставления удостоверенной Лизингополучателем копии Свидетельств о регистрации транспортных средств в результате чего, начислению подлежат штрафы.
Между тем апелляционный суд, учитывая заявление ответчика о применении статьи 333 ГК РФ в отсутствие мотивированного обоснования соразмерности суммы начисленного штрафа последствиям нарушения исполнения обязательства, отсутствие доказательств наступления для ответчика каких-либо неблагоприятных последствий в связи с нарушением обязательства по предоставлению СТС, при том, что о наличии штрафа и обязанности передать заверенную копию СТС ответчик заявил спустя 3 года с момента, когда такая обязанность возникла у истца, полагает обоснованным довод истца о том, что начисленная ответчиком сумма штрафа как сумма компенсации его потерь является несоизмеримой с нарушенным интересом ответчика, нарушает баланс между наступившими для кредитора негативными последствиями ненадлежаще исполненного должником обязательства и тяжестью примененной к последнему гражданско-правовой ответственности. Сам факт нарушения обязательства, на который ссылается ответчик, не является таким последствием с учетом фактического возврата имущества лизингодателю. Доказательств наступления для ответчика каких-либо неблагоприятных последствий в связи с нарушением обязательств по предоставлению СТС, в материалы дела не представлено. При таких обстоятельствах штраф по п. 11.7 Общих условий подлежит снижению до 1 500,00 руб. по каждому договору, поскольку взыскание неустойки в предусмотренном Договором лизинга размере исходя из расчета 1500 руб. за каждый день просрочки приведет к получению кредитором необоснованной выгоды.
Согласно п. 11.4 Общих условий лизинга, в случае если Лизингополучатель не выполнит свои обязательства по страхованию Предмета лизинга или по оплате страховой премии в порядке и сроки, установленные Договором лизинга, Лизингополучатель обязуется уплатить по требованию Лизингодателя неустойку размере 0,2% (Две десятых) процента от стоимости незастрахованного Предмета лизинга, определенной по условиям Договора поставки, за каждый календарный день просрочки.
Как следует из п. 4.2 Договора лизинга, обязанность по оплате страховой премии лежит на Лизингополучателе. Лизингополучатель обязан оплатить страховую премию за первый год страхования, в любом случае, до подписания акта приема-передачи предмета лизинга.
В случае если договор страхования (полис) предусматривает периодичную оплату страховой премии, Лизингополучатель обязан не позднее 10 рабочих дней до окончания срока страхования оплатить страховую премию на каждый последующий период в течение всего срока действия Договора лизинга, а также оплатить стоимость обслуживания противоугонной системы, в случае, если ее наличие предусмотрено Договором страхования, с обязательным предоставлением Лизингодателю документов, подтверждающих оплату.
Лизингополучателем был нарушены сроки страхования предмета лизинга в результате чего, начислению подлежат следующая неустойка:
По договору № 25111-СПБ-20-АМ-Л от 18.11.2020 - 735 000 руб.
По договору № 09663-СПБ-21-АМ-Л от 21.04.2021 - 350 194,50 руб.
По договору № 03633-ПТЗ-22-АМ-Л от 11.02.2022 - 412 446,96 руб.
По договору № 03984-ПТЗ-22-АМ-Л от 15.02.2022 - 197 739,30 руб.
По договору № 10635-ПТЗ-22-АМ-Л от 02.06.2022 - 333 200 руб.
С учетом изложенного, расчет завершающей обязанности сторон выглядит следующим образом:
Завершающая обязанность по договору лизинга № 25111- СПБ-21-АМ-Л:
Получено от Лизингополучателя (руб.)
Предоставлено Лизингодателем (руб.)
Полученные платежи, за исключением авансового
10 474 400,53
Размер финансирования
12 495 000
Стоимость возвращенного предмета лизинга
12 536 000,00
Размер платы за финансирование
5 099 124,88
Страховка за весь период
279 300,00
Пени на 24.02.2024
511 225,69
Хранение изъятого имущества
18 240
НДС от стоимости
реализованного имущества
0
Штраф за уступку прав по договору лизинга без согласия Лизингодателя
0
Штраф за
нарушение срока передачи копии СТС
1 500,00
Неустойка за неисполнение обязательств по страхованию
735 000,00
ИТОГО
23 010 400,53
19 139 390,57
Сальдо:
3 871 009,96 в пользу Лизингополучателя
Завершающая обязанность по договору лизинга № 09663- СПБ-21-АМ-Л:
Получено от Лизингополучателя (руб.)
Предоставлено Лизингодателем (руб.)
Полученные платежи, за исключением авансового
1 118 419,00
Размер финансирования
1 335 487,50
Стоимость возвращенного предмета лизинга
1 700 000,00
Размер платы за финансирование
420 539,33
Страховка за весь период
50 569,00
Пени
58 034,25
Хранение изъятого имущества
10 400,00
Иные подтвержденные расходы
50 000,00
Штраф за уступку прав по договору лизинга без согласия Лизингодателя
0
Штраф за нарушение срока передачи копии СТС
954 000,00
Неустойка за неисполнение обязательств по страхованию
350 194,50
ИТОГО
2 818 419,00
2 283 305,58
Сальдо:
535 113,42 в пользу Лизингополучателя
Завершающая обязанность по договору лизинга № 03633-ПТЗ- 22-АМ-Л:
Получено от Лизингополучателя (руб.)
Предоставлено Лизингодателем (руб.)
Полученные платежи, за исключением авансового
4 685 381,35
Размер финансирования
12 887 767,40
Стоимость возвращенного предмета лизинга
14 490 000
Размер платы за финансирование
6 913 316,71
Страховка за весь период
351 222,67
Пени
1 718 471,89
Оценка
9 000
Иные подтвержденные расходы
2 170 329,39
Штраф за уступку прав по договору лизинга без согласия Лизингодателя
0
Штраф за
нарушение срока передачи копии СТС
1 231 500,00
Неустойка за неисполнение обязательств по страхованию
412 446,96
Штраф за не обеспечение сохранности имущества
257 779,35
ИТОГО
19 175 381,35
24 721 834,37
Сальдо:
5 546 453,02 в пользу Лизингодателя
Завершающая обязанность по договору лизинга № 03984-ПТЗ- 22-АМ-Л:
Получено от Лизингополучателя (руб.)
Предоставлено Лизингодателем (руб.)
Полученные платежи, за исключением авансового
2 275 972,70
Размер финансирования
5 202 466,00
Стоимость возвращенного предмета лизинга
5 880 000,00
Размер платы за финансирование
1 511 493,93
Страховка за весь период
67 356,18
Пени
276 190,04
Хранение
18 240,00
Иные подтвержденные
расходы
10 000,00
Штраф за уступку прав по договору лизинга без согласия Лизингодателя
0
Штраф за
нарушение срока передачи копии СТС
615 000,00
Неустойка за неисполнение обязательств по страхованию
197 739,30
ИТОГО
8 155 972,70
7 284 985,45
Сальдо:
870 987,25 в пользу Лизингополучателя
Завершающая обязанность по договору лизинга № 10635-ПТЗ- 22-АМ-Л:
Получено от Лизингополучателя (руб.)
Предоставлено Лизингодателем (руб.)
Полученные платежи, за исключением авансового
2 687 899,78
Размер финансирования
9 310 000,00
Стоимость возвращенного предмета лизинга
8 668 000,00
Размер платы за финансирование
3 064 428,12
Страховка за весь период
140 641,77
Пени
460 458,99
Хранение
18 240,00
Штраф за уступку прав по договору лизинга без согласия Лизингодателя
0
Штраф за
нарушение срока передачи копии СТС
540 000,00
Неустойка за неисполнение обязательств по страхованию
333 200,00
ИТОГО
11 355 899,78
13 328 468,88
Сальдо:
1 972 569,10 в пользу Лизингодателя
№
Номер договора
Сальдо в пользу Лизингодателя
Сальдо в пользу лизингополучателя
1
25111-СПБ-20-АМ-Л от 18.11.2020
3 871 009,96
2
09663-СПБ-21-АМ-Л от 21.04.2021
535 113,42
3
03633-ПТЗ-22-АМ-Л от 11.02.2022
5 546 453,02
4
03984-ПТЗ-22-АМ-Л от 15.02.2022
870 987,25
5
10635-ПТЗ-22-АМ-Л от 02.06.2022
1 972 569,10
ИТОГО:
7 519 022,12
5 279 110,63
2 239 911,49
Таким образом, несмотря на выводы апелляционного суда об изменении ряда взысканных судом первой инстанции сумм, включенных в расчет сальдо, итоговый вывод суда о том, что сальдо встречных обязательств сложилось в пользу Лизингодателя (Ответчика), является верным, в связи с чем оспариваемое решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения.
При указанных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для признания апелляционной жалобы обоснованной и ее удовлетворения.
Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.08.2024 по делу № А56-95527/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
М.В. Балакир
Судьи
М.А. Ракчеева
Н.Е. Целищева