Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, https://fasvso.arbitr.ru

тел./факс <***>, 210-172

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Ф02-1154/2025

город Иркутск

29 мая 2025 года

Дело № А19-27472/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 22 мая 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 мая 2025 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Ламанского В.А.,

судей: Ворониной Т.В., Морозовой М.А.,

при участии представителей общества с ограниченной ответственностью «СпецЦентр» ФИО1 (доверенность № 510 от 16.01.2025), общества с ограниченной ответственностью «Форсаж» ФИО2 (доверенность № 020 от 01.08.2023),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СпецЦентр» на решение Арбитражного суда Иркутской области от 04 сентября 2024 года и постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 09 января 2025 года по делу № А19-27472/2023,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Форсаж» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>; далее - ООО «Форсаж», истец) обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с иском, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «СпецЦентр» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>; далее - ООО «СпецЦентр», ответчик) о взыскании денежных средств в размере 39 437 626 рублей 96 копеек, из них: 13 363 000 рублей задолженности по договору купли-продажи и за подогреватель предпусковой дизельный/Diesel 14ТС-10-24-С, 1 713 626 рублей 96 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 03.11.2023 по 21.08.2024 с последующим начислением по день фактической оплаты задолженности, 14 400 000 рублей убытков в связи с заключением договора аренды № 01/03-2023 от 01.03.2023, 9 961 000 рублей разницы между текущей ценой и ценой по договору купли-продажи техники.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Транспортная Нерудная Компания» (далее – ООО «ТНК»).

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 04 сентября 2024 года, оставленным без изменения постановлением Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 09 января 2025 года, исковые требования удовлетворены в полном объёме.

В кассационной жалобе ООО «СпецЦентр» просит проверить законность принятых по делу судебных актов в связи с нарушением судами норм материального и процессуального права (статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 105.1 Налогового кодекса Российской Федерации, статьи 19 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», далее – Закон о несостоятельности, статьи 9 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции», статей 65, 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), несоответствием выводов судов имеющимся в деле доказательствам и представленным доказательствам.

Заявитель кассационной жалобы оспаривает вывод судов о доказанности истцом факта несения убытков на вынужденную аренду транспортного средства по договору аренды № 01/03-2023 от 01.03.2023, заключённому между ООО «Форсаж» и ООО «ТНК». Ответчик утверждает, что договор аренды является мнимой (ничтожной) сделкой, заключённой аффилированными лицами (директор ООО «ТНК» является главным бухгалтером ООО «Форсаж»), высказывает сомнения относительно представленных истцом платёжных документов, ссылается на отсутствие доказательств приобретения, исправности и реального использования арендованного трактора в деятельности ООО «Форсаж», а также на завышенную цену аренды.

Дополнения к кассационной жалобе, поступившие через систему «Мой Арбитр» до начала судебного заседания 22.05.2025, не приняты судом округа во внимание с учётом части 1 статьи 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, так как поданы заявителем за пределами срока подачи кассационной жалобы и содержат новые доводы относительно оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В связи с тем, что дополнения к кассационной жалобе представлены в электронном виде через систему «Мой Арбитр», они не подлежат возврату на бумажном носителе.

Поступивший в суд кассационной инстанции 19.05.2025 от ООО «Форсаж» отзыв на кассационную жалобу судом также во внимание не принимается, поскольку в нарушение частей 1, 2 статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации данный отзыв не содержит надлежащих доказательств его направления ответчику и третьему лицу. Приложенный истцом к отзыву скриншот из электронной почты не является надлежащим доказательством, поскольку из указанного документа невозможно достоверно установить факт доставки отзыва уполномоченному представителю ООО «СпецЦентр».

Кроме того, согласно заявленному ответчиком до начала судебного заседания 22.05.2025 ходатайству об ознакомлении с материалами дела в электронном виде ООО «СпецЦентр» указанный отзыв не получало.

Фактическому возврату на бумажном носителе отзыв истца не подлежит, поскольку представлен в электронном виде посредством системы «Мой Арбитр».

Также до начала судебного заседания 22.05.2025 в суд округа поступило ходатайство ООО «СпецЦентр» об объявлении перерыва в судебном заседании, мотивированное необходимостью ознакомления с отзывом истца на кассационную жалобу и последующего представления дополнений к жалобе.

Данное ходатайство рассмотрено судом округа и отклонено ввиду отсутствия оснований, предусмотренных статьёй 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В данном случае отзыв истца на кассационную жалобу возвращён заявителю, а срок для подачи дополнений к жалобе истёк. Иные препятствия для рассмотрения кассационной жалобы отсутствуют.

В судебном заседании представитель ООО «СпецЦентр» поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, представитель ООО «Форсаж» доводы жалобы, отклонил, сославшись на их несостоятельность.

Третье лицо о времени и месте судебного заседания извещено по правилам статей 121 - 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отзыв не представило, своих представителей в судебное заседание не направило, что в силу части 3 статьи 284 указанного Кодекса не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в его отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 28.09.2022 между ООО «СпецЦентр» (поставщик) и ООО «Форсаж» (покупатель) заключён договор купли-продажи № 1568, по условиям которого поставщик обязался передать в установленный срок бульдозер ТС Shehwa HBXG SD 7, а покупатель - принять и оплатить стоимость техники 13 300 000 рублей (пункты 1.1, 2.1).

Товар был получен покупателем на основании акта-приёма передачи от 14.11.2022 и оплачен. Каких-либо видимых повреждений и недостатков при приёмке товара не обнаружено.

Также на бульдозер приобретён и установлен подогреватель предпусковой дизельный/Diesel 14ТС-10-24-С стоимостью с учётом установки 63 000 рублей.

В ходе эксплуатации бульдозера в гарантийный период выявлено повышение температуры гидротрансформатора, что препятствовало его эксплуатации ООО «Форсаж» на участке, о чём извещалось ООО «СпецЦентр».

На участок, на котором эксплуатируется бульдозер, неоднократно выезжала сервисная бригада ООО СпецЦентр» с целью диагностики и проведения ремонтных работ, однако до настоящего времени недостаток в работе техники не устранён, в подтверждение чего представлены акты о проведении диагностики/ремонта техники от 20.02.2023, 06.03.2023, 22.03.2023, 03.04.2023, 26.04.2023, 27.05.2023, 07.06.2023, 24.06.2023, 10.09.2023.

Истец указал, что в этой связи с февраля 2023 года бульдозер ТС Shehwa HBXG SD 7 ООО «Форсаж» не эксплуатируется.

Для дальнейшего осуществления деятельности на участке 01.03.2023 между ООО «ТНК» (арендодатель) и ООО «Форсаж» (арендатор) заключён договор аренды транспортного средства (спецтехники) № 01/03-2023, во исполнение условий которого арендодатель передал арендатору по акту приёма-передачи от 01.03.2023 транспортное средство в исправном состоянии, отвечающем требованиям, предъявляемым к эксплуатации транспортных средств - трактор с бульдозерным оборудованием Т-1101ЯМБ-3 заводской № машины (рамы): 000048, гос. знак 38 АК 1262, за арендную плату, составляющую 800 000 рублей в месяц (пункт 4.1 договора).

Претензиями от 23.08.2023, 03.11.2023 истец отказался от исполнения договора, потребовал возврата некачественного товара, возврата уплаченных денежных средств и понесённых убытков. Оставление ответчиком указанных претензий без удовлетворения послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций признали иск обоснованным по праву и по размеру.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, суд округа приходит к выводу о том, что спор по существу разрешён судами правильно.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Пунктами 1, 2 статьи 470 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что товар, который продавец обязан передать покупателю, должен соответствовать требованиям, предусмотренным статьёй 469 настоящего Кодекса, в момент передачи покупателю, если иной момент определения соответствия товара этим требованиям не предусмотрен договором купли-продажи, и в пределах разумного срока должен быть пригодным для целей, для которых товары такого рода обычно используются. В случае, когда договором купли-продажи предусмотрено предоставление продавцом гарантии качества товара, продавец обязан передать покупателю товар, который должен соответствовать требованиям, предусмотренным статьёй 469 настоящего Кодекса, в течение определённого времени, установленного договором (гарантийного срока).

Пунктом 2 статьи 475 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что, в случае существенного нарушения требований к качеству товара (обнаружения неустранимых недостатков, недостатков, которые не могут быть устранены без несоразмерных расходов или затрат времени, или выявляются неоднократно, либо проявляются вновь после их устранения, и других подобных недостатков) покупатель вправе по своему выбору, в том числе, отказаться от исполнения договора купли-продажи и потребовать возврата уплаченной за товар денежной суммы.

Бремя доказывания причин возникновения недостатков товара распределяется между сторонами договора купли-продажи в зависимости от того, установлен ли на товар гарантийный срок.

Если гарантийный срок на товар установлен, то при обнаружении некачественности товара в течение гарантийного срока предполагается, что недостатки возникли до передачи товара и за них отвечает продавец, пока им не доказано обратное.

В результате оценки и исследования имеющихся в материалах дела доказательств, в том числе подписанных сторонами актов о проведении диагностики/ремонта техники, суды установили, что при выполнении работ по разведке и добычи песчано-гравийных пород после 4 часов происходит нагрев масла (гидравлики) до 130 градусов Цельсия и остановка техники. При этом за 10 месяцев эксплуатации бульдозера бригада ООО «СпецЦентр» осуществила 9 выездов по ремонту и обслуживанию ГТР, однако на настоящий момент неисправность не устранена. При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерным выводам о доказанности истцом факта приобретения у ответчика некачественного товара, не соответствующего целям его приобретения и наличии оснований для отказа от исполнения договора и возврата уплаченной за товар денежной суммы в общем размере 13 363 000 рублей, из них: 13 300 000 рублей – стоимость бульдозера, 63 000 рублей стоимость подогревателя предпускового дизельного/Diesel 14ТС-10-24-С и его установки.

Стоимость спорных товаров указана в универсальных передаточных документах; размер стоимости некачественного товара судами проверен, признан верным, ответчиком не оспорен.

При этом суды правомерно обязали ООО «Форсаж» в десятидневный срок со дня вступления судебного акта в законную силу возвратить ООО «СпецЦентр» спорный товар, возложив расходы по возврату бульдозера на ООО «СпецЦентр».

Учитывая, что со стороны ответчика имело место неправомерное удержание денежных средств и уклонение от их возврата, суды признали обоснованным требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами согласно пункту 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в размере 1 713 626 рублей 96 копеек за период с 03.11.2023 по 21.08.2024, с последующим начислением по день фактической оплаты задолженности из суммы основного долга 13 363 000 рублей. Оснований для снижения процентов судами не установлено.

Правильно применив положения статей 393, 393.1, 524 Гражданского кодекса Российской Федерации, и руководствуясь разъяснениями Верховного Суда Российской Федерации, указанными в пунктах 1, 11 постановления от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», суды пришли к верному выводу, что в связи с ненадлежащим исполнением поставщиком договора, повлёкшим его прекращение, покупатель праве потребовать возмещения убытков в виде разницы между ценой, установленной в прекращённом договоре, и текущей ценой на сопоставимый товар. Принимая во внимание результаты судебной оценочной экспертизы в экспертном заключении ФИО3 ООО «Русская Провинция» № 218/24 от 13.05.2024, суды первой и апелляционной инстанций установили, что разница между текущей ценой бульдозера Shehwa HBXG SD 7 с учётом доставки до р.п. Магистральный Казачинско-Ленского района Иркутской области и ценой по договору купли-продажи техники составила 9 961 000 рублей (23 261 000 – 13 300 000), и удовлетворили иск в данной части.

Разрешая спор, суды установили, что поскольку с февраля 2023 года работа бульдозера ТС Shehwa HBXG SD 7 в необходимом объёме не могла фактически производиться, то в целях продолжения осуществления своей деятельности на участке покупатель был вынужден арендовать у третьего лица трактор с бульдозерным оборудованием и нести дополнительные расходы по его аренде.

Учитывая положения статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснения Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенные в пунктах 11, 12 постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), установленные обстоятельства по делу, суды признали заявленные истцом требования о взыскании 14 400 000 рублей убытков, понесённых в связи с вынужденным заключением договора аренды транспортного средства № 01/03-2023 от 01.03.2023, обоснованными.

В подтверждение факта несения указанных убытков истцом представлены счета на оплату за период с 01 марта 2023 года по 31 августа 2024 года, с указанием размера арендной платы в сумме 800 000 рублей в месяц (пункт 4.1 договора аренды № 01/03-2023 от 01.03.2023) и платёжные поручения со ссылкой на счета. Указанные документы оценены судебными инстанциями по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и признаны надлежащими доказательствами по делу. Расчёт убытков проверен судами, признан верным. С учётом вышеизложенного, иск в данной части также удовлетворён судами.

Материалы дела исследованы арбитражными судами полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела, нормы материального и процессуального права применены судами правильно. Оснований не согласиться с выводами судов не имеется.

Доводы заявителя о ничтожности договора аренды со ссылкой на статью 170 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу аффилированности и мнимости были предметом рассмотрения судов и обоснованно отклонены с приведением соответствующих мотивов.

На основании пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания её таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершённая лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Стороны такой сделки могут также осуществить для вида её формальное исполнение (пункт 86 Постановления № 25).

Таким образом, обязательным условием признания сделки мнимой является отсутствие у её сторон намерения создать соответствующие правовые последствия этой сделки.

При рассмотрении дела установили, что истец на основании лицензии серии ИРкз № 000026ТЭ осуществлял деятельность по разведке и добыче песчано-гравийных пород на участке недр местного заключения «Месторождение «Новоселовское-1», спорный бульдозер ТС Shehwa HBXG SD 7 приобретался у ответчика в целях эксплуатации на указанном объекте. В связи с неисправностью поставленного бульдозера и необходимостью дальнейшего осуществления работ на участке истец заключил договор аренды № 01/03-2023 от 01.03.2023, предметом которого являлось предоставление арендодателем (ООО «ТНК») за обусловленную договором плату арендатору (ООО «Форсаж») трактора с бульдозерным оборудованием Т-1101ЯМБ-3.

Реальность совершённой сделки подтверждена документально: актом приёма-передачи транспортного средства от 01.03.20203, подписанным сторонами без разногласий, счетами на оплату за спорный период, платёжными поручениями о внесении истцом арендной платы, сведениями из банков о проведении указанных платежей между истцом и третьим лицом.

Следовательно, заключая договор аренды, стороны сделки имели определённую экономическую цель и стремились создать определённые правовые последствия.

Признаков формальности заключения спорной сделки суды не выявили.

От проверки заявления о фальсификации договора аренды № 01/03-2023 от 01.03.2023, платёжных поручений к нему истец отказался в ходе рассмотрения дела.

Ссылка ООО «СпецЦентр» на аффилированность сторон по договору аренды (бухгалтер ООО «Форсаж» ФИО4 является руководителем ООО «ТНК») также мотивированно отклонена судами, поскольку данный довод фактически направлен на признание недействительной сделки по специальным банкротным основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о несостоятельности. В связи с подачей настоящего иска вне рамок дела о банкротстве, а в общеисковом порядке по общегражданским основаниям, специальные нормы законодательства о банкротстве применению не подлежат.

Кроме того, действующее гражданское законодательство не предусматривает запрет коммерческой деятельности между аффилированными лицами, при этом сам факт мнимости правоотношений не установлен.

При таких обстоятельствах суды правомерно отклонили доводы истца о наличии оснований для признания договора аренды ничтожной сделкой, как несостоятельные.

Доводы ответчика о нахождении арендованного истцом трактора с бульдозерным оборудованием Т-1101ЯМБ-3 в неисправном состоянии также отклонены судами как документально неподтверждённые. Разрешая спор, суды верно установили, что собственник трактора ООО «МагистральЛогистик» в январе 2023 года передал технику ООО «ТНК» с целью проведения ремонтных работ, а в марте 2023 года трактор находился в исправном состоянии и передан ООО «Форсаж» по договору аренды.

Доводы о необоснованно завышенной стоимости аренды спорного транспортного средства судом округа не принимаются, поскольку доказательств, свидетельствующих о возможности арендовать соответствующее оборудование в месте производства истцом работ по более низкой цене, ответчиком в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в дело не представлено.

Доводы, приведённые в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения судов обеих инстанций и получили надлежащую правовую оценку, не опровергают выводов судов, не подтверждают существенных нарушений норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, а по существу сводятся к несогласию с произведённой судами оценкой обстоятельств и имеющейся по делу доказательственной базы. Несогласие подателя кассационной жалобы с произведённой оценкой фактических обстоятельств спора не свидетельствует о неправильном применении судами норм права или допущенной судебной ошибке.

Переоценка доказательств в полномочия суда кассационной инстанции не входит (статьи 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020№ 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для безусловной отмены принятых по делу судебных актов, судом округа не установлено.

С учётом изложенного обжалуемые судебные акты на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Поскольку кассационная жалоба оставлена без удовлетворения, расходы по уплате государственной пошлины за её рассмотрение в соответствии со статьёй 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписано усиленными квалифицированными электронными подписями судей и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им заказным письмом или вручена под расписку.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Иркутской области от 04 сентября 2024 года и постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 09 января 2025 года по делу № А19-27472/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Судьи

В.А. Ламанский

Т.В. Воронина

М.А. Морозова