РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

г. Москва

Дело № А40-37125/25-62-273

21 мая 2025 г.

Резолютивная часть решения объявлена 13 мая 2025года

Полный текст решения изготовлен 21 мая 2025 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

судьи О.Ю. Жежелевской, единолично

при ведении протокола секретарём с/з Ахметовой Л.Л.,

рассмотрев в судебном заседании дело

по исковому заявлению ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГК ГРУПП" (105066, Г.МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ БАСМАННЫЙ, УЛ СПАРТАКОВСКАЯ, Д. 4, СТР. 1, ПОМЕЩ. 1/2, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 14.01.2015, ИНН: <***>)

к ФИО1

Третьи лица: 1. ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГРИС ПАУЭР" (105066, Г.МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ БАСМАННЫЙ, УЛ СПАРТАКОВСКАЯ, Д. 4, СТР. 1, ПОМЕЩ. 1/2, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 19.11.2009, ИНН: <***>) 2. ФИО2 3. ФИО3 4. ФИО4

о признании недействительным (ничтожным) и применении последствий недействительности в виде возврата доли продавцу ООО «ГК Групп» к Договору купли-продажи 10 % доли в уставном капитале ООО «ГРИС Пауэр» от 30.05.2022 между ООО «ГК Групп» и ФИО1,

при участии:

От истца – ФИО5 (доверенность от 31.01.2025, диплом), ФИО6 (доверенность от 31.01.2025, удостоверение).

От ответчика – ФИО7 (доверенность от 05.11.2024, диплом).

От третьих лиц – не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

ООО "ГК ГРУПП" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ФИО1, третьи лица: 1. ООО "ГРИС ПАУЭР", 2. ФИО2, 3. ФИО3, 4. ФИО4, о признании недействительным (ничтожным) и применении последствий недействительности в виде возврата доли продавцу ООО «ГК Групп» к Договору купли-продажи 10 % доли в уставном капитале ООО «ГРИС Пауэр» от 30.05.2022 между ООО «ГК Групп» и ФИО1.

Исковые требования со ссылкой на положения ст.ст. 10, 168, 179 ГК РФ, мотивированы тем, сделки не были предварительно одобрены собранием: «против» проголосовали все участники (80% голосов), кроме ФИО2 и ФИО1

Истец, в судебном заседании заявленные требования поддержал.

Ответчик, заявленные требования не признал по доводам письменного отзыва на иск.

Третьи лица, извещенные о месте и времени рассмотрения дела надлежащим образом, в судебное заседание не явились, суд счел возможным рассмотрение дела в их отсутствие в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Выслушав стороны, изучив материалы дела, оценив представленные доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к следующему:

В обоснование заявленных требований, истец ссылается на то, что единственным участником ООО «ГРИС Пауэр» до 30.05.2022 являлось ООО «ГК Групп», генеральным директором и единственным участником которого являлся ФИО8 Рене.

Паскаль Гэ одновременно также являлся и остается генеральным директором ООО «ГРИС Пауэр».

18.05.2022 в связи с резким ухудшением здоровья и выявленным заболеванием Паскаль Гэ был экстренно госпитализирован в связи с угрозой жизни в отделение хирургии НМХЦ им. Н.И. Пирогова, генеральный директор Общества был вынужден отстраниться от управления Обществом, а управление Обществом доверить руководителям высшего звена (Ответчику, ФИО2, ФИО3). Для этого 30.05.2022 ООО «ГК Групп» продало по 10% доли в уставном капитале ООО «ГРИС Пауэр» указанным лицам.

Купля-продажа была осуществлена по цене 1 рубль при номинальной стоимости 10% долей в 75 841 690 руб. (п. 2.2. и 2.1 Договоров соответственно).

Как указывает истец, в связи с состоянием здоровья генерального директора общества, в период с июня 2022 по IV кв. 2023 г., текущей деятельностью ООО «ГРИС Пауэр» управляли ФИО2, ФИО1 и ФИО3 05.09.2022 ФИО2, ФИО1 и ФИО3 вошли в состав Совета директоров – коллегиального органа управления Общества. В июне и сентябре 2023 года Общество выплатило специальных бонусов высшему руководству на основании результатов первой половины 2023 года. Результаты компании, которые были положены в основу премирования, по мнению истца, были сфальсифицированы Ответчиком и другими топ-менеджерами (прибыль образовалась от продажи активов, а не от операционной деятельности).

Раскрыв данную схему, мажоритарный участник общества довел до сведения остальных, что в дальнейшем бонусы будут распределяться строго от операционных результатов, а не от случайных финансовых или инвестиционных операций.

В ответ на это, Ответчик и ФИО2 инициировали процедуру отчуждения своих долей, направив Генеральному директору Общества соответствующие уведомления 11.04.2024. При этом, запросы генерального директора Истца о потенциальном покупателе долей миноритариев были проигнорированы. Разумеется, без информации о потенциальном покупателе, участники Общества не могли согласовать продажу долей. В выдаче подобного согласия им было отказано (собрание 29.04.2024).

В июне 2024 года, в связи с недостатком в Обществе капитала для покрытия отрицательных финансовых результатов за 2023 год, на внеочередное собрание участников был поставлен вопрос о внесении участниками дополнительных вкладов. Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников общества № 99 от 12.06.2024, ФИО2 и ФИО1 проголосовали против внесения вкладов каждым из них в размере 533 500 руб.

31.05.2024 и 11.06.2024 соответственно ФИО2 и ответчик уволились из Общества по соглашению сторон.

В июле 2024 года в адрес Общества поступила оферта от ФИО2 и (аналогичная) от ответчика, уведомлявшая о намерении продать свою долю неустановленному лицу, но по определенной цене – 5 670 000 руб.

В оферте указывалось, что цена была сформирована на основании независимой оценки рыночной стоимости доли (отчета организации-оценщика).

После получения оферт генеральный директор Общества неоднократно предлагал Ответчику предоставить другим участникам Общества информацию о третьей стороне, заинтересованной в покупке долей и упоминаемый в офертах отчет об оценке.

Поскольку миноритарные участники вновь отказались раскрыть потенциального покупателя их долей, в одобрении сделок собранием было отказано, что послужило для Ответчика и ФИО2 основанием для обращения к Обществу с требованием о принудительном приобретении их долей (п. 2 ст. 23 Закона об ООО).

Отчет и какая-либо информация о третьем лице, заинтересованном в приобретении долей, так и не были предоставлены. Уведомлением исх. № 196 от 10.09.2024 Общество сообщило о проведении внеочередного общего собрания участников 19.10.2024.

По требованию Ответчика и ФИО2 в повестку дня внеочередного общего собрания, назначенного на 19.10.2024, был включен вопрос № 3: «Предварительное одобрение продажи или отчуждения иным способом участником своей доли (части доли) в уставном капитале Общества в пользу третьих лиц».

В письме № 24 от 14.10.2024 ФИО2 отказался представить информацию о сделке по продаже доли третьему лицу, ссылаясь на достаточность информации, указанной в оферте для принятия участниками Общества решения по вопросу повестки и отсутствие правовых оснований для ее представления.

На внеочередном общем собрании участников Общества 19.10.2024 присутствовали представители всех участников. Генеральный директор Общества рекомендовал раскрыть информацию о потенциальном покупателе долей, а также отчет об определении рыночной стоимости доли ФИО2 и ФИО1, для того, чтобы информировать других участников о дополнительной ценности, которую новые потенциальные участники несут для Общества. ФИО2 и ФИО1 отказались раскрывать соответствующие сведения, ссылаясь на достаточность информации, изложенной в направленных ими офертах. Сведения о третьем лице и стороне, заинтересованной в приобретении их долей, и отчет ООО «ЦПЭО» об определении рыночной стоимости 10% доли в Обществе, не представлены.

Истец утверждает, что ФИО2 и ФИО1, осознавали, что им будет отказано в предварительном одобрении, что далее откроет возможность применения п. 2 ст. 23 Закона об ООО. Это они и реализовали, что дополнительно подтверждает полное отсутствие с их стороны заинтересованности в будущем Общества. Сделки не были предварительно одобрены собранием: «против» проголосовали все участники (80% голосов), кроме ФИО2 и ФИО1 (20% голосов).

05.11.2024 в адрес Общества поступили требования ФИО2 и ФИО1 о приобретении их долей Обществом в соответствии с п. 2 ст. 23 Закона об ООО. Стоимость такого выкупа, уже была определена отчетом об оценке.

Истец считает, что сделка является кабальной, поскольку заключена на крайне невыгодных условиях, доля была отчуждена продавцом за формальную цену в 1 руб. (п. 2.2 Договора). Однако номинальная стоимость 10% доли на момент заключения Договора составляла 75 841 690 руб. (п. 2.1 Договора), а в настоящий момент самим ответчиком оценивается в 5 670 000 руб. Зная о мотивах сделки и о непреодолимых для истца обстоятельствах, обусловливающих крайне невыгодную цену, ответчик воспользовался заболеванием Паскаля Гэ для практически безвозмездного получения доли в обществе и дальнейшего получения от них выгоды вместо работы, в качестве участника Общества, в пользу успешного будущего корпорации.

Также истец указывает на то, что совершение ответчиком оспариваемой сделки исключительно с намерением причинить имущественный вред Обществу влечет недействительность Договора на основании ст. ст. 10, 168, 179 ГК РФ.

Указанные обстоятельства послужили поводом для обращения истца с настоящими требованиями в суд.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчик заявил в свою очередь, указывает н то, что изложенные истцом обстоятельства уже были предметом исследования в рамках дел А40-290552/24-48-2052, А40-303071/24-159-2121, обстоятельства заключения договора стали не болезнь директора, а уход в мае 2022 г. с российского рынка иностранных компаний.

Суд, анализируя представленные по делу доказательства, доводы и пояснений сторон, приходит к следующему:

В соответствии со ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Сторона, заключившая договор под влиянием обмана или существенного заблуждения, вызванного недостоверными заверениями, данными другой стороной, вправе вместо отказа от договора (пункт 2 настоящей статьи) требовать признания договора недействительным (ст. ст. 179 и 178 ГК РФ).

Сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Как разъяснил Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 99 постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", а также изложено в пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 N 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации" сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Однако, таких обстоятельств судом не установлено.

Доводы истца о том, что причиной заключения данного Договора купли-продажи доли стала болезнь ФИО8 Рене, а не уход в мае 2022 года с российского рынка иностранных компаний, зарегистрированных в Французской Республике, опровергаются имеющимися в материалах дела документами, в том числе самой представленной истцом выпиской из истории болезни №16712, которая содержит в себе отметку о том, что лист временной нетрудоспособности не выдавался, а так же сведения о том, что 03.06.2022г. - ФИО8 Рене был выписан в удовлетворительном состоянии и в дальнейшем стационарном лечении не нуждается. Каких-либо ограничений влияющих на трудоспособность ФИО8 Рене выписка из истории болезни №16712 так же не содержит.

Следовательно, истцом не доказан факт того, что Договор купли-продажи был заключен вследствие стечения тяжелых обстоятельств.

Кроме того, истцом не оспаривается заключенный на аналогичных условиях и в тот же день договор купли-продажи части доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «ДАЛЬКИЯ РУС» от 30.05.2022г. с ФИО3

Таким образом, Договор купли-продажи доли был заключен в результате самостоятельного свободного волеизъявления истца, который полностью осознавал мотивы и обстоятельства, при которых указанный договор заключался, а заключение аналогичных сделок по цене 1 (Один) рубль при выходе иностранных компаний с российского рынка в 2022 году являлся обычной практикой.

В связи с указанным выше, доводы истца о том, что Договор купли-продажи доли заключен на крайне невыгодных условиях, а потому недействителен по ст. 179 ГК РФ, являются несостоятельными, и опровергаются имеющимися в материалах дела доказательствами.

При этом, суд находит заслуживающими доводы ответчика о том, что истец подал настоящий иск после того как ООО «ГРИС Пауэр» было получено заявленное ответчиком в порядке п.2 ст. 23 Закона об ООО требование о приобретении доли в уставном капитале общества от 27.10.2024г., удостоверенное ФИО9, нотариусом города Москвы, зарегистрировано в реестре: №77/813-н/77-2024-10-620.

До момента заявления ответчиком требования в порядке п.2 ст. 23 Закона об ООО, никаких претензий от истца в адрес ответчика о недействительности Договора купли-продажи доли не поступало

По совокупности таких обстоятельств, суд считает, что оснований полагать отсутствие у общества воли на реализацию в пользу ответчика спорной доли по указанной в договоре или ее формирования под влиянием заблуждения, у суда не имеется.

По второму основанию, истец считает, что сделка является недействительной поскольку совершена при злоупотреблениях ответчиком и в убыток обществу.

Анализируя представленные доказательства, суд, приходит к следующему:

Согласно пункту 3 статьи 1 ГK РФ при установлении, осуществлении к защите-гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ установлена недопустимость действий граждан и юридических лиц исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

По смыслу вышеприведенных норм, добросовестным поведением является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны.

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

По делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются: наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок; наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий; наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц; наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

Данная правовая позиция закреплена в Определении Верховного Суда РФ от 14.06.2016 N 52-КГ16-4, Определении Верховного Суда РФ от 01.12.2015 N 4-КГ15-54, Определении Верховного Суда РФ от 09.08.2016 N 21-КГ16-6.

Верховный Суд неоднократно указывал, что для признания сделки недействительной как совершенной со злоупотреблением правом, истец должен доказать наличие нарушений, выходящих за пределы специальных норм, предусмотренных ГК РФ.

Однако истцом в материалы дела не представлено наличие со стороны ответчика нарушений, выходящих за пределы специальных норм, предусмотренных ГК РФ.

Генеральный директор ООО «ГРИС Пауэр» ФИО8 Рене не отстранялся от управления ООО «ГРИС Пауэр» и не передавал в полном объеме полномочий на управление текущей деятельностью ООО «ГРИС Пауэр» лицам, указанным в пунктах 5 и 14 Раздела I Заявления, никакого больничного листа в период с 19.05.2022 по 03.06.2022 не оформлял.

В период с июня 2022 года по IV квартал 2023 года никаких приказов о назначении исполняющего обязанности Генерального директора ООО «ГРИС Пауэр» со стороны ФИО8 Рене не издавалось.

Каждому из указанных лиц были выданы доверенности на конкретные полномочия, причем данные полномочия по сравнению с полномочиями генерального директора, были существенно ограничены, в том числе и суммой заключаемых сделок (не более 5 млн. руб.), и даже в совокупности не составляли полный объем полномочий генерального директора

Представленные истцом, в качестве приложений к исковому заявлению рабочая переписка сотрудников ООО «ГРИС Пауэр», осуществляемая ими в рамках исполнения их трудовых функций, и документы о командировках ответчика в период её трудовой деятельности в ООО «ГРИС Пауэр», в силу ст. 67 и 68 АПК РФ не имеют отношения к установлению обстоятельств по настоящему делу и не являются допустимыми доказательствами по настоящему делу.

Кроме того, согласно п.8 подписанного между ФИО1, и ООО «ГРИС Пауэр» Соглашения от 06.06.2024г. о расторжении трудового договора от 10.12.2020г. стороны не имеют к друг другу претензий связанных с исполнением обязательств по трудовому договору.

Внеочередное общее собрания участников, на котором была принята новая редакция устава ООО «ГРИС Пауэр» (редакция №11) состоялось 09.06.2022г., то есть через 9 дней после подписания Договор купли-продажи доли и всего через 3 дня после внесения изменений о новом составе участников в ЕГРЮЛ, условия новой редакции расширяли полномочия генерального директора, и содержали запрет на осуществление участниками выхода из общества, возможность которого предусмотрена ст. 26 Закона об ООО.

При этом, согласно доводам ответчиков, по сути, претензии со стороны генерального директора были вызваны именно внутренним конфликтом, относительно принятых решений по управлению общества.

Наличие конфликта между ФИО2 и ФИО1 и Генеральным директором ООО «ГРИС Пауэр» Гэ ФИО10, стало причиной их увольнения из ООО «ГРИС Пауэр».

12 июня 2024 года (уже после увольнения из ООО «ГРИС Пауэр») ФИО1, приняла участие во внеочередном Общем собрании участников ООО «ГРИС Пауэр», на котором участники ООО «ГРИС Пауэр» большинством голосов (80% «за»; 20% «против»), проголосовали «ЗА» внесение безвозмездного вклада в имущество общества в денежной форме в общем размере 5 335 000,00 руб., который распределяется между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества.

В свою очередь, ФИО1 «ПРОТИВ» данного решения, так как считала, что отрицательные финансовые показатели ООО «ГРИС Пауэр» за 2023 год, были связаны с деятельностью ФИО8 Рене, который пользуясь своим доминирующим положением, и в ООО «ГРИС Пауэр», и в ООО «ГК Групп» и в ООО ООО «АББК», фактически совершал действия направленные на вывод денежных средств из ООО «ГРИС Пауэр».

Данное решение отражено в протоколе внеочередного Общего собрания участников ООО «ГРИС Пауэр» №99 от 12.06.2024г.

05 июля 2024 года, руководствуясь статьей 21 Закона об ООО и пунктами 12.3 и 12.4 Устава ООО «ГРИС Пауэр», я ФИО1, направила в адрес ООО «ГРИС Пауэр» для извещения остальных участников ООО «ГРИС Пауэр» Оферту участника общества о продаже доли в уставном капитале общества от 02.07.2024г., удостоверенную нотариусом города Москвы ФИО11 на бланке 77 АД 7349089, зарегистрировано в реестре: №77/857-н/77-2024-27-2.

08 июля 2024 года Генеральным директором ООО «ГРИС Пауэр» Оферта от 02.07.2024г. была направлена другим участникам Общества по электронной почте

10 июля 2024 ФИО1, было исполнено в полном объемепринятое на состоявшемся 12.06.2024г. внеочередном Общем собрании участниковООО «ГРИС Пауэр» решение о внесении безвозмездного вклада в имущество ООО«ГРИС Пауэр». Платежное поручение №2 от 10.07.2024г. на сумму 533 500,00руб.

Таким образом, принимая во внимание, оплату каждым из участников (в том числе ответчиком) вклада в имущество ООО «ГРИС Пауэр» на сумму 533 500,00 руб., и факт, что ФИО8 Рене приобрел 100% долю в ООО «ГК Групп» (материнской компании ООО «ГРИС Пауэр») за 650 000,00 руб., доводы истца о том, что участие ФИО1 и ФИО2 в ООО «ГРИС Пауэр» носил неденежный характер и выражался в оценке тех профессиональных усилий, которые они смогут вложить в общее дело в будущем, не соответствует фактическим обстоятельствам дела и опровергается имеющимися в материалах дела доказательствами.

15 июля 2024 года, ответчиком было получено от ООО «ГРИС Пауэр» за подписью генерального директора ФИО8 Рене нотариально удостоверенное Заявление о нарушении порядка перехода доли участника в уставном капитале ООО «ГРИС Пауэр» третьему лицу, которое содержало пересказ положений Устава регулирующих продажу доли третьему лицу, информацию о том, что Оферта 02.07.2024г. по мнению генерального директора ООО «ГРИС Пауэр» нарушает порядок перехода доли участника в пользу третьего лица, рекомендации предоставить отчет ООО «ЦПЭО» №101-Б об определении рыночной стоимости доли в размере 10% и сообщить другим участникам личность (имя/ наименование и качество) третьей стороны, а также требование генерального директора ООО «ГРИС Пауэр» отозвать Оферту 02.07.2024г

Позже в адрес ответчика от участника ООО «ГРИС Пауэр» ФИО2 поступило Заявление об отказе от использования преимущественного права на приобретение доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «ГРИС Пауэр» (ОГРН <***> ИНН <***>) и согласии на продажу доли третьему лицу от 15.07.2024г., удостоверенное ФИО12, временно исполняющей обязанности нотариуса города Москвы ФИО13 на бланке 77 АД 7266617, зарегистрировано в реестре: №77/452-н/77-2024-6-52.

Никакого ответа на Оферту от 02.07.2024г. от других участников ООО «ГРИС Пауэр» в адрес ФИО1 не поступало.

28 августа 2024 года, по истечении срока установленного подпунктом 12.4.3 пункта 12.4 Устава и пунктом 5 статьи 21 Закона об ООО, ФИО2, руководствуясь статьей 35 Закона об ООО и пунктом 8.10. Устава ООО «ГРИС Пауэр» направил в адрес Генерального директора ООО «ГРИС Пауэр» Требование о созыве внеочередного общего собрания участников ООО «ГРИС Пауэр» исх. №18 от 26.08.2024г.

12 сентября 2024 года, ФИО1, руководствуясь пунктом 2 статьи 36 Закона об ООО и пунктом 8.12. Устава ООО «ГРИС Пауэр» направила в адрес Генерального директора ООО «ГРИС Пауэр» Предложение о включении в повестку дня внеочередного общего собрания участников ООО «ГРИС Пауэр» дополнительных вопросов от 12.09.2024г.

19 октября 2024 года, состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «ГРИС Пауэр», на котором участники ООО «ГРИС Пауэр» большинством голосов (80% «против»; 20% «за») проголосовали «ПРОТИВ» дачи ФИО1 и ФИО2, предварительного одобрения на продажу каждым из них по цене 5 670 000,00 рублей принадлежащей каждому из них доли, составляющей 10% уставного капитала ООО «ГРИС Пауэр», но при этом на собрании было принято решение (ФИО1 и ФИО2 голосовали «против») о выплате исключительного бонуса (премии) Генеральному директору Общества в связи с выдающимися результатами переговоров с клиентом по прекращению договора №263846 в размере 5 000 000 руб. (до удержания налога на доходы физических лиц).

Данный факт, также подтверждает, что деятельность Генерального директора ООО «ГРИС Пауэр» ФИО8 Рене направлена на прекращение ранее действующих контрактов с клиентами ООО «ГРИС Пауэр» и вывод денежных средств полученных в результате прекращения данных контрактов, а не на развитие ООО «ГРИС Пауэр» и инвестиционную деятельность.

Указанные решения отражены в протоколе внеочередного Общего собрания Участников Общества с ограниченной ответственностью «ГРИС Пауэр» №100 от 19.10.2024г.

27 октября 2024 года, вследствие отказа участника Общества ФИО2 от приобретения отчуждаемой ФИО1, доли в уставном капитале ООО «ГРИС Пауэр» в размере 10%, не получения согласия от других участников ООО «ГРИС Пауэр» на отчуждение принадлежащей ФИО1, доли в уставном капитале ООО «ГРИС Пауэр» в размере 10%, а также не получения предварительного одобрения Общего собрания участников ООО «ГРИС Пауэр» продажи, принадлежащей доли в уставном капитале ООО «ГРИС Пауэр» в размере 10% третьему лицу, принимая во внимание, условия Устава ООО «ГРИС Пауэр» содержащие запрет на выход участника из Общества (пункт 6.1 Устава Общества), на основании пункта 2 статьи 23 Закона об ООО и пунктов 12.3 и 12.4 Устава ООО «ГРИС Пауэр», предусматривающих необходимость получить согласие участников Общества или предварительное одобрение Общего собрания участников Общества на отчуждение третьим лицам доли или части доли, принадлежащих участнику Общества, ФИО1, заявила требование о необходимости исполнения со стороны ООО «ГРИС Пауэр» обязанности приобрести принадлежащую (участнику ООО «ГРИС Пауэр») долю в уставном капитале ООО «ГРИС Пауэр» в размере 10% (десять процентов) по цене действительной стоимости доли, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности ООО «ГРИС Пауэр» за последний отчетный период, предшествующий дню обращения с данным требованием.

05 ноября 2024 года (согласно отчета с сайта «Почта России») ООО «ГРИС Пауэр» было получено требование участника общества приобрести долю в уставном капитале общества от 27.10.2024г., удостоверенное ФИО9, нотариусом города Москвы, зарегистрировано в реестре: №77/813-н/77-2024-10-620.

Таким образом, истцом в материалы дела не представлено наличие со стороны ответчика нарушений, выходящих за пределы специальных норм, предусмотренных ГК РФ.

При таких обстоятельствах, судом не установлено оснований для признания спорной сделки недействительной ни в соответствии со ст. 179 ГК РФ, ни согласно ст.ст. 10, 168 ГК РФ, в связи с чем, в удовлетворении исковых требований надлежит отказать.

Что касается ссылки ответчика на обстоятельства, установленные при рассмотрении дела №№ А40-290552/24-48-2052 и дела №А40-303071/24-159-2121, суд отмечает, что на дату рассмотрения настоящего дела по существу, судебные акты по указанным делам в законную силу не вступили.

Согласно статье 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Распределение судебных расходов между лицами, участвующими в деле, предусмотрено статьей 110 АПК РФ. В силу пункта 1 данной статьи судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 8, 9, 10, 11, 12, 168, 178, 179 ГК РФ, ст. 4, 8, 9, 49, 51, 64-68, 70-71, 101-103, 110, 123, 156, 167-171, 176 АПК РФ арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

О.Ю. Жежелевская