Постановление по делу № 09АП-13167/2025 от 23.05.2025 | 9 арбитражный апелляционный суд

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

проезд Соломенной сторожки, д. 12, г. Москва, ГСП-4, 127994

официальный сайт: http://www.9aas/arbitr.ru; e-mail:9aas.info@arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-13166/2025-ГК

№ 09АП-13167/2025-ГК

город Москва Дело № А40-108771/23

23 мая 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 15 мая 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 23 мая 2025 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

судьи Мезриной Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Бабарыкиной М.М.,рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ООО «М7 Волга» в лице конкурсного управляющего и ООО «Прайм Лизинг» на определение Арбитражного суда г. Москвы от 04.02.2025 о процессуальном правопреемстве по делу № А40-108771/23

по иску ООО «М7 Волга» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), ООО «Юристы по лизингу» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

к ответчику: ООО «Прайм Лизинг» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

о взыскании неосновательного обогащения в связи с односторонним отказом Лизингодателя от Договора Лизинга и изъятием предмета лизинга у Лизингополучателя и процентов за пользование чужими денежными средствами, при участии: согласно протоколу судебного заседания

при участии в судебном заседании представителей:

от истца ООО «Юристы по лизингу»: ФИО1 по доверенности от 01.07.2022;

В судебное заседание иные лица, участвующие в деле, не явились - извещены;

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 18.07.2024 по настоящему делу с ООО "Прайм Лизинг" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в пользу ООО "М7 Волга" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) взыскано:

- проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 841 798,96 руб., а также проценты за пользование чужим денежными средствами рассчитанные с 11.07.2024 на сумму неосновательного обогащения в размере 4 728 038,50 руб. из расчета ключевой ставки ЦБ РФ до момента оплаты,

- расходы на оплату услуг представителя в размере 400 000 руб., расходы на оплату экспертных услуг по внесудебной экспертизе подписи в размере 5 200 руб., расходы на оплату оценочных услуг в размере 37 500 (8 000 + 12 500 + 17 000) руб. (подготовка отчета об оценке, подготовка рецензии, подготовка экспертизы СРО),

- проценты за пользование чужими денежными средствами, рассчитанные с момента вступления решения суда в законную силу (с даты оглашения резолютивной части судом апелляционной инстанции) до момента его фактического исполнения на сумму судебных расходов в размере 442 700 руб. из расчета ключевой ставки ЦБ РФ до момента оплаты.

Кроме того, с ООО "Прайм Лизинг" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в пользу ООО "Юристы по лизингу" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) взыскано:

- неосновательное обогащение в сумме 4 728 038,50 руб., образовавшееся на стороне Лизингодателя в связи с односторонним отказом Лизингодателя от Договора Лизинга и изъятием предмета лизинга у Лизингополучателя, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 841 798,96 руб., а также проценты за пользование чужими денежными средствами, рассчитанные с 11.07.2024 на сумму неосновательного обогащения в размере 4 728 038,50 руб. из расчета ключевой ставки ЦБ РФ до момента оплаты,

- расходы на оплату почерковедческой экспертизы подписи в размере 25 000 руб., расходы по оплате госпошлины в размере 68 790,00 руб., почтовые расходы в размере 844,32 (274,24+278,44+291,64) руб. (отправка Претензии, искового заявления, Итоговой позиции Почтой России), расходы на публикацию объявления на сайте Авто.ру в размере 4 640 руб.,

- проценты за пользование чужими денежными средствами, рассчитанные с момента вступления решения суда в законную силу (с даты оглашения резолютивной части судом апелляционной инстанции) до момента его фактического исполнения на сумму судебных расходов в размере 99 274,32 руб. из расчета ключевой ставки ЦБ РФ до момента оплаты.

От ФИО1 поступило заявление о процессуальном правопреемстве по настоящему делу с ООО «Юристы по лизингу» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) на ФИО1.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 04.02.2025 заявление ФИО1 о процессуальном правопреемстве удовлетворено.

ООО «Юристы по лизингу» заменено правопреемником ФИО1 в части взыскания: - неосновательного обогащения в сумме 4 728 038,50 руб., образовавшееся на стороне Лизингодателя в связи с односторонним отказом Лизингодателя от Договора Лизинга и изъятием предмета лизинга у Лизингополучателя, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 841 798,96 руб., а также процентов за пользование чужими денежными средствами, рассчитанные с 11.07.2024 на сумму неосновательного обогащения в размере 4 728 038,50 руб. из расчета ключевой ставки ЦБ РФ до момента оплаты, расходов на оплату почерковедческой экспертизы подписи в размере 25 000 руб., по оплате госпошлины в размере 68 790,00 руб., почтовых расходов в размере 844,32 (274,24+278,44+291,64) руб. (отправка Претензии, искового заявления, Итоговой позиции Почтой России), расходов на публикацию объявления на сайте Авто.ру в размере 4 640 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами, рассчитанных с момента вступления решения суда в законную силу (с даты оглашения резолютивной части судом апелляционной инстанции) до момента его фактического исполнения на сумму судебных расходов в размере 99 274,32 руб. из расчета ключевой ставки ЦБ РФ до момента оплаты.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО «М7 Волга» в лице конкурсного управляющего и ООО «Прайм Лизинг» обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просили определение суда первой инстанции отменить.

ООО «М7 Волга» в лице конкурсного управляющего просит суд принять по делу новый судебный акт, которым отказать ФИО1 в удовлетворении Заявление о процессуальном правопреемстве.

ООО «Прайм Лизинг» просит суд приостановить производство по заявлению ФИО1 о процессуальном правопреемстве.

Ходатайство рассмотрено и отклонено.

Истцом в заявлении о приостановлении производства по заявлению о процессуальном правопреемстве в качестве основания для приостановления производства указано наличие спора в рамках дела о банкротстве ООО «М7 Волга» об оспаривании Договора оказания юридических услуг от 21.03.2023 года № 04-001-2023 и Договоре возмездной уступки прав (цессии) от 21.03.2023 года № 04/001/23. Данные договоры, в свою очередь, являются основаниями возникновения у ООО «Юристы по лизингу» требований к ООО «Прайм Лизинг», которые судом в рамках рассмотрения настоящего дела были удовлетворены в полном объёме.

В соответствии с п. 1 ч. 1 ст. 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого арбитражным судом.

Приостановление производства по делу в указанном порядке допускается, если в рамках самостоятельного производства у суда находятся дела, требования по которым связаны по основаниям их возникновения и (или) представленным доказательствам, и имеется риск принятия противоречащих друг другу судебных актов (ч. 9 ст. 130 АПК РФ).

Приведенные нормы направлены на устранение конкуренции между судебными актами по делам со сходным предметом доказывания.

Таким образом, по смыслу указанной правовой нормы, основанием для приостановления производства по делу служит неразрывная связь обстоятельств, подлежащих установлению при рассмотрении соответствующих дел, и взаимообусловленность выводов суда по таким делам.

С учетом вышеуказанных норм права обязанность арбитражного суда приостановить производство по делу связана не с наличием другого дела, рассматриваемого в порядке конституционного, гражданского, уголовного или административного судопроизводства, а с невозможностью рассмотрения спора до принятия решения по другому вопросу.

Рассмотрение дела в рамках дела о банкротстве ООО «М7 Волга» обособленного спора об оспаривании Договора оказания юридических услуг от 21.03.2023 года № 04-001-2023 и Договоре возмездной уступки прав (цессии) от 21.03.2023 года № 04/001/23, не является основанием для приостановления производства по делу, договоры не могут повлиять на дело о процессуальном правопреемстве ФИО1, поскольку судебный акт о процессуальном правопреемстве придает процессуальный статус участника дела соответствующему лицу. Между тем, судебный акт по вопросу цессии может подтвердить уже имеющееся у лица заявленное им в суд право требования. Время вступления в процесс правопреемника влияет на объем его прав и обязанностей, поскольку правопреемник не может изменить то, что имело место до его вступления в процесс.

Таким образом, апелляционный суд учитывает, что в качестве доказательств ФИО1 представлен договор цессии и иные доказательства, указанный договор в настоящее время не признан недействительным.

Апеллянты в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом о дате и времени ее рассмотрения, апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие в соответствии с ст. 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Рассмотрев дело в порядке статей 266, 267, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, выслушав доводы представителей лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения определения арбитражного суда, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 24.06.2020 между ООО «Юристы по лизингу» и ФИО1, (ИНН <***>, паспорт серия <...> выдан УФМС России по гор. Москве по району Лефортово 23.03.2016, код подразделения 770-104) заключен Договор на оказание юридических услуг № 04 (далее – ДОЮУ), в соответствии с которым ФИО1 принимает на себя обязательство оказывать юридические услуги по сопровождению хозяйственной деятельности ООО «Юристы по Лизингу», а ООО «Юристы по лизингу» обязуется принимать оказанные услуги и оплачивать их.

23.05.2023 ООО «Юристы по лизингу» и ФИО1 заключили дополнительное соглашение № 1, согласно которому в качестве вознаграждения за качественное оказание юридических услуг ООО «Юристы по лизингу» оплачивает ФИО1 сумму, взысканную судом в пользу ООО «Юристы по лизингу», по каждому третьему делу.

Во исполнение Дополнительного соглашения № 1 к Договору оказания юридических услуг № 4 от 24.06.2020 ООО «Юристы по лизингу» и ФИО1 заключили договор цессии № 12 от 22.07.2024.

Согласно п. 1.1 Договора цессии № 12 от 22.07.2024 Цедент уступает, а Цессионарий принимает в полном объеме права требования к ООО «Прайм лизинг» (далее – Должник) на присужденную денежную сумму в пользу ООО «Юристы по лизингу» по делу № А40-108771/23-82-803, а также 50 % прав требования судебных расходов на представителя, которые присуждены судом в пользу ООО «М7 Волга» по делу № А40-108771/23-82-803, во исполнение Дополнительного соглашения № 1 к Договору оказания юридических услуг № 4 от 24.06.2020.

В соответствии с п. 1.2 Договора цессии объем права требования Цедента к Должнику по состоянию на дату подписания Договора состоит из следующих показателей:

- расходы на оплату почерковедческой экспертизы подписи в размере 25 000 руб.,

- расходы по оплате гос. пошлины в размере 68 790,00 руб.,

- почтовые расходы в размере 844,32 (274,24+278,44+291,64) руб. (отправка Претензии, искового заявления, Итоговой позиции Почтой России),

- расходы на публикацию объявления на сайте Авто.ру в размере 4 640 руб.,

- проценты за пользование чужими денежными средствами, рассчитанные с момента вступления решения суда в законную силу (с даты оглашения резолютивной части судом апелляционной инстанции) до момента его фактического исполнения на сумму судебных расходов в размере 99 274,32 руб. из расчета ключевой ставки ЦБ РФ до момента оплаты;

- 50 % от суммы судебных расходов на представителя, взысканных в пользу ООО «М7 Волга», в размере 200 000 рублей.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 18.01.2024 года по делу № А40-31293/2023 Общество с ограниченной ответственностью «М7 Волга» признано несостоятельным (банкротом), в отношении Должника открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим ООО «М7 ВОЛГА» утвержден ФИО2 (далее – конкурсный управляющий).

Договор цессии по своей правовой природе является консенсуальной сделкой, что находит свое отражение в норме п. 2 ст. 389.1 ГК РФ, согласно которой требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (постановление АС МО от 14.01.2022 по делу № № А40-12384/2020).

Спорные требования уступлены правопреемнику 22.07.2024, с указанной даты правопредшественник более не является участником спорных отношений в связи с произошедшим материально-правовым правопреемством.

Согласно позиции, изложенной в Определении Верховного суда РФ от 16.08.2022 № 309-ЭС21-23067 процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве. Суд может произвести процессуальное правопреемство только при условии, если состоялось правопреемство в материально-правовом смысле (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2021 № 304-ЭС19-24625, от 29.03.2019 № 303-ЭС18-23092, от 23.03.2015 № 307-ЭС14-4404, от 22.04.2015 № 302-ЭС15-493).

В случае если произошло материальное правопреемство, происходит и процессуальное правопреемство, которое в силу статьи 48 АПК РФ возможно на любой стадии процесса (определение ВС РФ от 28.10.2022 № 305-ЭС22-11746).

Поскольку в материально-правовых отношениях соответствующая уступка состоялась, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что заявление о процессуальном правопреемстве подлежит удовлетворению.

Апеллянты в жалобах указывают, что наличие спора в рамках дела о банкротстве ООО «М7 ВОЛГА» об оспаривании Договора оказания юридических услуг от 21.03.2023 года № 04-001-2023 и Договоре возмездной уступки прав (цессии) от 21.03.2023 года № 04/001/23 препятствует цессии.

Как верно установлено судом первой инстанции, данные договоры, являются основаниями возникновения у ООО «Юристы по лизингу» требований к ООО «Прайм Лизинг», которые судом в рамках рассмотрения настоящего дела были удовлетворены в полном объёме.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 03.12.2024г. по делу о банкротстве ООО «М7 ВОЛГА», в рамках обособленного спора об оспаривании сделок должника, судом были приняты обеспечительные меры в виде наложения запрета ООО «Юристы по лизингу» совершать любые действия, направленные на распоряжение задолженностью ООО «Прайм Лизинг» в части взыскания неосновательного обогащения в сумме 4 728 038,50 рублей образовавшегося на стороне ООО «Прайм Лизинг» в связи с односторонним отказом ООО «Прайм Лизинг» от Договора Лизинга и изъятием предмета лизинга у ООО «М7 Волга», процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 841 798,96 рублей, а также, процентов за пользование чужими денежными средствами, рассчитанные с 11.07.2024 на сумму неосновательного обогащения в размере 4 728 038,50 рублей из расчета ключевой ставки ЦБ РФ до момента оплаты, в том числе запретить действия: по предъявления исполнительного документа ко взысканию, по передаче указанной задолженности по договорам уступки прав требования, мены, произведение зачета прав требований, передачи должнику (дебитору) указаний (распоряжений) о перечислении задолженности на счета третьих лиц.

Вопреки доводам жалоб предъявление самостоятельного иска о признании договора уступки требования (цессии) недействительным не препятствует рассмотрению в настоящем деле вопроса о процессуальном правопреемстве, основанием которого является оспариваемый договор. В то же время установление судом факта процессуального правопреемства не препятствует заинтересованному лицу при наличии оснований оспорить договор цессии в самостоятельном процессе, по итогам которого, в случае признании сделки недействительной, обратиться с заявлением о пересмотре настоящего определения по новым обстоятельствам.

В связи с тем, что на текущий момент договор между ООО «Юристы по лизингу» и ФИО1 недействительным не признан и ее сторонами фактически исполнен, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о наличии предусмотренных ст. 48 АПК РФ оснований для процессуального правопреемства на стороне кредитора (взыскателя).

Кроме того, 22.07.2024 ООО «Юристы по лизингу» (далее –цедент) уступило все свои права требования ФИО1 и на момент наложения ограничения у ООО «Юристы по лизингу» уже отсутствовали какие-либо права требования, в отношении которых было наложено ограничение.

Арест имущества должника включает запрет распоряжаться имуществом, а при необходимости - ограничение права пользования имуществом или изъятие имущества.

Согласно ч. 1, 2, 4 ст. 83 Закона об исполнительном производстве арест дебиторской задолженности состоит в объявлении запрета на совершение должником и дебитором любых действий, приводящих к изменению либо прекращению правоотношений, на основании которых возникла дебиторская задолженность, а также на уступку права требования третьим лицам.

Как следует из изложенных нормативных положений арест на имущество должника в том числе на дебиторскую задолженность применяется для ограничения распоряжения имуществом на будущее. Такое ограничение не может иметь ретроспективный характер и приводить к возврату должнику имущества, которое на момент наложения ареста передано третьему лицу.

Согласно п. 2 ст. 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное. Согласно п. 9 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 № 1 уступка права на возмещение судебных издержек как такового допускается не только после их присуждения лицу, участвующему в деле, но и в период рассмотрения дела судом (статьи 382, 383, 388.1 ГК РФ).

Кроме того, цессионарий на момент уступки права требования не мог знать о факте запрета, поскольку на тот момент такого запрета не было.

Согласно п. 2 ст. 174.1 ГК РФ сделка, совершенная с нарушением запрета на распоряжение имущество должника, наложенного в судебном или ином установленном законом порядке в пользу его кредитора или иного управомоченного лица, не препятствует реализации прав указанного кредитора или иного управомоченного лица, которые обеспечивались запретом, за исключением случаев, если при-обретатель имущества не знал и не должен был знать о запрете.

Оценив все имеющиеся доказательства по делу, апелляционный суд полагает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных ст.270 АПК РФ, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 110, 176, 266-268, 271, п. 4 ст. 272 АПК РФ, суд -

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 04.02.2025 о процессуальном правопреемстве по делу № А40-108771/23 оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

СудьяМезрина Е.А.