АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОДАРСКОГО КРАЯ
350035, <...>
www.krasnodar.arbitr.ru, info@krasnodar.arbitr.ru
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ
г. Краснодар
Дело № А32-60050/2024
26 мая 2025 года
Резолютивная часть решения от 21.04.2025
Полный текст решения изготовлен 26.05.2025
Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Левченко О.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Хачатрян Л.В. рассмотрев в судебном заседании дело по иску
истец: федеральное государственное унитарное предприятие «Росморпорт» в лице Азово-черноморского бассейнового филиала ФГУП «Росморпорт» (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 15.05.2003, ИНН: <***>, КПП: 770701001), г. Новороссийск (далее – истец, предприятие)
ответчик: АО «Сочинский морской торговый порт» (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 15.12.2002, ИНН: <***>, КПП: 232001001), г. Сочи (далее – ответчик, общество)
об обязании
о взыскании
при участии в заседании
от истца: ФИО1, по доверенности, диплом;
от ответчика: ФИО2, по доверенности, диплом;
УСТАНОВИЛ:
Истец обратился в суд с иском, в котором просит суд:
- обязать ответчика привести размер арендной платы по договоры субаренды от 01.01.2021 № 53/11/140 в соответствие с п. 10 ст. 31 Федерального закона от 08.11.2007 № 261-ФЗ «О морских портах в Российской Федерации и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» и п. 2.3.3., п. 2.2.19. договора аренды от 30.01.2017 № 1353/ДО-16;
- взыскать с ответчика пени по договору аренды от 30.01.2017 № 1353/ДО-16 в размере 1 082 688, 62 рублей за нарушение п. 2.2.19. договора за период с 24.08.2022 по 23.08.2024, а начиная с 24.08.2024 – 1 583, 11 рублей за каждый день до фактического исполнения обязательства в соответствии с п. 4.18. договора;
- взыскать с ответчика расходы по оплате госпошлины в размере 107 481 рублей.
Представитель истца поддержал исковые требования.
Представитель ответчика возражал по доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление.
Рассмотрев материалы дела, суд установил следующее.
Между истцом (арендодатель) и ответчиком (арендатор) заключен договор аренды недвижимого имущества, закрепленного за предприятием на праве хозяйственного ведения от 30.01.2017 № 1353/ДО-16 (далее также – договор аренды).
Согласно п. 1.1. договора аренды арендодатель в целях эффективного использования федерального имущества предоставил арендатору за плату во временное владение и пользование принадлежащий арендодателю на праве хозяйственного ведения объект недвижимости: часть здания Морвокзала с галереей в порту Сочи, кадастровый номер 23:49:0204025:1003, местоположение: Краснодарский край, г. Сочи, Центральный район, ул. Войкова, 1.
В соответствии с пунктом 3.1. договора аренды при заключении договора арендная плата за пользование объектом установлена в размере 13 165 605,00 руб. в год, кроме того НДС (18%) 2 369 808,90 руб., общая величина арендной платы составляет 15 535 413,90 руб. в год.
Дополнительным соглашением № 3 от 23.08.2022 к договору аренды раздел 3 договора аренды дополнен п. 3.4., согласно которого размер арендной платы подлежит ежегодной индексации в бессрочном порядке на величину на величину фактического уровня инфляции с использованием индекса потребительских цен; новый размер арендной платы устанавливается с 1 января каждого года; размер арендной платы с 1 января 2023 года определяется путем умножения арендной платы, указанной в п. 3.1. договор, на индекс потребительских цен за 2022 год, с применением годового значения фактического базового индекса потребительских цен федерального значения, приведенного Федеральной службой государственной статистики; годовой размер арендной платы на следующий год и далее определяется путем индексации арендной платы за предыдущий год; новый размер арендной платы фиксируется в уведомлении, которое направляется арендодателем арендатору.
На 2023 год арендная плата установлена в размере 17 685 093,88 руб. в год, включая НДС (уведомление от 24.01.2023 № Ф1060/СЧ-14/60-ис), на 2024 год арендная плата установлена в размере 18 997 327,80 руб. в год, включая НДС (уведомление от 26.01.2024 № Ф1060/СЧ-14/111-ис).
Дополнительным соглашением № 3 от 23.08.2022 договор аренды дополнен пунктом 2.2.19, предусматривающим обязанность арендатора (ответчик) не заключать договоры субаренды объекта либо его части с размером арендной платы по договору субаренды, превышающим размер арендной платы по договору аренды, рассчитанной пропорционально площади объекта; п. 2.2.19.1. В случае нарушения Арендатором п. 2.2.19 договора аренды и установления им в договоре субаренды объекта/частей объекта размера арендной платы, превышающего размер арендной платы по договору аренды, арендатор обязан в течение 90 календарных дней с даты выявления факта нарушения привести размер арендной платы по договору субаренды в соответствие Федеральному закону от 08.11.2007 № 261-ФЗ «О морских портах в Российской Федерации и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации».
Дополнительным соглашением № 3 от 23.08.2022 договор аренды дополнен пунктом 4.18, согласно которого в случае нарушения арендатором п. 2.2.19 договора аренды арендатор обязан уплатить арендодателю пени в размере 0,1% от суммы ежемесячного арендного платежа, указанного в п. 3.1 договора аренды, за каждый день предоставления объекта/части объекта в субаренду (начиная с даты подписания актов приема-передачи объекта/части объекта в субаренду).
В соответствии с пунктом 2.3.3. (в редакции дополнительного соглашения от № 3 от 23.08.2022) договора аренды арендатор вправе сдавать объект в субаренду при наличии письменного согласия арендодателя. Размер арендной платы по договору субаренды не должен превышать размер арендных платежей по договору аренды, рассчитанных пропорционально площади объекта.
С согласия предприятия часть арендуемых помещений площадью 1 297,2 кв.м переданы обществом в субаренду ООО «Магазины Боско» на основании договора субаренды от 10.05.2017 № 112 (далее также – договор субаренды).
В соответствии с пунктом 3.1. договора субаренды (в редакции дополнительного соглашения № 7 от 17.06.2022) за пользование объектами предусмотрена уплата субарендатором базовой арендной платы, коммунальных платежей.
Дополнительным соглашением № 7 от 17.06.2022 г. к договору субаренды, заключенным, как указано ответчиком, в порядке исполнения им требований п. 2.2.19.1 договора аренды о приведении размера арендной платы по договору субаренды в соответствие с размером арендной платы по договору аренды, базовая арендная плата за пользование объектами по договору субаренды с 01.10.2022 г. определена из расчета ставки в размере 7 928,71 рублей в год за 1 кв. м субарендуемой площади объектов (без учета НДС 20%). Размер годовой базовой арендной платы составляет 10 238 340,00 руб., кроме того - НДС 2 047 668,00 руб.
Согласно пункту 3.4. договора субаренды начиная с 01 октября 2023 года размер базовой арендной платы подлежит ежегодной (на 1 октября каждого года) индексации в бесспорном одностороннем порядке на величину фактического уровня инфляции в годовом исчислении с использованием индекса потребительских цен за предшествующий календарный год, но не более, чем на 5% (пять) процентов.
В соответствии с представленными ответчиком документами размер базовой арендной платы с учетом произведенной им в порядке п. 3.4. договора субаренды индексации с 01.10.2023 составил 8 325,14 руб. за 1 кв. м. в год без учета НДС, с 01.10.2024 г. – 8 741,39 руб. за 1 кв. м. в год без учета НДС.
Истец не оспаривает соответствие указанного размера арендной платы по договору субаренды размеру арендной платы по договору аренды с учетом требований п. 2.3.3. договора аренды.
ООО «Магазины Боско» на основании согласия предприятия от 01.03.2021 № АС-31/1802-27 в свою очередь заключен с ООО «Феймос плейс» договор субаренды от 01.01.2021 № 53/11/140 (далее также – договор вторичной субаренды).
Пунктом 4.1 договора вторичной субаренды установлено, что арендная плата состоит из: фиксированной части арендной платы ( в твердой сумме в рублях в месяц), процентной части арендной платы (в размере 12% от оборота ресторана) и переменной части арендной платы (в виде оплаты стоимости коммунальных услуг).
Согласно пункту 4.1.1.2. договора вторичной субаренды размер фиксированной части с 01.05.2022 определен в размере 1 512 000 руб. в месяц с учетом НДС.
Указывая на недопустимость установления в договоре вторичной субаренды между ООО «Магазины Боско» и ООО «Феймос плейс» размера арендной платы, превышающего размер арендной платы по договору аренды между предприятием и обществом и ссылаясь на положения п.10 ст. 31 Федерального закона от 08.11.2007 № 261-ФЗ «О морских портах в Российской Федерации и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации», истец обратился в адрес ответчика с требованием (претензия от 06.06.2024 № Ф1060/CЧ-14/611-ис) привести размер арендной платы по договору вторичной субаренды в соответствие с размером арендной платы п.10 ст. 31 Федерального закона от 08.11.2007 № 261-ФЗ «О морских портах в Российской Федерации и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» и п. 2.3.3.,2.2.19 договора аренды и оплатить пени.
Бездействие ответчика в отношении указанного требования послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.
Ответчик, возражая относительно заявленных исковых требований, указывает на отсутствие с его стороны нарушения обязательств по договору аренды, вменяемых истцом, и неверное толкование истцом характера обязательств ответчика по договору аренды. Возложенные пунктами 2.2.19 и 2.3.3. договора аренды на ответчика как арендатора обязанности в отношении условий заключенного им договора субаренды выполнены им надлежащим образом. Не являясь стороной договора вторичной субаренды, ответчик не может быть ответственен за формулирование его условий.
Суд, исследовав материалы дела и оценив в совокупности все представленные доказательства, находит заявленные требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.
В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса РФ установлено, что по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.
Согласно пункту 3 статьи 308 Гражданского кодекса РФ обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон.
В силу статей 309 и 310 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.
Взыскание неустойки как способ защиты гражданских прав, прямо предусмотренный статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, по своей сути является реализацией одной из мер ответственности за нарушение обязательства.
В соответствии с пунктом 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором, денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения им обязательства.
В обоснование исковых требований истец ссылается на нарушение ответчиком положений пункта 2.2.18 и 2.3.3. договора аренды, а именно, обязанности ответчика не заключать договоры субаренды объектов с размером арендной платы по договору субаренды, превышающим размер арендной платы по договору аренды, рассчитанной пропорционально площади объектов.
По смыслу п. 43 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» при толковании условий договора в силу абзаца 1 статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.
В соответствии с пунктом 2.2.19 договора аренды арендатор (в данном случае – ответчик) обязуется не заключать договоры субаренды объекта или части объекта с размером арендной платы по договору субаренды, превышающим размер арендной платы по договору аренды, рассчитанной пропорционально площади Объекта.
Согласно пункту 2.2.19.1. договора аренды в случае нарушения Арендатором п. 2.2.19 договора аренды и установления им в договоре субаренды объекта/частей объекта размера арендной платы, превышающего размер арендной платы по договору аренды, арендатор обязан в течение 90 календарных дней с даты выявления факта нарушения привести размер арендной платы по договору субаренды в соответствие Федеральному закону от 08.11.2007 № 261-ФЗ «О морских портах в Российской Федерации и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации».
Согласно пункту 4.18 договора аренды в случае нарушения арендатором п. 2.2.19 договора аренды арендатор обязан уплатить арендодателю пени в размере 0,1% от суммы ежемесячного арендного платежа, указанного в п. 3.1 договора аренды, за каждый день предоставления объекта/части объекта в субаренду (начиная с даты подписания актов приема-передачи объекта/части объекта в субаренду).
Таким образом, с учетом буквального смысла положений договора аренды, предусмотренная договором аренды ответственность за невыполнение указанных требований сопряжена с неправомерными действиями именно ответчика, соответственно, применение неустойки по пунктам 4.18 договора аренды допустимо только в отношении действий или бездействий ответчика, связанных с неисполнением или ненадлежащим исполнением им своих обязательств по договору аренды.
Иное толкование недопустимо в силу противоречия общим положениям об ответственности за нарушение обязательств, установленным нормами главы 25 Гражданского кодекса РФ и, в частности, статьей 401 Кодекса, указывающей в качестве оснований ответственности за нарушение обязательства неисполнение или ненадлежащее исполнение лицом своих обязательств по договору.
Ответственность за нарушение обязательств наступает при наличии предусмотренных законом условий – юридических фактов, совокупность которых образует состав гражданского правонарушения:
1) противоправность поведения должника,
2) возникновение у кредитора неблагоприятных правовых последствий,
3) наличие причинной связи между противоправным поведением должника и возникновением у кредитора соответствующих последствий,
4) вина должника, за исключением предусмотренных законом случаев наступления ответственности независимо от вины.
Истцом не предоставлено в материалы дела доказательств, указывающих на нарушение ответчиком своих обязательств по договору аренды, связанных с установлением в заключенном им договоре субаренды размера арендной платы, превышающего размер арендной платы по договору аренды.
Договором аренды не предусмотрены обязанности и ответственность арендатора (ответчика), касающиеся исполнения договоров вторичной субаренды в части размера арендной платы по таким договорам.
Как указано в п. 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие либо воздержаться от совершения определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (пункт 1 статьи 307 ГК РФ). В случаях, предусмотренных законом или вытекающих из существа обязательства, на сторону может быть возложена обязанность отвечать за наступление или ненаступление определенных обстоятельств, в том числе не зависящих от ее поведения.
В настоящем случае ответственность ответчика ограничена только заключаемыми им договорами субаренды, договор аренды по смыслу своих положений не возлагает на общество ответственность по договорам субаренды, заключаемым его субарендаторами с третьими лицами.
Согласно пункту 2 указанного постановления Пленума Верховного суда РФ, по общему правилу, предусмотренному пунктом 3 статьи 308 ГК РФ, обязательство не создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). Соответственно, стороны обязательства не могут выдвигать в отношении третьих лиц возражения, основанные на обязательстве между собой, равно как и третьи лица не могут выдвигать возражения, вытекающие из обязательства, в котором они не участвуют. Обязательство может создавать обязанность должника совершить определенное действие или воздержаться от него в отношении третьих лиц, создавать для третьих лиц права в отношении сторон обязательства в лишь в случаях, установленных законом, иными правовыми актами или соглашением сторон.
В рассматриваемом деле такие случаи судом не установлены, ответчик не может нести ответственность по договорам, стороной которых он не является.
С учетом указанных обстоятельств, исковые требования удовлетворению не подлежат.
Суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.
Судебные расходы по уплате государственной пошлины в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на истца.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 160 – 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
Руководствуясь статьями 49, 65, 71, 110, 156, 159, 163, 167 - 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
РЕШИЛ:
В иске отказать.
Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в порядке апелляционного производства и в порядке кассационного производства в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу решения, через принявший решение в первой инстанции Арбитражный суд Краснодарского края.
Вступившее в законную силу решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в кассационной порядке, если было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.
Судья
О.С. Левченко