СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ул. Пушкина, 112, <...>
e-mail: 17aas.info@arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
№ 17АП-12606/2024(1)-АК
г. Пермь
06 марта 2025 года Дело № А60-10618/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 05 марта 2025 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 06 марта 2025 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Даниловой И.П.,
судей Зарифуллиной Л.М., Макарова Т.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Ковалевой А.Л.,
при участии:
лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, в том числе публично;
(лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),
рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика ФИО1
на решение Арбитражного суда Свердловской области
от 14 октября 2024 года
по делу №А60-10618/2024
по заявлению общества с ограниченной ответственностью «ОПТИМА УРАЛ» (ОГРН <***>, ИНН <***>)
к ФИО1 (ИНН <***>)
третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Благострой» о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Благострой»
установил:
В Арбитражный суд Свердловской области 01.03.2024 от общества с ограниченной ответственностью «ОПТИМА УРАЛ» (далее - ООО «ОПТИМА УРАЛ», заявитель) поступило заявление о привлечении ФИО1 (далее – ФИО1, ответчик) к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Благострой» в размере 529 480 руб. 53 коп.
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 11.03.2024 назначено предварительное судебное заседание на 01.04.2024.
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 08.04.2024 (резолютивная часть определения объявлена 01.04.2024) назначено судебное разбирательство на 07.05.2024, затем судебное заседание неоднократно откладывалось.
Решением Арбитражного суда Свердловского области от 14.10.2024 года (резолютивная часть оглашена 01.10.2024) исковые требования удовлетворены. ФИО1 привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Благострой». Взыскано с ФИО1 (ИНН <***>) в пользу ООО «ОПТИМА УРАЛ» (ИНН <***>) денежные средства в сумме 529 480,53 рублей. Взысканы с ФИО1 (ИНН <***>) в пользу ООО «ОПТИМА УРАЛ» расходы на оплату государственной пошлины в сумме 13 590 руб.
Не согласившись с судебным актом, ФИО1 (далее – ФИО1) обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме.
В апелляционной жалобе ее заявитель указывает на то, что в ходе процедуры наблюдения 30.05.2023 года временному управляющему передана следующая документация: учредительные документы, свидетельство ИНН, свидетельство ОГРН, документы, подтверждающие полномочия руководителя должника; протоколы и решения собраний органов управления должника; свидетельства и (или) листы записи о внесении изменений в сведения о юридическом лице; реквизиты расчетных и иных счетов, открытых должником в кредитных организациях; бухгалтерскую отчетность (форма №1,2) за три календарных года, предшествующих дате принятия заявления о признании должника банкротом; отчеты во внебюджетные фонды и органы статистики за три календарных года, предшествующих дате принятия заявления о признании должника банкротом; налоговую отчетность; сведения об остатках денежных средств на текущую дату и о движении денежных средств за период с 08.02.2020 по 30.05.2023 года. Кроме того, 13.07.2023 временному управляющему было сообщено о готовности недостающих документов для их передачи, однако управляющий проигнорировал данное уведомление (переписка с управляющим прилагается). Вскоре производство по делу было прекращено. Считает, что ФИО1 были предприняты все возможные действия по передачи документов, а доводы, изложенные в заявлении несостоятельны. Согласно правовой позиции, изложенной в Определении ВС РФ от 13 октября 2017 г. № 305-ЭС17-9683, для целей удовлетворения заявления о привлечении бывшего руководителя должника к субсидиарной ответственности по заявленному основанию (непередача документов и имущества должника) управляющему необходимо доказать, что отсутствие документации должника либо отсутствие в ней полной и достоверной информации существенно затруднило проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве. Верховный суд Российской Федерации указал, что под существенным затруднением проведения процедур банкротства понимается, в частности, невозможность определения и идентификации основных активов должника. Заявитель ООО «ОПТИМА УРАЛ» не подтвердило появление существенных затруднений при проведении процедур банкротства из-за отсутствия у него документации общества. У арбитражного управляющего были сведения о движении денежных средств по расчетному счету должника, исходя из которых он знал о наличии выданных подотчетных денежных средств директору, а также бухгалтерская отчетность, из которой видно отсутствие имущественных прав и прав требования должника. Обладая данными сведениями, управляющим был проведен анализ имущественного положения должника, на основании которого впоследствии управляющий просил прекратить производство по делу. Отмечает, что платежи с расчетного счета ООО «Благострой» на личный карточный банковский счет ФИО1, а именно: 25.02.2020 на сумму 100000 руб., 10.04.2020 на сумму 50000 руб., 13.05.2020 на сумму 100000 руб., 25.05.2020 на сумму 50000 руб., 01.06.2020 на сумму 100000 руб., 09.06.2020 на сумму 150000 руб., 16.07.2020 на сумму 50000 руб. являются подотчетными денежными средствами, которые израсходованы в процессе хозяйственной деятельности общества. На подотчетные денежные средства ФИО1 приобрел строительные материалы в виде строительных блоков и доски на общую сумму около 600 000 рублей (авансовые отчеты и отчетные документы имеются в материалах дела), которые были использованы при производстве строительных работ на территории школы № 38 по ул. Прокопьева, д. 25 в г. Каменск-Уральский. Указанные работы проводились ООО «Благострой» на основании договора подряда, заключенного с ООО «Славстрой» № 55 от 05.08.2029 года. Данные обстоятельства подтверждаются актом выполненных работ № 1 от 17.08.2020 года, письмом ООО «Славстрой» и актом сверки (приобщены в материалы дела 23.09.2024 года). Таким образом, спорные перечисления совершены в целях исполнения договорных обязательств, экономически обоснованы и имеют реальный характер.
До судебного заседания в материалы дела от ООО «ОПТИМА УРАЛ» поступил отзыв, в котором просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Представитель ФИО1 доводы апелляционной жалобы поддерживает, считает решение суда первой инстанции незаконным и необоснованным, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2025 года судебное заседание отложено на 19.02.2025. Суд предложил ответчику до судебного заседания раскрыть подробно, каким образом велась хозяйственная деятельность в обществе, с какими контрагентами были заключены договоры, каким образом исполнялись, за счет каких ресурсов, раскрыть обстоятельства, куда были израсходованы материалы, приобретенные за счет денежных средств общества со ссылкой на конкретные доказательства; предложить ответчику и истцу рассмотреть вопрос о заключении мирового соглашения.
Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2025 на основании пункта 2 части 3 статьи 18 АПК РФ произведена замена судьи Гладких Е.О. на судью Зарифуллину Л.М.
В материалы дела до начала судебного заседания от ФИО1 поступило ходатайство о приобщении проекта мирового соглашения.
Кроме того, от ФИО1 поступило ходатайство об отложении судебного заседания.
В судебном заседании на основании статьи 163 АПК РФ объявлен перерыв до 05.03.2025 до 14 час. 45 мин.
В материалы дела поступил оригинал мирового соглашения.
В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал ходатайство об утверждении мирового соглашения.
Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание представителей не направили, в силу части 3 статьи 156, статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) жалоба рассмотрена в их отсутствие, письменных отзывов не представили.
Рассмотрев ранее заявленное ходатайство об утверждении мирового соглашения, изучив представленный суду апелляционной инстанции подписанный сторонами текст мирового соглашения, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.
В силу статьи 32 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражными судами по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
Как было указано выше, в Арбитражный суд Свердловской области 01.03.2024 ООО «ОПТИМА УРАЛ» поступило заявление о привлечении ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Благострой» в размере 529 480 руб. 53 коп.
Судом первой инстанции установлены основания для привлечения ФИО2 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Благострой» по статье 61.11 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), взыскано в пользу заявителя 529 480 руб. 53 коп.
В целях урегулирования спора ФИО2 представлено мировое соглашение.
ООО «ОПТИМА УРАЛ» не заявлено возражений против утверждения мирового соглашения по делу №А60-10618/2024.
Мировое соглашение от ООО «ОПТИМА УРАЛ» подписано директором ФИО3, сведения о котором отражены в ЕГРЮЛ и ФИО1
В силу части 4 статьи 49 АПК РФ стороны могут закончить дело мировым соглашением в порядке, предусмотренном главой 15 настоящего Кодекса.
В силу положений статьи 138 АПК РФ арбитражный суд обязан предпринимать все необходимые меры для примирения сторон, содействовать им в урегулировании спора. Примирение сторон осуществляется на основе принципов добровольности, сотрудничества, равноправия и конфиденциальности.
Споры могут быть урегулированы путем проведения переговоров, посредничества, в том числе медиации, судебного примирения, или использования других примирительных процедур, если это не противоречит федеральному закону (статья 138.2 АПК РФ).
В соответствии с положениями статьи 150 АПК РФ на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение.
Возможность заключения сторонами спора мирового соглашения регламентирована положениями статьи 139АПК РФ.
В соответствии со статьей 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта, при этом оно не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону. Мировое соглашение утверждается арбитражным лицом.
Согласно части 1 статьи 141 АПК РФ, мировое соглашение утверждается арбитражным судом, в производстве которого находится дело. В случае, если мировое соглашение заключено в процессе исполнения судебного акта, оно представляется на утверждение арбитражного суда первой инстанции по месту исполнения судебного акта или в арбитражный суд, принявший указанный судебный акт.
Арбитражный суд не утверждает мировое соглашение сторон, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ).
Заключенное лицами, участвующими в деле, мировое соглашение не противоречит закону, не нарушает права и законные интересы других лиц.
Арбитражный суд апелляционной инстанции убедился в том, что сторонам известны последствия прекращения производства по делу в связи с заключением ими мирового соглашения и утверждения его арбитражным судом.
По условиям мирового соглашения ответчик ФИО1 обязуется уплатить истцу задолженность в сумме 529 480 руб. 53 коп., в том числе 500 000 руб. – основной долг. 16 157 руб. 53 коп. – проценты за пользование чужими денежными средствами, 13 323 руб. – судебные расходы. Задолженность оплачивается в следующем порядке: 29480 руб. 53 коп. при подписании настоящего мирового соглашения; 100 000 руб. в срок до 31.05.2025 года; 100 000 руб. в срок до 30.06.2025 года; 100 000 руб. в срок до 31.07.2025 года; 100 000 руб. в срок до 31.08.2025 года; 100 000 руб. в срок до 30.09.2025 года. Стороны договорились, что судебные расходы, не заявленные на момент заключения настоящего соглашения, не возмещаются.
Кроме того, ФИО1 представил в суд доказательства исполнения мирового соглашения в сумме 29 480 руб. 53 коп., что подтверждается чеком от 19.02.2025.
Таким образом, в настоящий момент ФИО1 исполняются условия мирового соглашения.
Поскольку представленное мировое соглашение соответствует требованиям статьи 140 АПК РФ, подписано уполномоченными лицами, не противоречит закону, не нарушает права и законные интересы других лиц, оно подлежит утверждению арбитражным судом в порядке статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Судебные расходы по делу относятся на стороны в соответствии с достигнутым ими соглашением на основании части 4 статьи 110, пункта 2.2 статьи 140 АПК РФ с учетом подп. 3 п. 1 ст. 333.40 НК РФ.
С учетом изложенного из федерального бюджета подлежит возврату ООО
«ОПТИМА УРАЛ» 6 795 руб. государственной пошлины, уплаченной при подаче искового заявления по платежному поручению № 161 от 27.02.2024, в размере 13 590 руб., ФИО1 подлежит возврату государственная пошлина в сумме 5 000 руб., уплаченная при подаче апелляционной жалобы по чеку от 19.12.2024, в размере 10 000 руб.
Руководствуясь статьями 104, 258, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Свердловской области от 14 октября 2024 года по делу № А60-10618/2024 отменить.
Утвердить мировое соглашение по делу № А60-10618/2024 между ООО «ОПТИМА УРАЛ» и ФИО1 на следующих условиях:
1. ФИО1 обязуется уплатить ООО «ОПТИМА УРАЛ» задолженность в сумме 529480 рублей 53 копейки, в том числе 500000 рублей - основной долг, 16 157 рублей 53 копейки - проценты за пользование чужими денежными средствами, 13323 рублей – судебные расходы.
2. Задолженность оплачивается в следующем порядке:
- 29480 рублей 53 копейки при подписании настоящего мирового соглашения;
- 100 000 рублей в срок до 31.05.2025 года;
- 100 000 рублей в срок до 30.06.2025 года;
- 100 000 рублей в срок до 31.07.2025 года;
- 100 000 рублей в срок до 31.08.2025 года;
- 100 000 рублей в срок до 30.09.2025 года;
3. Стороны договорились, что судебные расходы, не заявленные на момент заключения настоящего соглашения не возмещаются.
4. Последствия прекращения производства по делу № А60-10618/2024 в связи с заключением настоящего мирового соглашения Сторонам известны и понятны.
Производство по заявлению ООО «ОПТИМА УРАЛ» о привлечении ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Благострой» прекратить.
Возвратить ООО «ОПТИМА УРАЛ» государственную пошлину, уплаченную при подаче искового заявления в сумме 6 795 руб. по платежному поручению № 161 от 27.02.2024.
Возвратить ФИО1 государственную пошлину в сумме 5 000 рублей, уплаченную при подаче апелляционной жалобы по чеку от 19.12.2024.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.
Председательствующий
И.П. Данилова
Судьи
Л.М. Зарифуллина
Т.В. Макаров