ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ФИО1 ул., д. 4, <...>

http://1aas.arbitr.ru, тел/факс: <***>) телефон <***>, факс <***>

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Владимир

«08» декабря 2025 года Дело №А43-4799/2025

Резолютивная часть постановления объявлена «01» декабря 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме «08» декабря 2025 года

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Кастальской М.Н.,

судей Гущиной А.М., Яковенко С.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Большаковой Т.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ТехПромРесурс» на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 02.09.2025 по делу №А43-4799/2025, принятое по заявлению Управления Федеральной налоговой службы по Нижегородской области к обществу с ограниченной ответственностью «ТехПромРесурс» (ИНН <***>) о признании лиц взаимозависимыми, взыскании 30 021 665 руб. 11 коп., при участии в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: закрытого акционерного общества «ТехПромРесурс» (ИНН <***>)

при участии:

от заявителя – ФИО2 по доверенности от 05.08.2025 сроком действия до 31.12.2026 (т.1, л.д.86), представлен диплом о высшем юридическом образовании (т.1, л.д.87);

от ответчика – ФИО3 по доверенности от 03.07.2025 №52-21/0026 сроком действия до 23.06.2026, представлен диплом о высшем юридическом образовании;

от третьего лица – не явились, извещены

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Нижегородской области обратилось Управление Федеральной налоговой службы по Нижегородской области (далее по тексту – УФНС России по НО, заявитель) с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «ТехПромРесурс» (далее – ООО «ТехПромРесурс», ответчик) и закрытого акционерного общества «ТехПромРесурс» (далее – ЗАО «ТехПромРесурс») взаимозависимыми лицами, о взыскании с ООО «ТехПромРесурс» задолженности ЗАО «ТехПромРесурс» в размере 30 021 665 руб. 11 коп.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено ЗАО «ТехПромРесурс».

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 02.09.2025 заявленные требования удовлетворены в полном объеме. Признаны взаимозависимыми лицами закрытое акционерное общество «ТехПромРесурс» (ИНН <***>) и общество с ограниченной ответственностью «ТехПромРесурс» (ИНН <***>). С общества с ограниченной ответственностью «ТехПромРесурс» (ИНН <***>) в пользу Управления Федеральной налоговой службы России по Нижегородской области взыскано 30 021 665 руб. 11 коп. С общества с ограниченной ответственностью «ТехПромРесурс» (ИНН <***>) в доход федерального бюджета взыскано 575 217 руб. государственной пошлины.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО «ТехПромРесурс» обратилось с апелляционной жалобой, в которой, с учетом дополнения к апелляционной жалобе, просит решение Арбитражного суда Нижегородской области от 02.09.2025 по делу №А43-4799/2025 отменить, в удовлетворении заявления Управления ФНС России по Нижегородской области о признании ООО «Техпромресурс» и ЗАО «Техпромресурс» взаимозависимыми лицами и взыскании с ООО «Техпромресурс» задолженности ЗАО «Техпромресурс» в размере 30 021 665,11 руб. отказать в полном объеме.

ООО «ТехПромРесурс» считает решение суда первой инстанции необоснованным и незаконным, принятым при неполном исследовании обстоятельств, имеющих значение для дела, неправильном применении норм материального и процессуального права, недоказанности обстоятельств, имеющих значение для дела, которые суд посчитал установленными, несоответствии выводов суда, изложенных в решении, обстоятельствам дела. ООО «ТехПромРесурс» настаивает, что в материалы дела не представлено бесспорных и достаточных доказательств того, что в результате согласованных действий с целью уклонения от исполнения налоговых обязательств ЗАО «ТехПромРесурс» перевело финансово-хозяйственную деятельность на ООО «ТехПромРесурс». ООО «ТехПромРесурс» настаивает, что из материалов дела не усматривается, с какого периода ЗАО «Техпромресурс» фактически прекратило ведение деятельности и что причиной прекращения деятельности явился перевод незначительной части работников в ООО «ТехПромРесурс», в связи с чем взыскание налоговой задолженности на основании пункта 3 статьи 45 НК РФ за счет денежных средств ООО «ТехПромРесурс», имеющих иные источники, является неправомерным.

УФНС России по НО представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором не согласно с доводами, отраженными в апелляционной жалобе, считает их необоснованными и несостоятельными.

ЗАО «ТехПромРесурс» представило письменные пояснения, в которых третье лицо указывает, что в отношении самого ЗАО «Техпромресурс» налоговым органом осуществляются меры принудительного взыскания задолженности, ЗАО «Техпромресурс» в 2025 году частично оплачивало задолженность по налогам, параллельное взыскание задолженности с ООО «Техпромресурс» приведет к двойному списанию денежных средств.

В судебном заседании представитель ООО «ТехПромРесурс» поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе и дополнении к ней, просил решение суда отменить, принять новый судебный акт, которым в удовлетворении требований истца отказать.

Представитель УФНС России по НО в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по доводам, изложенным в отзыве.

В судебное заседание представители ЗАО «ТехПромРесурс» не явились, о дате, времени и месте судебного заседания, извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения информации на сайте Первого арбитражного апелляционного суда.

В соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие неявившихся представителей.

Законность принятого судебного акта, правильность применения норм материального и процессуального права проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 257 - 262, 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оценивая законность решения суда, апелляционная коллегия исходит из следующего.

Как следует из обстоятельств дела, Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №7 по Нижегородской области проведена выездная налоговая проверка ЗАО «ТехПромРесурс» по всем налогам и сборам за период с 01.01.2017 по 31.12.2019.

По результатам проведенной проверки составлен акт от 22.10.2021 №5873, дополнение к акту от 18.02.2022, принято решение от 31.05.2022 №3910 о привлечении к налоговой ответственности ЗАО «ТехПромРесурс», которым ЗАО «ТехПромРесурс» доначислено 17 824 833 руб. налога, 9 813 283 руб. 79 коп. пеней, а также налогоплательщик привлечен к налоговой ответственности в виде штрафа в сумме 1 792 526 руб.

ЗАО «ТехПромРесурс» обжаловало решение от 31.05.2022 №3910 в Управление Федеральной налоговой службы РФ по Нижегородской области.

По результатам рассмотрения апелляционной жалобы решение от 31.05.2022 №3910 отменено в части штрафов на сумму 1 344 394 руб. 50 коп.

В адрес ЗАО «ТехПромРесурс» направлено требование от 12.09.2022 №525673746 на сумму 23 946 240 руб. 05 коп. со сроком исполнения 05.10.2022.

14 октября 2023 года налоговым органом принято решение №3953 о взыскании налога за счет денежных средств на счетах налогоплательщика в банках.

Определением от 13.03.2023 по делу №А43-4775/2023 Арбитражным судом Нижегородской области по заявлению УФНС России по НО в отношении ЗАО «ТехПромРесурс» возбуждено дело о банкротстве.

Определением от 05.12.2023 по делу №А43-4775/2023 производство по заявлению прекращено в соответствии с абзацем 8 пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве по причине отсутствия у должника имущества, за счет которого могли быть погашены расходы, связанные с проведением процедур банкротства.

Отсутствие имущества для исполнения налоговой обязанности по принятому решению послужило основанием для обращения УФНС России по НО с рассматриваемым требованием в Арбитражный суд Нижегородской области.

В обоснование заявления УФНС России по НО ссылается на неуплату ЗАО «ТехПромРесурс» доначисленной по результатам налоговой проверки недоимки, перевода всех активов на ООО «ТехПромРесурс», являющееся аффилированным, прекращении хозяйственной деятельности в связи с этим и фактической невозможности уплаты долга.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции пришел к выводу о доказанности факта взаимозависимости ООО «ТехПромРесурс» и ЗАО «ТехПромРесурс», сумма заявленных требований судом проверена и признана правильной.

Апелляционная коллегия соглашается с выводами суда и не усматривает оснований для их переоценки.

Согласно пункту 1 статьи 3 Налогового кодекса Российской Федерации (далее - НК РФ) каждое лицо должно уплачивать законно установленные налоги и сборы. Законодательство о налогах и сборах основывается на признании всеобщности и равенства налогообложения. При установлении налогов учитывается фактическая способность налогоплательщика к уплате налога.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 НК РФ налогоплательщик обязан самостоятельно исполнить обязанность по уплате налога, если иное не предусмотрено законодательством о налогах и сборах. Обязанность по уплате налога должна быть выполнена в срок, установленный в соответствии с НК РФ.

В силу пункта 2 статьи 45 НК РФ в случае неуплаты или неполной уплаты налога в установленный срок производится взыскание задолженности в порядке, предусмотренном настоящим Кодексом.

Подпункт 1 пункта 3 статьи 45 НК РФ предусматривает, что взыскание задолженности в судебном порядке производится в целях взыскания задолженности, возникшей по итогам проведенной налоговой проверки, числящейся более трех месяцев за организациями, являющимися в соответствии с гражданским законодательством Российской Федерации зависимыми (дочерними) обществами (предприятиями), с соответствующих основных (преобладающих, участвующих) обществ (предприятий), если с момента, когда организация, за которой числится задолженность, узнала или должна была узнать о назначении выездной налоговой проверки или о начале проведения камеральной налоговой проверки, произошла передача денежных средств, иного имущества основному (преобладающему, участвующему) обществу (предприятию) и если такая передача привела к невозможности взыскания указанной задолженности; за организациями, являющимися в соответствии с гражданским законодательством Российской Федерации основными (преобладающими, участвующими) обществами (предприятиями), с зависимых (дочерних) обществ (предприятий), если с момента, когда организация, за которой числится задолженность, узнала или должна была узнать о назначении выездной налоговой проверки или о начале проведения камеральной налоговой проверки, произошла передача денежных средств, иного имущества зависимому (дочернему) обществу (предприятию) и если такая передача привела к невозможности взыскания указанной задолженности. Положения настоящего подпункта также применяются, если налоговым органом в указанных случаях будет установлено, что перечисление выручки за реализуемые товары (работы, услуги), передача денежных средств, иного имущества производятся лицам, признанным судом иным образом зависимыми с налогоплательщиком, за которым числится задолженность. При применении положений настоящего подпункта взыскание может производиться в пределах поступившей основным (преобладающим, участвующим) обществам (предприятиям), зависимым (дочерним) обществам (предприятиям), лицам, признанным судом иным образом зависимыми с налогоплательщиком, за которым числится задолженность, выручки за реализуемые товары (работы, услуги), переданных денежных средств, иного имущества.

На основании подпункта 1 пункта 1 статьи 20 НК РФ взаимозависимыми лицами для целей налогообложения признаются физические лица и (или) организации, отношения между которыми могут оказывать влияние на условия или экономические результаты их деятельности или деятельности представляемых ими лиц, а именно: одна организация непосредственно и (или) косвенно участвует в другой организации, и суммарная доля такого участия составляет более 20 процентов. Доля косвенного участия одной организации в другой через последовательность иных организаций определяется в виде произведения долей непосредственного участия организаций этой последовательности одна в другой.

В пункте 2 статьи 20 НК РФ установлено, что суд может признать лица взаимозависимыми по иным основаниям, не предусмотренным пунктом 1 данной статьи, если отношения между этими лицами могут повлиять на результаты сделок по реализации товаров (работ, услуг).

В пункте 1 статьи 105.1 НК РФ установлено, что если особенности отношений между лицами могут оказывать влияние на условия и (или) результаты сделок, совершаемых этими лицами, и (или) экономические результаты деятельности этих лиц или деятельности представляемых ими лиц, указанные в настоящем пункте лица признаются взаимозависимыми для целей налогообложения (далее взаимозависимые лица).

Для признания взаимной зависимости лиц учитывается влияние, которое может оказываться в силу участия одного лица в капитале других лиц, в соответствии с заключенным между ними соглашением либо при наличии иной возможности одного лица определять решения, принимаемые другими лицами. При этом такое влияние учитывается независимо от того, может ли оно оказываться одним лицом непосредственно и самостоятельно или совместно с его взаимозависимыми лицами, признаваемыми таковыми в соответствии с настоящей статьей. Взаимозависимыми, в частности, могут быть признаны организации, в которых полномочия единоличного исполнительного органа осуществляет одно и то же лицо (подпункт 8 пункта 2 статьи 105.1 НК РФ).

Суд может признать лица взаимозависимыми по иным основаниям, не предусмотренным пунктом 2 настоящей статьи, если отношения между этими лицами обладают признаками, указанными в пункте 1 настоящей статьи (пункт 7 статьи 105.1 НК РФ).

В рассматриваемом случае, судом установлено, что учредителем ЗАО «ТехПромРесурс» является ФИО4, который также является единственным участником ООО «ТехПромРесурс».

С даты создания ООО «ТехПромРесурс» (03.03.2020) лицом, осуществляющим полномочия от ООО «ТехПромРесурс» является управляющий – индивидуальный предприниматель ФИО5.

Также ФИО5 является управляющим ЗАО «ТехПромРесурс» с 19.02.2020.

ООО «ТехПромРесурс» создано незадолго до проведения выездной налоговой проверки ЗАО «ТехПромРесурс».

В ходе проведенной проверки налоговым органом установлено, что фактически ООО «ТехПромРесурс» расположено по адресу: <...>.

Ранее информация об этом адресе содержалась как о месте отгрузки товара ЗАО «ТехПромРесурс».

При осмотре территории налоговым органом установлено, что обе организации вели свою хозяйственную деятельность по данному адресу. По указанному адресу также находится недвижимое имущество (земельные участки и сооружение), принадлежащее ФИО4

Из анализа показателей налоговой отчетности организаций следует, что ЗАО «ПромТехРесурс» постепенно снижало показатели подлежащих к уплате налога на добавленную стоимость начиная со 2 квартала 2020 года (НДС) и по налогу на прибыль начиная с 2021 года. Налоговые показатели приведены ЗАО «ПромТехРесурс» к нулю по НДС с 1 квартала 2022 года и по налогу на прибыль по результатам 2022 года.

Напротив, налоговые показатели ООО «ПромТехРесурс» постепенно возрастали. Так, по налогу на прибыль показатели налоговой декларации за 12 месяцев 2020 года составили 4 050 279 500 руб. (у ЗАО «ПромТехРесурс» за этот же период – 499 890 000 руб.), за 12 месяцев 2021 года – 1 292 781 000 руб. (у ЗАО «ПромТехРесурс» - 62 913 000 руб.), за 12 месяцев 2022 года – 1 774 656 000 руб. (у ЗАО «ПромТехРесурс» отражены нулевые показатели). По налогу на добавленную стоимость показатели ООО «ПромТехРесурс» постепенно увеличивались с 11 322 438 руб. 58 коп. за 2 квартал 2020 года до 187 990 154 руб. 86 коп. за 4 квартал 2023 года.

За указанный период был осуществлен перевод 90,9% работников ЗАО «ПромТехРесурс» в ООО «ПромТехРесурс».

Налоговая отчетность организаций направлялась в налоговый орган с компьютера, имеющего один IP адрес.

За период с 2020 по 2021 годы 616 из 897 контрагентов ЗАО «ПромТехРесурс» заключили договоры с ООО «ПромТехРесурс», при этом поступления от этих контрагентов составил 84,8% от общей суммы, а перечисления ООО «ПромТехРесурс» им составил 91,1% от всех перечислений.

ЗАО «ПромТехРесурс» направляло письма этим контрагентам, в которых сообщало об изменении своей организационно-правовой формы и указывало на ООО «ПромТехРесурс» как на своего правопреемника.

Учитывая изложенное, вопреки доводам заявителя, УФНС России по НО доказана взаимозависимость ООО «ТехПромРесурс» и ЗАО «ТехПромРесурс».

Поскольку ответчик и ЗАО «ПромТехРесурс» являются аффилированными между собой, их действия являются согласованными, скоординированными и направленными на реализацию общего для них намерения – избежать взыскание на подконтрольные активы в пользу налогового органа, то, в силу абзаца первого статьи 1080 ГК РФ они солидарно отвечают перед налоговым органом в размере непогашенной задолженности.

При этом, как верно отметил суд первой инстанции, вывод активов ЗАО «ПромТехРесурс» ООО «ПромТехРесурс», являющейся аффилированной организацией, сделало невозможным исполнение вступившего в законную силу решения налогового органа.

Согласно п. 1 ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со ст. 200 данного кодекса.

В силу п. 1 ст. 200 названного кодекса, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В рассматриваемом случае, срок исковой давности к ООО «ПромТехРесурс» начал исчисляться с даты, которая определена налоговым органом для добровольный уплаты долга ЗАО «ПромТехРесурс» в требовании от 12.09.2022 №525673746, то есть с 06.10.2022.

С заявлением УФНС России по НО обратилось 21 февраля 2025 года, то есть в пределах трехлетнего срока.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования УФНС России по НО.

Все доводы ООО «ТехПромРесурс», изложенные в апелляционной жалобе, свидетельствуют о несогласии с выводами суда, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда.

Несогласие ООО «ТехПромРесурс» с выводами суда, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, не свидетельствуют о наличии в принятом судебном акте существенных нарушений норм материального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибке.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что Арбитражный суд Нижегородской области принял законное и обоснованное решение, полно и правильно установил обстоятельства дела, применил нормы материального права, подлежащие применению, в связи с чем, оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ, судом первой инстанции не допущено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине при подаче апелляционной жалобы суд относит на заявителя.

Относительно представленного платежного поручения от 02.10.2025 №4846, в котором указаны неверные реквизиты, суд апелляционной инстанции отмечает, что неверное указание ОКТМО в платежном поручении повлекло зачисление государственной пошлины в федеральный бюджет, но не по месту совершения юридически значимого действия, за которое она уплачена.

В соответствии с пунктом 3 статьи 333.18 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина уплачивается по месту совершения юридически значимого действия в наличной или безналичной форме.

При уплате государственной пошлины при обращении в суд в расчетных документах является обязательным указание реквизитов ИНН и КПП получателя (в рамках ЕНС это реквизиты ИНН <***>, КПП 770801001, получатель «Казначейство России (ФНС России)»), а также кода ОКТМО муниципального образования, на территории которого находится орган, осуществляющий юридически значимые действия.

В соответствии с частью 3 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации заявление о возврате излишне уплаченной (взысканной) суммы государственной пошлины подается плательщиком государственной пошлины в орган (должностному лицу), уполномоченный совершать юридически значимые действия, за которые уплачена (взыскана) государственная пошлина.

В соответствии с положениями Бюджетного кодекса Российской Федерации государственная пошлина, распределяемая в доходы федерального бюджета, бюджетов субъектов Российской Федерации, подлежит зачислению по месту регистрации, совершения юридически значимых действий или выдачи документов.

Между тем, из представленного платежного поручения от 02.10.2025 №4846 следует, что государственная пошлина уплачена по неверным реквизитам, а именно, неверно указан код ОКТМО: 22701000 вместо 17701000.

В рассматриваемом случае вопрос о возврате государственной пошлины, перечисленной по платежному поручению от 02.10.2025 №4846, не может быть разрешен Первым арбитражным апелляционным судом, поскольку представленный платежный документ не является надлежащим доказательством уплаты государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в Первом арбитражном апелляционном суде.

Вместе с тем суд апелляционной инстанции считает необходимым разъяснить, что плательщик государственной пошлины не лишен возможности обратиться с соответствующим заявлением в суд, реквизиты которого указаны в платежном документе, с заявлением о возврате государственной пошлины либо выдаче справки на возврат государственной пошлины (пункт 1 части 1 и часть 3 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации, пункты 13.1, 13.2 Инструкции по делопроизводству в арбитражных судах Российской Федерации (первой, апелляционной и кассационной инстанций), утвержденной постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.12.2013 №100).

На основании изложенного, руководствуясь статьями 176, 266, 267, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 02.09.2025 по делу №А43-4799/2025 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ТехПромРесурс» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня принятия.

Председательствующий судья М.Н. Кастальская

Судьи А.М. Гущина

С.Н. Яковенко