ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ № 18АП-1127/2025

г. Челябинск

27 мая 2025 года Дело № А07-13524/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 14 мая 2025 года. Постановление изготовлено в полном объеме 27 мая 2025 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Жернакова А.С., судей Зориной Н.В., Максимкиной Г.Р.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Анисимовой

С.П.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

муниципального унитарного предприятия «Дуванводоканал» Республики

Башкортостан на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от

25.12.2024 по делу № А07-13524/2024.

В судебном заседании принял участие директор общества с ограниченной

ответственностью «Дуванводоканал сервис» – ФИО1

(паспорт, протокол от 25.11.2020 № 1).

Муниципальное унитарное предприятие «Дуванводоканал» Республики Башкортостан (далее – истец, МУП «Дуванводоканал») обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Дуванводоканал сервис» (далее – ответчик, ООО «Дуванводоканал сервис») о признании договора аренды транспортных средств без экипажа № 7 от 11.01.2021, договора аренды транспортных средств без экипажа № 1 от 10.01.2022 недействительными сделками; о взыскании необоснованно полученных денежных средств в размере 1 980 000 руб.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Администрация муниципального района Дуванский район Республики Башкортостан (далее – третье лицо, Администрация).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.12.2024 (резолютивная часть от 18.12.2024) в удовлетворении исковых требований отказано.

С указанным решением суда не согласилось МУП «Дуванводоканал» (далее также – податель апелляционной жалобы, апеллянт), подало

апелляционную жалобу, в которой просило решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В апелляционной жалобе ее податель указал, что судом первой инстанции не были учтены обстоятельства, связанные с совершением договоров аренды транспортных средств без экипажа при наличии заинтересованности руководителя унитарного предприятия и с нарушением требований, предусмотренных статьей 22 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» (далее – Закон № 161-ФЗ); отсутствием согласия собственника муниципального имущества на заключение договоров аренды транспортных средств без экипажа.

Апеллянт указал, что фактическая сумма оплаты по арендной плате по договорам аренды транспортных средств без экипажа в размере 180 000 руб. превышает сумму оплаты по договорам лизинга, что, по мнению апеллянта, свидетельствует о том, что данные договоры аренды заключены в ущерб МУП «Дуванводоканал» с целью неосновательного обогащения ООО «Дуванводоканал сервис» для погашения задолженности по договору лизинга.

По мнению апеллянта, суд первой инстанции пришел к неправомерному выводу о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным исковым требованиям, поскольку такой срок составляет три года. В материалах дела представлены документы на действующего директора МУП «Дуванводоканал» ФИО2, в соответствии с которыми ФИО2 приступил к исполнению обязанностей директора с 28.04.2023, а исковое заявление МУП «Дуванводоканал» к ООО «Дуванводоканал сервис» о признании вышеуказанных договоров аренды недействительными подано 26.04.2024, то есть в пределах срока исковой давности.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2025 апелляционная жалоба была принята к производству, назначена к рассмотрению в судебном заседании на 12.03.2025.

К дате судебного заседания в суд апелляционной инстанции от ООО «Дуванводоканал сервис» поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором ответчик просил оставить решение суда первой инстанции без изменений, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Определениями Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2025, от 09.04.2025 судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы откладывалось на 09.04.2025, на 14.05.2025 соответственно.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2025 была произведена замена судьи Камаева А.Х. в составе суда на судью Зорину Н.В.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители истца и третьего лица не явились.

От МУП «Дуванводоканал» поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителя, которое в силу части 2 статьи 156 АПК РФ удовлетворено апелляционным судом.

В отсутствии возражений представителя ответчика и в соответствии со статьями 123, 156, 159 АПК РФ дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся представителей истца и третьего лица.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из письменных материалов дела и установлено судом первой инстанции, между МУП «Дуванводоканал» (арендатор) и ООО «Дуванводоканал сервис» (арендодатель) был подписан договор аренды транспортных средств без экипажа № 7 от 11.01.2021 (далее также – договор № 7, т. 1 л.д. 40-42), по условиям п. 1.1 которого предметом настоящего договора аренды является предоставление арендодателем за плату во временное владение и пользование арендатора транспортного средства без предоставления услуг по управлению транспортным средством и по его техническому содержанию (обслуживанию) и эксплуатации.

Согласно п. 1.2. договора № 7 объектом аренды по договору является следующее транспортное средство: экскаватор-погрузчик MST, модель М542, 2020 г.в., заводской номер машины (VIN) <***>, номер двигателя 1104C-44T,RG38377U689961F, паспорт RU ТК 276192, цвет «комбинированный» желто-черный, мощность двигателя 74,5 л.с., дата выдачи паспорта 22.10.2020 татарской таможней.

В силу п. 1.3. договора № 7 на момент заключения договора транспортное средство, сдаваемое в аренду, принадлежит арендодателю на праве собственности, на основании свидетельств о регистрации транспортных средств, не заложено, не арестовано, не является предметом исков третьих лиц. Указанное гарантируется арендодателем. Несоблюдение (нарушение) изложенного является основанием для признания недействительности настоящего договора аренды.

В соответствии с п. 5.1 договора № 7 стороны договора установили, что стоимость пользования транспортным средством, переданным в аренду арендатору, за полный срок его аренды с 11.01.2021 по 31.12.2021 составляет 2 160 000 руб., НДС не облагается на основании Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ) и Федерального закона от 24.07.2002 № 104-ФЗ «О внесении изменений и дополнений в часть вторую Налогового кодекса Российской Федерации и некоторые другие акты законодательства Российской Федерации, а также о признании утратившими силу отдельных актов законодательства Российской Федерации о налогах и сборах» (далее – Закон № 104-ФЗ).

Указанная сумма арендной платы по договору аренды арендатором выплачивается ежемесячно, в твердой (фиксированной) сумме платежа 180 000 руб., НДС не предусмотрен (п. 5.2 договора № 7).

По условиям п. 5.3 договора № 7 оплата аренды осуществляется арендатором путем перечисления платежным поручением причитающейся суммы на расчетный счет арендодателя. Указанные платежи должны

осуществляться арендатором до 30-го числа каждого календарного месяца.

В п. 10.1 договора сторонами определено, что договор вступает в силу с 11.01.2021 и действует по 31.12.2021.

По акту приема-передачи к договору № 7 транспортное средство: экскаватор-погрузчик MST, модель М542, 2020 г.в., заводской номер машины (VIN) <***>, номер двигателя 1104C-44T,RG38377U689961F, паспорт RU ТК 276192, цвет «комбинированный» желто-черный, мощность двигателя 74,5 л.с., передано в аренду МУП «Дуванводоканал» (т. 1 л.д. 43).

Впоследствии, между МУП «Дуванводоканал» (арендатор) и ООО «Дуванводоканал сервис» (арендодатель) был подписан договор аренды транспортных средств без экипажа № 1 от 11.01.2022 (далее также – договор № 1, т. 1 л.д. 44-46), по условиям п. 1.1 которого предметом договора аренды является предоставление арендодателем за плату во временное владение и пользование арендатора транспортного средства без предоставления услуг по управлению транспортным средством и по его техническому содержанию (обслуживанию) и эксплуатации.

Согласно п. 1.2. договора № 1 объектом аренды по договору является следующее транспортное средство: экскаватор-погрузчик MST, модель М542, 2020 г.в., заводской номер машины (VIN) <***>, номер двигателя 1104C-44T,RG38377U689961F, паспорт RU ТК 276192, цвет «комбинированный» желто-черный, мощность двигателя 74,5 л.с., дата выдачи паспорта 22.10.2020 татарской таможней.

В силу п. 1.3. договора № 1 на момент заключения договора транспортное средство, сдаваемое в аренду, принадлежит арендодателю на праве собственности, на основании свидетельств о регистрации транспортных средств, не заложено, не арестовано, не является предметом исков третьих лиц. Указанное гарантируется арендодателем. Несоблюдение (нарушение) изложенного является основанием для признания недействительности настоящего договора аренды.

В соответствии с п. 5.1 договора № 1 стороны договора установили, что стоимость пользования транспортным средством, переданным в аренду арендатору, за полный срок его аренды с 01.01.2022 по 31.12.2022 составляет 2 160 000 руб., НДС не облагается на основании Налогового кодекса Российской Федерации и Закона № 104-ФЗ.

Указанная сумма арендной платы по договору аренды арендатором выплачивается ежемесячно, в твердой (фиксированной) сумме платежа 180 000 руб., НДС не предусмотрен (п. 5.2 договора № 1).

По условиям п. 5.3 договора № 1 оплата аренды осуществляется арендатором путем перечисления платежным поручением причитающейся суммы на расчетный счет арендодателя. Указанные платежи должны осуществляться арендатором до 30-го числа каждого календарного месяца.

В п. 10.1 договора сторонами определено, что договор вступает в силу с 01.01.2022 и действует по 31.12.2022.

По акту приема-передачи к договору № 1 транспортное средство: экскаватор-погрузчик MST, модель М542, 2020 г.в., заводской номер машины

(VIN) <***>, номер двигателя 1104C-44T,RG38377U689961F, паспорт RU ТК 276192, цвет «комбинированный» желто-черный, мощность двигателя 74,5 л.с., передано в аренду МУП «Дуванводоканал» (т. 1 л.д. 47).

МУП «Дуванводоканал» произвело частичное исполнение указанных договоров, что подтверждено представленными в материалы дела платежными поручениями (т. 1 л.д. 63-73).

Ссылаясь на заинтересованность ООО «Дуванводоканал сервис» при заключении указанных договоров аренды транспортного средства без экипажа, поскольку МУП «Дуванводоканал» являлось учредителем ООО «Дуванводоканал сервис», на отсутствие согласия собственника имущества МУП «Дуванводоканал» и лизингодателя на заключение данных договоров аренды транспортного средства без экипажа, на экономическую невыгодность заключенных сделок, МУП «Дуванводоканал» обратилось в арбитражный суд с рассматриваемыми исковыми требованиями.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что ответчик фактически предоставил истцу в пользование соответствующее имущество, при подписании договора и пользовании имуществом у истца не возникало никаких сомнений в законности такого пользования, необходимость обращения в суд с рассматриваемым иском о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности возникла у истца только после возбуждения № А07-39371/2023 о взыскании с МУП «Дуванводоканал» задолженности по арендной плате. С учетом установленного в рамках настоящего спора факта исполнения сторонами обязательств по договорам, а также учитывая, что заключение договоров аренды является процессом обычной хозяйственной деятельности, доказательств того, что в результате заключения указанных сделок нарушены права собственника, не представлено, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований. Суд также согласился с доводами ответчика относительно пропуска истцом срока исковой давности, что явилось самостоятельным основанием для отказа в иске.

Проверив законность и обоснованность решения суда, оценив доводы апелляционной жалобы истца, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

На основании пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе из договоров и иных сделок.

В силу статьи 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно пункту 1 статьи 607 ГК РФ в аренду могут быть переданы

земельные участки и другие обособленные природные объекты, предприятия и другие имущественные комплексы, здания, сооружения, оборудование, транспортные средства и другие вещи, которые не теряют своих натуральных свойств в процессе их использования (непотребляемые вещи).

Статьей 642 ГК РФ установлено, что по договору аренды транспортного средства без экипажа арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации.

Договор аренды транспортного средства без экипажа должен быть заключен в письменной форме независимо от его срока (статья 643 ГК РФ).

Предметом оспаривания МУП «Дуванводоканал» (арендатор) являются оформленные им с ООО «Дуванводоканал сервис» (арендодатель) договоры аренды транспортных средств без экипажа № 7 от 11.01.2021 и № 1 от 11.01.2022, в рамках которых МУП «Дуванводоканал» получило во временное владение и пользование (с 11.01.2021 по 31.12.2021 и с 01.01.2022 по 31.12.2022 соответственно) транспортное средство (экскаватор-погрузчик MST, модель М542, 2020 г.в., заводской номер машины (VIN) <***>, номер двигателя 1104C-44T,RG38377U689961F, паспорт RU ТК 276192, цвет «комбинированный» желто-черный, мощность двигателя 74,5 л.с., дата выдачи паспорта 22.10.2020 татарской таможней) без предоставления услуг по управлению транспортным средством и по его техническому содержанию (обслуживанию) и эксплуатации.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

В силу абзаца 2 пункта 2 статьи 166 ГК РФ оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Применительно к норме абзаца 2 пункта 2 статьи 166 ГК РФ субъектом, имеющим материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, следует считать любое лицо, в чью правовую сферу эта сделка вносит известную неопределенность и интерес которого состоит в устранении этой неопределенности. Иными словами, это лицо, правовое положение которого претерпело бы те или иные изменения, если бы сделка на самом деле была действительной.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу положений пункта 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц,

ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце 3 пункта 9 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением абзаца первого пункта 2 статьи 295 ГК РФ, а также с нарушением положений Закона № 161- ФЗ, в частности пунктов 2, 4, 5 статьи 18, статей 22 - 24 этого Закона, являются оспоримыми, поскольку могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества, а не любого заинтересованного лица. Ответчик вправе заявить об истечении срока исковой давности для признания такой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 181 ГК РФ.

В обоснование заявленного иска МУП «Дуванводоканал» указало, что при совершении оспариваемых сделок имелась заинтересованность ООО «Дуванводоканал сервис» в их заключении, поскольку МУП «Дуванводоканал» являлось учредителем ООО «Дуванводоканал сервис», отсутствовало согласие собственника имущества МУП «Дуванводоканал» и лизингодателя на заключение данных договоров аренды транспортного средства без экипажа, что является нарушением требований статьи 22 Закона № 161-ФЗ и части 2 статьи 8 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)».

На основании пункта 2 статьи 157.1 ГК РФ, если на совершение сделки в силу закона требуется согласие третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, о своем согласии или об отказе в нем третье лицо или соответствующий орган сообщает лицу, запросившему согласие, либо иному заинтересованному лицу в разумный срок после получения обращения лица, запросившего согласие.

В силу пункта 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Согласно пункту 2 указанной статьи, поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

Из буквального содержания указанных правовых норм следует вывод, что сделка, совершенная без согласия третьего лица, может быть признана недействительной только, если необходимость получения такого согласия предусмотрена законом.

Статьей 22 Закона № 161-ФЗ предусмотрено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность руководителя унитарного предприятия, не может совершаться унитарным предприятием без согласия собственника имущества унитарного предприятия. Руководитель унитарного предприятия признается заинтересованным в совершении унитарным предприятием сделки в случаях, если он, его супруг, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица, признаваемые таковыми в соответствии с законодательством Российской Федерации. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность руководителя унитарного предприятия и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску унитарного предприятия или собственника имущества унитарного предприятия.

Согласно части 2 статьи 8 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» при передаче предмета лизинга в сублизинг обязательным является согласие лизингодателя в письменной форме.

Таким образом, нарушение указанных положений закона может свидетельствовать об оспоримом, а не о ничтожном характере сделок, в силу чего на МУП «Дуванводоканал» возлагалась обязанность по доказыванию того, что путем заключения оспариваемых сделок в правовую сферу истца была внесена известная неопределенность или что были нарушены права и законные интересы истца.

Однако из материалов дела усматривается, что договоры аренды носили реальный характер и обоюдно исполнялись сторонами.

По актам приема-передачи к договору № 7 и к договору № 1 транспортное средство: экскаватор-погрузчик MST, модель М542, 2020 г.в., заводской номер машины (VIN) <***>, номер двигателя 1104C-44T,RG38377U689961F, паспорт RU ТК 276192, цвет «комбинированный» желто-черный, мощность двигателя 74,5 л.с., было передано в аренду МУП «Дуванводоканал».

МУП «Дуванводоканал» произвело частичное исполнение указанных договоров, что подтверждено представленными в материалы дела платежными поручениями.

В ходе исполнения указанных договоров МУП «Дуванводоканал», в том числе возглавляемое не только ФИО1 (директором ответчика), но и ФИО3 (с 14.09.2022 по 28.04.2023), ФИО2 (с 12.08.2022 по 13.09.2022, с 29.04.2023 по 28.04.2024), не ставило под сомнение действительность оспариваемых договоров аренды.

Возражения у МУП «Дуванводоканал» относительно действительности сделок появились только после инициирования ООО «Дуванводоканал сервис» иска о взыскании с МУП «Дуванводоканал» задолженности по арендной плате по оспариваемым договорам.

По запросу апелляционного суда в материалы дела были представлены сведения о местонахождении арендуемой истцом техники, сведения о работах по строительству, реконструкции, капитальному ремонту, сносу (т. 2 л.д. 73-80), журналы учета путевых листов (т. 2 л.д. 95-110, т. 3 л.д. 70-90), журналы регистрации технического состояния и выпуска на линию транспортных средств (т. 2 л.д. 111-149, т. 3 л.д. 1-61), из которых следует, что арендуемый экскаватор-погрузчик MST, модель М542, 2020 г.в., непосредственным образом использовался МУП «Дуванводоканал» в своей деятельности в спорный период.

Заявленный МУП «Дуванводоканал» довод о том, что экскаватор-погрузчик MST, модель М542, 2020 г.в., не требовался истцу ввиду наличия у истца собственного парка транспортных средств, отклонен апелляционным судом ввиду недоказанности МУП «Дуванводоканал» того, что собственного автопарка, состоящего их трех транспортных средств, было достаточно для достижения уставной деятельности и исполнения обязательств перед контрагентами. Напротив, журналами учета путевых листов, журналами регистрации технического состояния и выпуска на линию транспортных средств опровергнут довод апеллянта об отсутствии нужды в арендованном экскаваторе-погрузчике MST.

На основании пункта 5 статьи 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, как указано в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», судам следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны.

Частным проявлением принципа добросовестности является эстоппель, представляющий собой правовой механизм, направленный на обеспечение последовательного поведения участников правоотношений.

Поведение одной из сторон, противоречащее ее предшествующим действиям и заявлениям, на которые разумно положилась другая сторона и вследствие противоречивого поведения понесла ущерб, является недобросовестным и в силу пункта 3 статьи 1, пункта 3 статьи 307 Гражданского кодекса признается недопустимым.

Эстоппель защищает добросовестную сторону, поэтому он находит применение тогда, когда доверие лица, вызванное поведением другой стороны, хотя и противоречит формальной правовой или фактической действительности, но может быть признано разумным, оправданным (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 08.10.2024 № 300-ЭС24-6956, от 27.12.2024 № 301-ЭС24-12858, от 06.02.2025 № 310-ЭС24-20342).

Учитывая факт реального исполнения оспариваемых договоров аренды, произведения истцом частичных арендных платежей, что давало основание ответчику полагаться на действительность сделок, отсутствие возражений относительно действительности как в момент их исполнения, так и на протяжении двух-трех лет после их прекращения, суд апелляционной инстанции счел необоснованным, граничащим с злоупотреблением правом выдвижение истцом требований о признании указанных договоров аренды недействительными.

Доказательства того, что путем заключения оспариваемых сделок в правовую сферу истца была внесена известная неопределенность или что были нарушены права и законные интересы истца, МУП «Дуванводоканал» представлены не были.

Доказательства несения убытков и отсутствия положительного эффекта от исполнения оспариваемых сделок МУП «Дуванводоканал» также не представило.

Ссылка апеллянта на то, что фактическая сумма оплаты по арендной плате по договорам аренды транспортных средств без экипажа в размере 180 000 руб. превышает сумму оплаты по договорам лизинга, не принята судебной коллегией, поскольку МУП «Дуванводоканал» не представило доказательств того, что арендная плата в оспариваемых договорах аренды была определена на нерыночных условиях, в ущерб арендатору. Само по себе превышение суммы арендной плате по договорам аренды транспортных средств без экипажа сумму оплаты по договорам лизинга, к которым МУП «Дуванводоканал» не имеет отношения, вопреки доводам апеллянта, с безусловностью не доказывает нерыночный размер арендной платы по договорам аренды.

ООО «Дуванводоканал сервис» в ходе судебного разбирательства было заявлено ходатайство о применении к рассматриваемым исковым требованиям срока исковой давности.

На основании статьи 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

В силу пункта 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы,

под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Довод апеллянта о том, что по заявленным исковым требованиям срок исковой давности составляет три года, не основан на законе и противоречит пункту 2 статьи 181 ГК РФ.

Норма статьи 181 ГК РФ является специальной по отношению к общей норме статьи 200 ГК РФ и подлежит применению в спорах о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности.

Как следует из разъяснений, данных в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», в тех случаях, когда момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать участник (акционер), предъявивший требование, следует учитывать следующее:

- предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом);

- если приведенные выше правила не могут быть применены, то считается, что участник (акционер) в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад (пункт 2 статьи 181 ГК РФ), если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников (акционеров) и не запрашивал информацию о деятельности общества.

В пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» также даны разъяснения, согласно которым срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами

осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

В случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование.

В рассматриваемом случае, полномочия ФИО1 в качестве директора МУП «Дуванводоканал» были прекращены с 11.08.2022. С 12.08.2022 временно исполняющим обязанности директора МУП «Дуванводоканал» был назначен ФИО2

Из материалов дела также следует, что ФИО2 произвел ряд платежей по погашению задолженности по договору аренды (т. 1 л.д. 67-68).

В силу изложенного суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что о совершенных сделках МУП «Дуванводоканал» должно было узнать не позднее 12.08.2022.

Учитывая, что заявление о признании вышеуказанных договоров недействительными было подано в суд 25.04.2024, то есть с пропуском предусмотренного законом годичного срока исковой давности, суд первой инстанции верно не усмотрел оснований для удовлетворения заявленных требований, поскольку пропуск срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Доводы подателя апелляционной жалобы по существу не опровергают выводов суда первой инстанции, не содержат указаний и доказательств неверного применения судом первой инстанции норм материального права или неверной оценки фактических обстоятельств дела, а лишь представляют собой несогласие с выводами суда первой инстанции и с результатами оценки имеющихся в деле доказательств, что по смыслу статьи 270 АПК РФ не может служить основанием для отмены или изменения судебного акта.

На основании вышеизложенного, апелляционная коллегия приходит к выводу, что решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, отмене не подлежит. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по заявленным апеллянтом доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат распределению в соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ и в силу оставления апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на апеллянта.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.12.2024 по делу № А07-13524/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу муниципального унитарного предприятия «Дуванводоканал» Республики Башкортостан – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья А.С. Жернаков Судьи: Н.В. Зорина

Г.Р. Максимкина