Решение по делу № А41-30764/2023 от 27.11.2023 | АС Московской области

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Москва

27 ноября 2023 года Дело №А41-30764/23

Резолютивная часть решения объявлена 16 ноября 2023 года

Полный текст решения изготовлен 27 ноября 2023 года

Арбитражный суд в составе:

председательствующего – судьи Арешкиной И.Д.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Леоновым С.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Развитие» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) о взыскании 148 868 252, 04 руб.,

при участии в заседании:

согласно протоколу,

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – Ип ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Развитие» (далее – ООО «Развитие», ответчик) о взыскании следующей задолженности:

1. По договору займа от 22.11.2021 № 4-2021-Р:

- долг по договору займа в размере 85 000 000 руб.

- проценты за пользование займом в размере 5 575 342,46 руб.

- неустойку за нарушение сроков возврата суммы займа за период с 22 декабря 2022 года по 20 марта 2023 года в размере 2 072 602,74 руб.

- неустойку за нарушение сроков возврата суммы займа за период с 21 марта 2023 года по день фактического исполнения обязательства в размере 0,1 % от суммы задолженности по уплате основного долга за каждый день просрочки платежа, но не более 10 % годовых от просроченного долга;

2. По договору займа от 17.03.2021 № УЭМ-3-145-21:

- долг по договору займа в размере 30 000 000 руб.

- проценты за пользование займом в размере 3 624 657,53 руб.

- неустойку за нарушение сроков возврата суммы займа за период с 01 июля 2022 года по 22 марта 2023 года в размере 8 565,03 руб.

- неустойку за нарушение сроков возврата суммы займа за период с 23 марта 2023 года по день фактического исполнения обязательства в размере 0,1 % от суммы задолженности по уплате основного долга за каждый день просрочки платежа.

3. По договору займа от 02.04.2021 № УЭМ-3-199-21:

- долг по договору займа в размере 10 000 000 руб.

- проценты за пользование займом в размере 1 181 917,80 руб.

- неустойку за нарушение сроков возврата суммы займа за период с 01 июля 2022 года по 22 марта 2023 года в размере 2 848 205,48 руб.

Истец направил в судебное заседание своего представителя, который поддержал требования иска с учетом принятых судом уточнений.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного заседания, в суд не явился, мотивированный отзыв, документальное обоснование возражений на иск, контррасчет не представил. В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным проведение судебного заседания в его отсутствие.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителя истца, полно и всесторонне исследовав представленные доказательства, изучив их в совокупности, суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Как следует из материалов дела, 22.11.2021 между индивидуальным предпринимателем ФИО1 (займодавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Развитие» (заемщик) заключен договор займа № 4-2021-Р (далее – договор займа № 4-2021-Р), в соответствии с условиями которого, сумма займа составила 85 000 000 руб.

Согласно п. 1.1 договора займа № 4-2021-Р (в редакции дополнительного соглашения от 27.11.2021) займодавец обязуется предоставить заемщику заем сроком пользования по 20.12.2022 (включительно).

Процентная ставка за пользование займом составляет 5 % годовых (п. 1.6 договора займа № 4-2021-Р).

Во исполнение условий договора займа № 4-2021-Р истец перечислил на расчетный счет ответчика денежные средства в размере 85 000 000 руб., что подтверждается платежными поручениями от 26.11.2021 № 34 на сумму 70 000 000 руб., от 27.11.2021 на сумму 15 000 000 руб.

Срок возврата заемщиком суммы займа истек 21.12.2022, вместе с тем, по состоянию на 23.03.2023 сумма займа по договору займа № 4-2021-Р ответчиком не возвращена, проценты в размере 5 575 342,46 руб. не уплачены.

Судом также установлено, что между акционерным обществом Производственное Объединение «Уралэнергомонтаж» (далее – АО ПО «Уралэнергомонтаж») (займодавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Развитие» (заемщик) заключен договор займа от 20.04.2021 № УЭМ-З-199-21 (далее – договор займа № УЭМ-З-199-21), в соответствии с условиями которого сумма займа составила 10 000 000 руб.

Согласно п. 1.1 договора займа № УЭМ-З-199-21 (в редакции дополнительного соглашения от 02.04.2021 № 1) займодавец обязуется предоставить заемщику заем сроком пользования до 30.06.2022 (включительно).

Процентная ставка за пользование займом составляет 6 % годовых (п. 1.3 договора займа № УЭМ-З-199-21).

Во исполнение условий договора займа № УЭМ-З-199-21 акционерное общество Производственное Объединение «Уралэнергомонтаж» перечислило на расчетный счет ответчика денежные средства в размере 10 000 000 руб., что подтверждается платежным поручением от 02.04.2021 № 4134.

АО ПО «Уралэнергомонтаж» 19.01.2023 уступило право требования по договору займа от 20.04.2021 № УЭМ-З-199-21 Ип ФИО1 на основании договора уступки требования (цессии). В материалы дела представлено уведомление об уступке требования, полученное ООО «Развитие» 20.02.2023.

Срок возврата заемщиком суммы займа истек 30.06.2022, вместе с тем, по состоянию на 22.03.2023 сумма займа по договору займа № УЭМ-З-199-21 ответчиком не возвращена, проценты в размере 1 181 917,80 руб. не уплачены.

Из материалов дела также следует, что между акционерным обществом Производственное Объединение «Уралэнергомонтаж» (далее – АО ПО «Уралэнергомонтаж») (займодавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Развитие» (заемщик) заключен договор займа от 16.03.2021 № УЭМ-З-145-21 (далее – договор займа № УЭМ-З-145-21), в соответствии с условиями которого сумма займа составила 30 000 000 руб.

Согласно п. 1.1 договора займа № УЭМ-З-145-21 (в редакции дополнительного соглашения от 30.12.2021 № 1) займодавец обязуется предоставить заемщику заем сроком пользования до 30.06.2022 (включительно).

Процентная ставка за пользование займом составляет 6 % годовых (п. 1.3 договора займа № УЭМ-З-145-21).

Во исполнение условий договора займа № УЭМ-З-145-21 акционерное общество Производственное Объединение «Уралэнергомонтаж» перечислило на расчетный счет ответчика денежные средства в размере 30 000 000 руб., что подтверждается платежным поручением от 17.03.2021 № 3231.

АО ПО «Уралэнергомонтаж» 19.01.2023 уступило право требования по договору займа от 20.04.2021 № УЭМ-З-145-21 Ип ФИО1 на основании договора уступки требования (цессии). В материалы дела представлено уведомление об уступке требования, полученное ООО «Развитие» 20.02.2023.

Срок возврата заемщиком суммы займа истек 30.06.2022, вместе с тем, по состоянию на 23.03.2023 сумма займа по договору займа № УЭМ-З-145-21 ответчиком не возвращена, проценты в размере 3 624 657,53 руб. не уплачены.

Истец направил в адрес ответчика претензии от 28.02.2023, от 23.03.2023 с требованиями о возврате суммы займов, уплате процентов и неустойки по спорным договорам займа.

В силу п. 5.3 договора займа № 4-2021-Р (в редакции дополнительного соглашения от 27.11.2021) любые споры, возникшие из договора или в связи с ним, должны быть рассмотрены в Арбитражном суде Московской области. Сторона, получившая претензию, обязана ее рассмотреть и направить письменный мотивированны ответ другой стороне в течение 3 (трех) календарных дней с момента доставки претензии. В случае неполучения ответа в указанный срок либо несогласия с ответом заинтересованная сторона вправе обратиться в суд.

В соответствии с п. 1 соглашения о подсудности от 27.02.2023, заключенного между истцом и ответчиком, стороны договорились, что любые споры, возникающие из договора займа от 16.03.2021 № УЭМ-З-145-21, договора займа от 20.04.2021 № УЭМ-З-199-21 и/или в связи с ними, подлежат рассмотрению в Арбитражном суде Московской области.

Поскольку требования, изложенные в претензиях, ответчиком в добровольном порядке не исполнены, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации договор займа считается заключенным и вступает в силу с момента перечисления суммы займа.

Заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа (п.1. ст. 810 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

В соответствии с пунктом 2 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии иного соглашения проценты выплачиваются ежемесячно до дня возврата суммы займа.

В силу пункта 6 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае возврата досрочно займа, предоставленного под проценты в соответствии с пунктом 2 статьи 810 настоящего Кодекса, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов по договору займа, начисленных включительно до дня возврата суммы займа полностью или ее части.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основании своих требований или возражений.

Согласно пункту 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В соответствии с пунктом 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы.

Арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу (статья 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (статья 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

С учетом установленных обстоятельств по спору, подтвержденного материалами дела факта предоставления ответчику займов, а также отсутствия доказательств погашения ответчиком образовавшейся задолженности, суд считает, что требования истца о взыскании суммы займов и процентов за пользование сумм займов являются обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Истцом также заявлено требование о взыскании по договору займа от 22.11.2021 № 4-2021-Р неустойки за нарушение сроков возврата суммы займа за период с 22 декабря 2022 года по 20 марта 2023 года в размере 2 072 602,74 руб., неустойки за нарушение сроков возврата суммы займа за период с 21 марта 2023 года по день фактического исполнения обязательства в размере 0,1 % от суммы задолженности по уплате основного долга за каждый день просрочки платежа, но не более 10 % годовых от просроченного долга.

По договору займа от 17.03.2021 № УЭМ-3-145-21 истец просит суд взыскать с ответчика неустойку за нарушение сроков возврата суммы займа за период с 01 июля 2022 года по 22 марта 2023 года в размере 8 565,03 руб., неустойку за нарушение сроков возврата суммы займа за период с 23 марта 2023 года по день фактического исполнения обязательства в размере 0,1 % от суммы задолженности по уплате основного долга за каждый день просрочки платежа.

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании по договору займа от 02.04.2021 № УЭМ-3-199-21 неустойки за нарушение сроков возврата суммы займа за период с 01 июля 2022 года по 22 марта 2023 года в размере 2 848 205,48 руб., неустойки за нарушение сроков возврата суммы займа за период с 23 марта 2023 года по день фактического исполнения обязательства в размере 0,1 % от суммы задолженности по уплате основного долга за каждый день просрочки платежа.

Согласно ст. 12 ГК РФ взыскание неустойки является одним из способов защиты нарушенного гражданского права.

Неустойкой (пеней, штрафом) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств (ст. 330 ГК РФ). Она является одним из способов обеспечения исполнения обязательств, средством возмещения потерь кредитора, вызванных нарушением должником своих обязательств.

В соответствии с п. 5.1 договора займа от 22.11.2021 № 4-2021-Р в случае невозвращения заемщиком указанной в п. 1.5 суммы займа в сроки, определенные в п. 1.1, займодавец вправе потребовать уплаты неустойки (пени) по займу на период просрочки в размере 0,1 процента от суммы задолженности по уплате основного долга за каждый день просрочки платежа, но не более 10 % годовых от просроченной суммы долга.

В силу п. 5.1 договора займа от 02.04.2021 № УЭМ-3-199-21 и договора займа от 17.03.2021 № УЭМ-3-145-21 в случае невозвращения заемщиком указанной в п. 1.2 суммы займа в сроки, определенные в п. 1.1, займодавец вправе потребовать уплаты неустойки (пени) по займу на период просрочки в размере 0,1 процента от суммы задолженности по уплате основного долга за каждый день просрочки платежа.

Судом расчеты начисления неустоек, представленные истцом, проверены и признаны верными. Контррасчеты ответчиком в материалы дела не представлены.

При этом согласно пункту 69 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

Исходя из разъяснений, данных в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 ГК РФ) (п. 71).

Бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 ГПК РФ, часть 1 статьи 65 АПК РФ). Доводы ответчика о невозможности исполнения обязательства вследствие тяжелого финансового положения, наличия задолженности перед другими кредиторами, наложения ареста на денежные средства или иное имущество ответчика, отсутствия бюджетного финансирования, неисполнения обязательств контрагентами, добровольного погашения долга полностью или в части на день рассмотрения спора, выполнения ответчиком социально значимых функций, наличия у должника обязанности по уплате процентов за пользование денежными средствами (например, на основании статей 317.1, 809, 823 ГК РФ) сами по себе не могут служить основанием для снижения неустойки (п. 73).

Снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 ГК РФ) (п. 77).

Таким образом, при заявлении ответчика о несоразмерности неустойки суд автоматически не уменьшает ее размер. Вопрос о пределах снижения неустойки является тем обстоятельством, в отношении которого действует принцип состязательности сторон.

Ответчиком возражения и доказательства оплаты долга в полном объеме не предоставлены, ходатайство о снижении размера неустоек не заявлено. Следовательно, требования о взыскании неустоек за нарушение сроков возврата сумм займов по договорам займа от 22.11.2021 № 4-2021-Р, от 17.03.2021 № УЭМ-3-145-21, от 02.04.2021 № УЭМ-3-199-21 также подлежат удовлетворению в полном объеме.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Развитие» в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1:

По договору займа № 4-2021-Р от 22 ноября 2021 года:

1. Долг по договору займа в размере 85 000 000 руб.

2. Проценты за пользование займом в размере 5 575 342 руб. 46 коп.

3. Неустойку за нарушение сроков возврата суммы займа за период с 22 декабря 2022 года по 20 марта 2023 года в размере 2 072 602 руб. 74 коп.

4. Неустойку за нарушение сроков возврата суммы займа за период с 21 марта 2023 года по день фактического исполнения обязательства в размере 0,1 % от суммы задолженности по уплате основного долга за каждый день просрочки платежа, но не более 10 % годовых от просроченного долга.

По договору займа № УЭМ-3-145-21 от 17 марта 2021 года:

5. Долг по договору займа в размере 30 000 000 руб.

6. Проценты за пользование займом в размере 3 624 657 руб. 53 коп.

7. Неустойку за нарушение сроков возврата суммы займа за период с 01 июля 2022 года по 22 марта 2023 года в размере 8 565 руб. 03 коп.

8. Неустойку за нарушение сроков возврата суммы займа за период с 23 марта 2023 года по день фактического исполнения обязательства в размере 0,1 % от суммы задолженности по уплате основного долга за каждый день просрочки платежа.

По договору займа № УЭМ-3-199-21 от 02 апреля 2021 года:

9. Долг по договору займа в размере 10 000 000 руб.

10. Проценты за пользование займом в размере 1 181 917 руб. 80 коп.

11. Неустойку за нарушение сроков возврата суммы займа за период с 01 июля 2022 года по 22 марта 2023 года в размере 2 848 205 руб. 48 коп.

12. Неустойку за нарушение сроков возврата суммы займа за период с 23 марта 2023 года по день фактического исполнения обязательства в размере 0,1 % от суммы задолженности по уплате основного долга за каждый день просрочки платежа.

13. Расходы по уплате государственной пошлины в размере 200 000 руб.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня принятия.

Судья И.Д. Арешкина