АРБИТРАЖНЫЙ СУД ДОНЕЦКОЙ НАРОДНОЙ РЕСПУБЛИКИ

ул. 50-й Гвардейской Дивизии, д. 17, г. Донецк, 283052

E-mail: a85.info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

город Донецк

30 января 2025 года Дело № А85-1022/2024

Резолютивная часть решения объявлена 16 января 2025 года

Полный текст решения изготовлен 30 января 2025 года

Арбитражный суд Донецкой Народной Республики в составе судьи Мельничук Е.О., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Семенчуком В.С.,

при участии представителей лиц, участвующих в деле:

от истца – ФИО1, личность установлена на основании паспорта, ФИО2, доверенность № 80 АА 0284888 от 26.07.2024,

от иных лиц, участвующих в деле – не явились,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по исковому заявлению ФИО1

к ФИО3,

ФИО4,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца: общество с ограниченной ответственностью «ФИРМА «РЕЧНАЯ»,

ФИО5,

ФИО6,

об исключении из состава участников общества,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратился в Арбитражный суд Донецкой Народной Республики с исковым заявлением к ФИО3 (далее – ответчик 1, ФИО3), ФИО4 (далее – ответчик 2, ФИО4) об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью «ФИРМА «РЕЧНАЯ».

Исковые требования основаны на положениях статьи 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что ответчики систематически уклоняются от участия в общих собраниях участников общества с ограниченной ответственностью «ФИРМА «РЕЧНАЯ», чем создают существенные препятствия в деятельности Общества.

Определением Арбитражного суда Донецкой Народной Республики от 09.08.2024 исковое заявление ФИО1 принято к производству, назначено предварительное судебное заседание, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца привлечены: общество с ограниченной ответственностью «ФИРМА «РЕЧНАЯ» (далее – третье лицо, Общество, ООО «ФИРМА «РЕЧНАЯ»), ФИО5, ФИО6.

Третьи лица – ООО «ФИРМА «РЕЧНАЯ», ФИО5 представили суду заявления, согласно которым требования, изложенные в исковом заявлении, поддерживают в полном объеме, просят иск удовлетворить.

Ответчики правом, предусмотренным статьей 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), не воспользовались, письменный отзыв суду не представили.

Представитель истца в судебном заседании заявленные требования поддержал в полном объеме, обосновывая их доводами, изложенными в исковом заявлении и дополнительных письменных пояснениях.

Ответчики и третьи лица в судебное заседание не явились, представителей не направили, о дате, времени и месте судебного заседания в понимании части 1 статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 2 части 4 статьи 123 АПК РФ уведомлены судом надлежащим образом, о причинах неявки суд не уведомили.

Учитывая неявку в судебное заседание ответчиков и третьих лиц, надлежащим образом извещенных о дате, времени и месте судебного разбирательства, суд, в соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассматривает дело в их отсутствие по имеющимся в деле доказательствам.

Заслушав представителя истца, исследовав доказательства, находящиеся в деле, оценив их в совокупности, суд установил следующее.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 23.07.2024 № ЮЭ9965-24-94046543, в Единый государственный реестр юридических лиц по состоянию на 23.07.2024 включены сведения о юридическом лице – обществе с ограниченной ответственностью «ФИРМА «РЕЧНАЯ» под основным государственным регистрационным номером 1229300074277, дата присвоения ОГРН 29.11.2022. Сведения о регистрации юридического лица на день принятия в Российскую Федерацию: регистрационный номер 1219900090200, дата регистрации 17.10.2014. Руководителем (директором) юридического лица указан Соловьев Валентин Иванович (т. 1, л.д. 57-66).

Согласно сведениям из вышеуказанной выписки участниками/учредителями юридического лица (ООО «ФИРМА «РЕЧНАЯ») значатся:

- ФИО5, гражданин Российской Федерации; номинальная стоимость доли (в рублях) – 250 000 руб., размер доли (в процентах) – 5 %;

- ФИО1, гражданин Российской Федерации; номинальная стоимость доли (в рублях) – 1 500 000 руб., размер доли (в процентах) – 30 %;

- Карташов Сергей Алексеевич, иностранный гражданин, Украина; номинальная стоимость доли (в рублях) – 2 750 000 руб., размер доли (в процентах) – 55 %;

- Карагодина Лилия Анатольевна, иностранный гражданин, Украина; номинальная стоимость доли (в рублях) – 250 000 руб., размер доли (в процентах) – 5 %;

- ФИО6, гражданин Российской Федерации; номинальная стоимость доли (в рублях) – 250 000 руб., размер доли (в процентах) – 5 %.

Устав ООО «ФИРМА «РЕЧНАЯ» (новая редакция) утвержден протоколом общего собрания участников ООО «ФИРМА «РЕЧНАЯ» № 1 от 24.05.2023 (учредительный документ в новой редакции представлен при внесении в ЕГРЮЛ записи от 01.06.2023 за ГРН 2239300339826) (далее – Устав) (т. 1, л.д. 33-56).

В соответствии с пунктами 1.1., 1.2. Устава общество с ограниченной ответственностью «ФИРМА «РЕЧНАЯ» именуемое в дальнейшем «Общество», создано путем объединения имущественных взносов его участников с целью получения прибыли. Общество является юридическим лицом, создано и действует в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом.

Согласно пункту 4.1. Устава целью деятельности Общества является получение прибыли путем осуществления производственной, торговой, посреднической и прочей хозяйственной деятельности, предоставления услуг, выполнения работ.

Пунктом 5.1. Устава предусмотрено, что участниками Общества могут быть физические и юридические лица.

В соответствии с пунктом 6.1. Устава участники Общества, в частности, имеют право: участвовать в управлении делами Общества, в том числе путем участия в Общих собраниях участников, лично либо через своего представителя; вносить предложения, по повестке дня, отнесенные к компетенции Общего собрания участников; требовать исключения другого участника из Общества в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред Обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или настоящим Уставом.

В силу пункта 6.2. Устава участники Общества, в частности, обязаны: выполнять принятые на себя обязательства по отношению к Обществу и другим участникам; оказывать содействие Обществу в осуществлении им своей деятельности; участвовать в принятии решений, без которых Общество не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений; не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда Обществу; не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или сделают невозможным достижение целей, ради которых создано Общество; выполнять иные возложенные дополнительные обязанности на всех участников Общества по решению Общего собрания участников Общества.

Согласно пунктам 8.1., 8.2. Устава уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Уставный капитал Общества составляет 5 000 000,00 (пять миллионов) рублей 00 копеек и определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов.

Количество голосов, которыми обладает Участник, прямо пропорционально принадлежащей ему доле (пункт 8.4. Устава).

Пунктами 9.1., 9.2. Устава установлено, что увеличение уставного капитала Общества допускается только после его полной оплаты. Увеличение уставного капитала Общества может осуществляться за счет имущества Общества, за счет дополнительных вкладов участников Общества, а также за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в Общество.

В соответствии с пунктами 9.5., 9.6. Устава уставный капитал Общества может быть увеличен за счет дополнительных вкладов на основании заявления участника (заявления участников) Общества и (или) вкладов третьих лиц, принимаемых в Общество. Такое решение принимается участниками Общества единогласно.

В заявлении участника Общества и в заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник Общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале Общества.

Факт принятия решения общего собрания участников Общества об увеличении уставного капитала и состав участников Общества, присутствовавших при принятии указанного решения, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения. Решение единственного участника Общества об увеличении уставного капитала подтверждается его подписью, подлинность которой должна быть засвидетельствована нотариусом (пункт 9.9. Устава).

Пунктом 15.1. Устава предусмотрено, что единоличным исполнительным органом Общества является Директор Общества. Избирается общим собранием участников Общества бессрочно и может переизбираться неограниченное число раз.

Согласно пункту 14.1 Устава высшим органом Общества является общее собрание участников Общества. К компетенции общего собрания участников Общества относятся: определение основных направлений деятельности Общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций; утверждение Устава Общества, внесение в него изменений или утверждение Устава Общества в новой редакции, принятие решения о том, что Общество в дальнейшем действует на основании типового устава, либо о том, что Общество в дальнейшем не будет действовать на основании типового устава, изменение размера уставного капитала Общества, наименования Общества, места нахождения Общества; образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним; избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) Общества; утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов; принятие решения о распределении чистой прибыли Общества между участниками Общества; утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов Общества); назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг; принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества; назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов; решение иных вопросов, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации или Уставом Общества.

Пунктом 14.2. Устава предусмотрено, что вопросы, отнесенные законом к исключительной компетенции общего собрания участников Общества, не могут быть переданы им на решение исполнительных органов Общества.

В соответствии с пунктом 14.2. Устава очередное общее собрание участников Общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности Общества, проводится не ранее чем через месяц и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года. Очередное общее собрание участников Общества созывается исполнительным органом Общества.

Согласно пункту 14.4. Устава внеочередное общее собрание участников Общества проводится в случаях, определенных Уставом Общества, а также в любых иных случаях, если проведение такого общего собрания требуют интересы Общества или его участников. Внеочередное общее собрание участников Общества созывается исполнительным органом Общества по его инициативе, по требованию аудитора, а также по требованию участников Общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников Общества.

Пунктом 14.5. Устава установлен порядок созыва общего собрания участников Общества. Так, орган или лица, созывающие общее собрание участников Общества, обязаны не позднее, чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника Общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников Общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников Общества, а также предлагаемая повестка дня.

Пунктом 14.6. Устава установлен порядок проведения общего собрания участников Общества.

В соответствии с подпунктами 14.6.10-14.6.13 пункта 14.6. Устава общее собрание участников Общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам Общества, за исключением случаев, если в данном Общем собрании участвуют все участники Общества. Решения по вопросам, предусмотренным пп. 14.1.2., 14.1.5., 14.1.6., 14.1.8., 14.1.11. Устава, а также по иным вопросам, определенным настоящим Уставом, а также действующим законодательством Российской Федерации принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников Общества. Решение по вопросу, предусмотренному пунктом 14.1.10. Устава принимается единогласно. Решения принимаются открытым голосованием.

Согласно подпункту 14.6.16. пункта 14.6. Устава принятые общим собранием участников Общества решения и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, подтверждается подписанием протокола председательствующим и секретарем общего собрания, а также всеми участниками Общества или представителями участников Общества, наделенных соответствующими полномочиями, и не требует нотариального удостоверения.

Из представленных в материалы дела документов следует, что 03.04.2024 участник ООО «ФИРМА «РЕЧНАЯ» Сашенков Владимир Павлович обратился к директору ООО «ФИРМА «РЕЧНАЯ» с заявлением об увеличении уставного капитала путем внесения дополнительного вклада (т. 1, л.д. 97).

Кроме того, 03.04.2024 директор ООО «ФИРМА «РЕЧНАЯ» ФИО5 обратился к учредителям ООО «ФИРМА «РЕЧНАЯ» с заявлением об увольнении с должности директора по собственному желанию (т. 1, л.д. 96).

В связи с необходимостью решения вопросов, касающихся развития и сохранения хозяйственной деятельности Общества, участник ООО «ФИРМА «РЕЧНАЯ» ФИО1 03.04.2024 обратился к ООО «ФИРМА «РЕЧНАЯ» с требованием о созыве внеочередного общего собрания участников ООО «ФИРМА «РЕЧНАЯ» (т. 1, л.д. 78).

04.04.2024 директором ООО «ФИРМА «РЕЧНАЯ» в адрес ФИО3, ФИО4 направлены уведомление от 04.04.2024 о том, что 15.05.2024 в 10:00 в помещении нотариальной конторы нотариуса Донецкого городского нотариального округа ФИО7 по адресу: ДНР, <...>, состоится внеочередное общее собрание участников Общества со следующей повесткой дня: об определении способа подтверждения принятых общим собранием участников Общества решений и определение состава участников Общества, присутствовавших при их принятии; об увольнении с должности директора Общества; о назначении на должность директора Общества; об увеличении Уставного капитала Общества; об утверждении новой редакции Устава Общества; о выплате дивидендов участникам Общества за прошлый 2023 год; о проведении регистрации изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ РФ в Федеральной налоговой службе Российской Федерации (т. 1, л.д. 72-76).

Согласно протоколу № 1 внеочередного общего собрания участников ООО «ФИРМА «РЕЧНАЯ» от 15.05.2024 на собрании присутствовали: ФИО5 (доля в уставном капитале Общества составляет 5 %), ФИО1 (доля в уставном капитале Общества составляет 30 %), ФИО6 (доля в уставном капитале Общества составляет 5 %). Участники Общества ФИО3 (доля в уставном капитале Общества составляет 55 %), ФИО4 (доля в уставном капитале Общества составляет 5 %) на собрание не явились. Внеочередное общее собрание участников ООО «ФИРМА «РЕЧНАЯ», назначенное на 15.05.2024, признано несостоявшимся по причине отсутствия необходимого кворума для принятия решения по вопросам обозначенной повестки дня (т. 1, л.д. 69-70).

23.05.2024 директором ООО «ФИРМА «РЕЧНАЯ» в адрес ФИО3, ФИО4 направлены уведомление от 23.05.2024 о том, что 25.06.2024 в 10:00 в помещении нотариальной конторы нотариуса Донецкого городского нотариального округа ФИО7 по адресу: ДНР, <...>, состоится внеочередное общее собрание участников Общества со следующей повесткой дня: об определении способа подтверждения принятых общим собранием участников Общества решений и определение состава участников Общества, присутствовавших при их принятии; об увольнении с должности директора Общества; о назначении на должность директора Общества; об увеличении Уставного капитала Общества; об утверждении новой редакции Устава Общества; о выплате дивидендов участникам Общества за прошлый 2023 год; о проведении регистрации изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ РФ в Федеральной налоговой службе Российской Федерации (т. 1, л.д. 85-88).

Согласно протоколу № 2 внеочередного общего собрания участников ООО «ФИРМА «РЕЧНАЯ» от 25.06.2024 на собрании присутствовали: ФИО5 (доля в уставном капитале Общества составляет 5 %), ФИО1 (доля в уставном капитале Общества составляет 30 %), ФИО6 (доля в уставном капитале Общества составляет 5 %). Участники Общества ФИО3 (доля в уставном капитале Общества составляет 55 %), ФИО4 (доля в уставном капитале Общества составляет 5 %) на собрание не явились. Внеочередное общее собрание участников ООО «ФИРМА «РЕЧНАЯ», назначенное на 25.06.2024, признано несостоявшимся по причине отсутствия необходимого кворума для принятия решения по вопросам обозначенной повестки дня (т. 1, л.д. 90-91).

Истец указывает, что систематическое уклонение ответчиков без уважительных причин от участия в общем собрании участников Общества лишает ООО «ФИРМА «РЕЧНАЯ» возможности принимать решения по вопросам, требующим большинства голосов всех его участников, и является нарушением обязанностей участников, закрепленных за ними действующим законодательством и Уставом Общества.

Ссылаясь на те обстоятельства, что не принятие участия ответчиками в общем собрании участников Общества 15.05.2024 и 25.06.2024 создает существенные препятствия в деятельности Общества, истец обратился с соответствующим иском об исключении из состава участников ООО «ФИРМА «РЕЧНАЯ» ФИО3, ФИО4

Согласно части 1 статьи 4 Федерального конституционного закона от 04 октября 2022 года № 5-ФКЗ «О принятии в Российскую Федерацию Донецкой Народной Республики и образовании в составе Российской Федерации нового субъекта – Донецкой Народной Республики» законодательные и иные нормативные правовые акты Российской Федерации действуют на территории Донецкой Народной Республики со дня принятия в Российскую Федерацию Донецкой Народной Республики и образования в составе Российской Федерации нового субъекта, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным конституционным законом.

Учитывая изложенное, правовые основы создания, деятельности, а также права и обязанности участников и учредителей обществ с ограниченной ответственностью в спорный период регламентированы Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В соответствии с положениями статьи 9 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» на каждого участника общества возложена обязанность принятия участия в общих собраниях общества и голосования по поставленным вопросам.

Пунктом 1 статьи 32 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников может быть очередным или внеочередным.

На основании статьи 35 указанного Закона внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников. Внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.

В силу положений статьи 36 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня. Уставом общества могут быть предусмотрены более короткие сроки, чем указанные в настоящей статье. В случае нарушения установленного настоящей статьей порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.

Как указано выше, согласно пункту 14.5. Устава срок уведомления каждого участника Общества о созыве общего собрания участников – не позднее чем за тридцать дней до его проведения.

Таким образом, в понимании статьи 36 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и пункта 14.5. Устава Общества участники ООО «ФИРМА «РЕЧНАЯ» ФИО3, ФИО4 о проведении общих собраний участников Общества, неучастие в которых явилось основанием для обращения истца в суд с рассматриваемым иском, должны были быть уведомлены не позднее, чем за 30 дней до даты их проведения.

В подтверждение соблюдения порядка созыва общего собрания участников Общества истцом в материалы дела представлены уведомления от 04.04.2024, 23.05.2024, которые были направлены участникам ООО «ФИРМА «РЕЧНАЯ» ФИО3, ФИО4 в установленный срок, о чем свидетельствует соответствующая отметка почтового отделения связи на квитанциях и описях вложений в письмо, представленных к уведомлениям (т. 1, л.д. 72-76, 85-88).

В вышеуказанных уведомлениях указана дата, время и место проведения общего собрания участников Общества, а также предлагаемая повестка дня.

Направленные в адрес ответчика уведомления с описью вложений были возвращены отправителю, что подтверждается документами, имеющимися в материалах дела.

Вышеуказанные уведомления о созыве внеочередного общего собрания участников ООО «ФИРМА «РЕЧНАЯ» направлены ФИО3 по адресу: 294706, ЛНР, <...>; ФИО4 – по адресу: 85490, <...>.

Согласно письму Министерства внутренних дел по Донецкой Народной Республике (Управление по вопросам миграции) от 22.08.2024 № 26/7-673 «О предоставлении информации в отношении гр. ФИО3, ФИО4» ФИО3, зарегистрированным/снятым с регистрационного учета по месту жительства/пребывания не значится; ФИО4 значится зарегистрированной по месту жительства с 05.03.2003 по адресу: ДНР, г. Селидово, пгт. Кураховка, ул. Комсомольская, д. 8, кв. 2, адресно-справочная информация предоставлена по состоянию на 11.05.2014 (т. 1, л.д.127).

Из представленных в материалы дела копий паспортов ответчиков усматривается адрес их регистрации, на который направлялись уведомления (т. 1, л.д. 130-135).

В соответствии со статьей 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

Согласно разъяснению, данному в пункте 63 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» с учетом положения пункта 2 статьи 165.1 ГК РФ юридически значимое сообщение, адресованное гражданину, осуществляющему предпринимательскую деятельность в качестве индивидуального предпринимателя (далее – индивидуальный предприниматель), или юридическому лицу, направляется по адресу, указанному соответственно в едином государственном реестре индивидуальных предпринимателей или в едином государственном реестре юридических лиц либо по адресу, указанному самим индивидуальным предпринимателем или юридическим лицом.

При этом необходимо учитывать, что гражданин, индивидуальный предприниматель или юридическое лицо несут риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, доставленных по адресам, перечисленным в абзацах первом и втором настоящего пункта, а также риск отсутствия по указанным адресам своего представителя. Гражданин, сообщивший кредиторам, а также другим лицам сведения об ином месте своего жительства, несет риск вызванных этим последствий (пункт 1 статьи 20 ГК РФ). Сообщения, доставленные по названным адресам, считаются полученными, даже если соответствующее лицо фактически не проживает (не находится) по указанному адресу.

Согласно разъяснению, данному в пункте 67 указанного постановления Пленума, юридически значимое сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено, но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним (пункт 1 статьи 165.1 ГК РФ). Например, сообщение считается доставленным, если адресат уклонился от получения корреспонденции в отделении связи, в связи с чем она была возвращена по истечении срока хранения. Риск неполучения поступившей корреспонденции несет адресат.

Таким образом, непринятие ответчиками мер по обеспечению получения поступающей по месту их регистрации почтовой корреспонденции является их риском.

Кроме того, ООО «ФИРМА «РЕЧНАЯ» предприняты дополнительные меры по уведомлению участников Общества путем размещения в средствах массовой информации (газете) объявлений о проведении вышеуказанных внеочередных собраний участников Общества (т. 1, л.д. 83, 89).

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу, что ООО «ФИРМА «РЕЧНАЯ» приняло надлежащие меры по уведомлению ответчиков о времени и месте проведения собраний.

Статьей 10 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций п. 1 ст. 65.2 настоящего кодекса, также вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной доли, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

Таким образом, необходимым элементом состава, требуемого для применения статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 10 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» является наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий вследствие виновных действий (бездействия) ответчика.

Из материалов дела следует, что перед обращением в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением ООО «ФИРМА «РЕЧНАЯ» назначено проведение общих собраний участников Общества на 15.05.2024 и 25.06.2024, на которых, среди прочего, подлежал разрешению вопрос об увеличении уставного капитала Общества.

Согласно пункту 8 статьи 37 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Как указано выше, пунктом 9.5. Устава предусмотрено, что уставный капитал Общества может быть увеличен за счет дополнительных вкладов на основании заявления участника (заявления участников) Общества и (или) вкладов третьих лиц, принимаемых в Общество. Такое решение принимается участниками Общества единогласно.

Участник Общества Карташов С.А. владеет долей в уставном капитале в размере 55 %, участник Общества Карагодина Л.А. – в размере 5 %.

Таким образом, при неучастии ответчиков на общих собраниях участников Общества отсутствует кворум для признания любого решения Общего собрания участников Общества правомочным. Соответственно, неявка ответчиков на собрания участников Общества исключает возможность как проведения собрания в связи с отсутствием кворума, так и принятия легитимных решений, влияющих на хозяйственную деятельность Общества.

ФИО3, ФИО4 участия в общих собраниях, созванных на 15.05.2024 и 25.06.2024, не принимали, что свидетельствует о систематическом уклонении от участия в общих собраниях Общества, созванных с соблюдением вышеприведенных норм законодательства, в результате чего указанные бездействия причиняют значительный вред Обществу, поскольку делают невозможным принятие корпоративных решений, без которых субъект хозяйствования не может продолжать свою деятельность в соответствии с Законом.

Доказательств наличия уважительных причин систематической неявки ответчиков на Общие собрания участников Общества, созванные на 15.05.2024 и 25.06.2024, в материалы дела не представлено.

Соответственно, вышеуказанные обстоятельства в понимании статьи 10 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», пункта 3 части 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации являются основанием для исключения участников из Общества, в связи с чем требования истца об исключении из состава участников ООО «ФИРМА «РЕЧНАЯ» ФИО3, ФИО4 являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно части 1 статьи 67 АПК РФ арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу.

В соответствии со статьей 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые, согласно закону, должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Истцом в материалы дела представлены надлежащие доказательства, подтверждающие исковые требования в полном объёме.

Частью 1 статьи 110 АПК РФ установлено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При обращении в суд с исковым заявлением истцом уплачена государственная пошлина в размере 12 000,00 руб. согласно банковскому чеку от 19.07.2024.

Поскольку исковые требования ФИО1 удовлетворены в полном объёме, судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 12 000,00 руб. подлежит взысканию с ответчиков в пользу истца.

Руководствуясь статьями 15, 65, 110, 156, 167–170, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Иск ФИО1 к ФИО3, ФИО4, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца: общество с ограниченной ответственностью «ФИРМА «РЕЧНАЯ», ФИО5, ФИО6 об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью «ФИРМА «РЕЧНАЯ» – удовлетворить.

Исключить ФИО3 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «ФИРМА «РЕЧНАЯ» (286580, Донецкая Народная Республика, м.о. Шахтерский, <...>, ОРГН: 1229300074277, дата присвоения ОРГН: 29.11.2022, ИНН: <***>, КПП: 930401001).

Исключить ФИО4 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «ФИРМА «РЕЧНАЯ» (286580, Донецкая Народная Республика, м.о. Шахтерский, <...>, ОРГН: 1229300074277, дата присвоения ОРГН: 29.11.2022, ИНН: <***>, КПП: 930401001).

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО1 государственную пошлину в размере 6 000,00 руб. (шесть тысяч рублей 00 копеек).

Взыскать с ФИО4 в пользу ФИО1 государственную пошлину в размере 6 000,00 руб. (шесть тысяч рублей 00 копеек).

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме). Апелляционная жалоба подаётся через Арбитражный суд Донецкой Народной Республики.

Судья Е.О. Мельничук