Постановление по делу № 20АП-3716/2025 от 05.11.2025 | 20 арбитражный апелляционный суд

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, <...>, тел.: <***>, факс <***>

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула Дело № А54-5283/2016 05.11.2025 20АП-3716/2025

Резолютивная часть постановления объявлена 21.10.2024

Постановление в полном объеме изготовлено 05.11.2024

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Макосеева И.Н., судей Девониной И.В. и Волковой Ю.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Четокиной П.С., рассмотрев в открытом судебном заседании, проведенном путем использования систем веб- конференции, апелляционную жалобу Межрегионального территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Тульской, Рязанской и Орловской областях (Тульская область, ОГРН <***>, ИНН <***>) (далее – МТУ Росимущества в Тульской, Рязанской и Орловской областях, Росимущество) на определение Арбитражного суда Рязанской области от 27.06.2025 по делу № А54-5283/2016, вынесенное по заявлению Федеральной налоговой службы (г. Москва, ОГРН <***>, ИНН <***>) в лице Управления ФНС России по Рязанской области к МТУ Росимущества в Тульской, Рязанской и Орловской областях о признании недействительной сделкой расторжения в одностороннем порядке договора от 26.02.2007 № А030-07 аренды земельного участка с кадастровым номером 62:29:0080029:0146, общей площадью 58 104,9 кв.м, категория земель: земли населенных пунктов, расположенного по адресу: <...>, заключенного между администрацией города Рязани и должником, и применении последствий недействительности сделки,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: администрация города Рязани (г. Рязань, ОГРН <***>, ИНН <***>), общество с ограниченной ответственностью «Бизнес Элит» (г. Москва, ОГРН <***>, ИНН <***>) (далее – ООО «Бизнес Элит»),

в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Речной порт» (ОГРН <***>, ИНН <***>) (далее – ООО «Речной порт»),

при участии в судебном заседании:

- от МТУ Росимущества в Тульской, Рязанской и Орловской областях: представителя ФИО1 (паспорт, доверенность № АС71-20/369 от 16.04.2025),

- от Управления ФНС России по Рязанской области: представителя ФИО2 (служебное удостоверение, доверенность № 18-35/05719 от 18.02.2025),

- от конкурсного управляющего ООО «Речной порт» ФИО3: представителя ФИО4 (в режиме веб-конференции, паспорт, доверенность б/н от 20.09.2025),

- ФИО5 (паспорт, лично),

- от ФИО6: представителя ФИО7 (в режиме веб-конференции, паспорт, доверенность № 62АБ1778105 от 20.09.2022),

- от ООО «Бизнес Элит»: представителя ФИО8 (в режиме веб-конференции, паспорт, доверенность № 19/03-23 от 19.09.2023),

в отсутствие других участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет,

УСТАНОВИЛ:

Федеральная налоговая служба (далее – ФНС России) обратилась в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением к ООО «Речной порт» о признании несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 25.11.2016 заявление принято к производству.

Определением суда от 09.01.2017 производство по делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда Рязанской области по делу № А54-4107/2016.

Определением суда от 10.07.2017 производство по делу возобновлено.

Определением суда от 30.01.2018 требования ФНС России признаны обоснованными, в отношении ООО «Речной порт» введена процедура наблюдения. Временным управляющим утверждена ФИО9.

Решением суда от 27.03.2019 (резолютивная часть объявлена 20.03.2019) ООО «Речной порт» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО10.

Сообщение об открытии в отношении должника конкурсного производства опубликовано в газете «Коммерсантъ» 13.04.2019.

Определением суда от 25.09.2023 ФИО10 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Речной порт». Конкурсным управляющим утверждена ФИО3.

Конкурсный управляющий ООО «Речной порт» ФИО3 11.10.2023 обратилась в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением к МТУ Росимущества в Тульской, Рязанской и Орловской областях о признании недействительной сделки об одностороннем расторжении договора аренды от 26.02.2007 № А030-07 и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права аренды ООО «Речной порт» на земельный участок с кадастровым номером 62:29:0080029:0146.

Определением суда от 18.10.2023 заявление принято к производству.

От конкурсного управляющего ООО «Речной порт» ФИО3 в арбитражный суд 02.08.2024 поступило ходатайство об отказе от заявления в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Определением суда от 18.08.2024 отказ конкурсного управляющего от заявления принят, производство по обособленному спору по заявлению конкурсного управляющего МТУ Росимущества в Тульской, Рязанской и Орловской областях о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности прекращено.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2024, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 19.02.2025, определение Арбитражного суда Рязанской области от 19.08.2024 отменено, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 01.11.2024 заявление назначено к рассмотрению.

Определением суда от 13.02.2025 производство в отношении инициатора обособленного спора конкурсного управляющего ООО «Речной порт» ФИО3 прекращено, произведена замена заявителя по спору – конкурсного управляющего ООО «Речной порт» ФИО3 на ФНС России.

Определением суда от 20.05.2025 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Бизнес Элит».

Определением суда от 27.06.2025 заявление удовлетворено. Признана недействительной сделка МТУ Росимущества в Тульской, Рязанской и Орловской областях по одностороннему расторжению договора аренды от 26.02.2007 № А030-07. Применены последствия недействительности сделки в виде восстановлении права аренды ООО «Речной порт» на земельный участок с кадастровым номером 62:29:0080029:0146.

Не согласившись с вынесенным определением, МТУ Росимущества в Тульской, Рязанской и Орловской областях обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

В обоснование своей позиции ссылается на то, что пунктом 7.3 договора аренды от 26.02.2007 № А030-07 предусмотрено, если ни одна из сторон, не позднее, чем за месяц до окончания срока действия договора, не заявит (в письменной форме) о своем желании его расторгнуть, он считается продленным на неопределенный срок на тех же условиях, в том числе с обязательной уплатой арендной платы. В этом случае каждая из сторон вправе в любое время в одностороннем порядке отказаться от договора предупредив, об этом другую сторону (в письменной форме) за один месяц. В соответствии с пунктом 3.1.1 договора аренды арендодатель имеет право досрочно, в одностороннем порядке, с соблюдением требований законодательства, предварительно (за 30 дней) письменно уведомив об этом арендатора, расторгнуть договор в порядке и случаях, предусмотренных законодательством. Указывает на то, что МТУ Росимущества в Тульской, Рязанской и Орловской областях письмом от 31.08.2022 № 71-АС/8144 уведомило конкурсного управляющего ООО «Речной порт» об отказе в пролонгации договора. Также в письме № 71-КГ/9538 от 18.09.2023 указало, что МТУ Росимущества в Тульской, Рязанской и Орловской областях обратилось в Управление Росреестра по Рязанской области с заявлением о снятии обременения (аренды) в связи с истечением срока действия договора аренды на указанный земельный участок, так как в течение 30 дней ответ на вышеуказанное письмо в МТУ Росимущества в Тульской, Рязанской и Орловской областях не поступало. Полагает, что апеллянтом совершены действия в полном соответствии с условиями договора и требованиями действующего законодательства. Считает, что злоупотребление правом прослеживается в действиях непосредственно самого конкурсного управляющего, который заведомо знал об отказе пролонгации договора аренды, поскольку письмом от 31.08.2022 № 71-АС/8144, апеллянт уведомил конкурсного управляющего ООО «Речной порт» об отказе в пролонгации договора. В связи с чем полагает несостоятельным довод конкурного управляющего о том, что о совершении действий по одностороннему расторжению договора аренды он узнал только на стадии государственной регистрации объектов недвижимости после торгов, проведенных 05.06.2023. Полагает, что одностороннее расторжение договора не причинило вреда имущественным правам должника и его кредиторов, поскольку право аренды спорного участка не могло рассматриваться в качестве актива должника, который он мог свободно ввести в оборот путем отчуждения

за плату и тем самым удовлетворить требования кредиторов. Полагает, что опубликование конкурсным управляющим в газете «Коммерсантъ» 13.04.2019 сообщения о признании ООО «Речной порт» банкротом не подтверждает факт осведомленности апеллянта о признаках неплатежеспособности должника на дату направления письма от 31.08.2022 № 71-АС/8144. Выражает несогласие с выводом суда первой инстанции о ненадлежащем уведомлении конкурсного управляющего о расторжении договора аренды в одностороннем порядке, поскольку пункт 1.1 спорного договора не признан в установленном законом порядке недействительным, в связи с чем у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для признания уведомления арендодателя от 31.08.2022 № 71-АС/8144 ненадлежащим. Тем более, что МТУ Росимущества в Тульской, Рязанской и Орловской областях письмом от 18.09.202023 № 71-КГ/9538 при рассмотрении обращения конкурсного управляющего сообщалось о погашении записи о наличии обременения в виду отсутствия информации в течение 30 дней по ранее направленному уведомлению.

От конкурсного управляющего ООО «Речной порт» ФИО3 в суд 08.10.2025 поступил отзыв на апелляционную жалобу, против ее удовлетворения возражает.

ФИО5, ФИО6 (контролирующие должника лица, привлеченные к субсидиарной ответственности по обязательствам должника постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2024 по настоящему делу, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 12.04.2024) и представители УФНС России по Рязанской области и конкурсного управляющего в судебном заседании против удовлетворения апелляционной жалобы возражали.

Представители МТУ Росимущества в Тульской, Рязанской и Орловской областях и ООО «Бизнес элит», апелляционную жалобу поддержали, настаивали на ее удовлетворении.

Другие участвующие в деле лица, извещенные о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в суд апелляционной инстанции не явились, своих представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ судебное заседание проведено в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса, их представителей, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 и 272 АПК РФ в пределах доводов жалобы.

Изучив материалы дела и доводы жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о наличии оснований для отмены определения по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела, между администрацией г. Рязани (арендодатель) и ООО «Речной порт» (арендатор) заключен договор аренды от 26.02.2007 № А030-07 (далее – договор аренды) в отношении земельного участка с кадастровым номером 62:29:0080029:0146 на срок с 23.03.2002 по 22.03.2012 (пункт 1.1 договора).

В соответствии с пунктом 7.3 договора, если ни одна из сторон, не позднее, чем за месяц до окончания срока действия договора, не заявит (в письменной форме) о своем желании его расторгнуть, он считается продленным на неопределенный срок на тех же условиях, в том числе с обязательной уплатой арендной платы. В этом случае каждая из сторон вправе в любое время в одностороннем порядке отказаться от договора предупредив, об этом другую сторону (в письменной форме) за один месяц.

Согласно пункту 3.1.1 договора арендодатель имеет право досрочно, в одностороннем порядке, с соблюдением требований законодательства, предварительно (за 30 дней) письменно уведомив об этом арендатора, расторгнуть договор в порядке и случаях, предусмотренных законодательством, а также в случаях: а) использования арендатором участка не в соответствии с разрешенным использованием, определенным п. 1.1. настоящего договора; б) не выполнения арендатором пункта 2.3, 2.10 настоящего договора; в) неуплата арендной платы в течение двух сроков оплаты подряд (в полном объеме с учетом погашения пени). Подтверждением просрочки (неуплаты) арендной платы и пени является факт не предоставления арендатором арендодателю копии платежного документа в порядке определенном в пункте 2.10 настоящего договора.

Как указано конкурсным управляющим, в его адрес или в адрес ООО «Речной порт» письменных уведомлений о расторжении договора аренды не поступало.

МТУ Росимущества в Тульской, Рязанской и Орловской областях в письме от 31.08.2022 № 71-АС/8144 в адрес конкурсного управляющего ООО «Речной порт» ФИО10 указало, что в 2009 году земельный участок передан в собственность Российской Федерации (запись государственной регистрации права в ЕГРН от

25.08.2009 № 62-62-01/246/2009-074). В соответствии с пунктом 1.1 договора аренды срок его действия истек 22 марта 2012 года. МТУ Росимущества в Тульской, Рязанской и Орловской областях уведомляет об отказе в пролонгации договора.

Впоследствии МТУ Росимущества в Тульской, Рязанской и Орловской областях в письме от 18.09.2023 № 71-КГ/9538 в адрес конкурсного управляющего ООО «Речной порт» ФИО10 указало, что МТУ Росимущества в Тульской, Рязанской и Орловской областях обратилось в Управление Росреестра по Рязанской области с заявлением о снятии обременения (аренды) в связи с истечением срока действия договора аренды, на земельный участок с кадастровым номером 62:29:0080029:146, так как в течение 30 дней ответ на вышеуказанное письмо в МТУ Росимущества в Тульской, Рязанской и Орловской областях, МТУ Росимущества в Тульской, Рязанской и Орловской областях не поступал.

На арендуемом участке находилось имущество арендатора.

Между ЗАО «Речной порт» (правопреемником которого является ООО «Речной порт») (продавец) и ФИО6 (покупатель) заключен договор купли-продажи объектов недвижимости от 14.04.2016 в отношении следующего имущества:

- Здание котельной, площадь 259,9 кв.м., адрес: <...>, кадастровый номер: 62:29:0080029:454 (кадастровая стоимость 1 635 745,63 рублей);

- Здание деревообрабатывающего цеха, площадь 391,5 кв.м., адрес: <...>, кадастровый номер: 62:29:0080029:461 (кадастровая стоимость 6 362 129,48 рублей);

- Нежилое здание, площадь 1231,2 кв.м., адрес: <...>, кадастровый номер: 62:29:0080029:459 (кадастровая стоимость 31 689 841,11 рублей);

- Здание цеха машинных команд, площадь 2551,4 кв.м., адрес: <...>, кадастровый номер: 62:29:0080029:456 (кадастровая стоимость 54 202 291,31 рублей);

- Здание механического, котельного цеха, площадь 2314,4 кв.м., адрес: <...>, кадастровый номер: 62:29:0080029:451 (кадастровая стоимость 38 704 656,49 рублей);

- Нежилое здание, площадь 23,6 кв.м., адрес: <...>, кадастровый номер: 62:29:0080029:449 (кадастровая стоимость 144 155,41 рублей);

- Здание лесопильного цеха, площадь 471,2 кв.м., адрес: <...>, кадастровый номер: 62:29:0080029:462 (кадастровая стоимость 7 657 306,28 рублей);

- Здание центрального склада, площадь 626,1 кв.м., адрес: <...>, кадастровый номер: 62:29:0080029:460 (кадастровая стоимость 3 698 015,82 рублей).

Согласно пункту 1 договора купли-продажи цена отчуждаемых объектов недвижимости составляет 3 014 000 руб.

Определением суда от 13.12.2021 по настоящему делу признан недействительным указанный договор купли-продажи от 14.04.2016, заключенный между должником и ФИО6, применены последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу спорного имущества.

Впоследствии перечисленное имущество должника, в том числе права аренды по спорному договору аренды от 26.02.2007 № А030-07, конкурсным управляющим реализовано на торгах 05.06.2023, их победителем признано ООО «Бизнес Элит», с которым ООО «Речной порт» в лице конкурсного управляющего ФИО10 заключен договор купли-продажи от 09.06.2023 № 115035-1, неотъемлемым приложением к которому является соглашение сторон о переуступке права аренды земельного участка (сообщения на ЕФРСБ от 20.04.2023 № 11287193 об объявлении о проведении торгов; от 07.06.2023 № 11663586 о результатах торгов; от 07.07.2023 № 11909740 о заключении договора купли-продажи; т.34, л.д. 36-40).

Как указывает конкурсный управляющий, незаконное расторжение договора аренды повлекло за собой недействительность договора купли-продажи, что привело к требованию ООО «Бизнес Элит» возвратить уплаченную сумму в размере 51 446 584 руб. 68 коп. за право аренды земельного участка.

При этом, как указал конкурсный управляющий, на момент продажи имущества он не знал и не мог знать о прекращении договора аренды.

Из материалов дела следует, что в реестр требований кредиторов должника включены требования ФНС России на сумму 10 965 698 руб. 88 коп. Кроме того, у должника имеется текущая задолженность перед ФНС России в размере 14 501 917 руб. 99 руб.

Полагая неправомерным отказ МТУ Росимущества в Тульской, Рязанской и Орловской областях в одностороннем порядке от договора аренды от 26.02.2007 № А030-07 упомянутого земельного участка, вследствие чего причинен ущерб кредиторам ООО «Речной порт», в том числе ФНС России, конкурсный управляющий обратился с настоящим заявлением.

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий сослался на то, что односторонний отказ от пролонгации договора аренды нарушает Федеральный закон от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции». Указал, что МТУ Росимущества в Тульской, Рязанской и Орловской областях не имело права на одностороннее расторжение договора аренды в силу Закона о банкротстве, так как права должника по договору аренды являются его активом. На спорном земельном участке расположены объекты недвижимого имущества, принадлежащие должнику; земельный участок используется должником по его целевому назначению. Задолженность по арендной плате по договору отсутствует. Отказ в пролонгации договора, по мнению управляющего, не является надлежащим уведомлением о расторжении договора (т.34, л.д. 41-47, 77-79).

В ходе рассмотрения спора в суде первой инстанции уполномоченный орган поддержал требования конкурсного управляющего: определением суда от 13.02.2025 производство в отношении инициатора обособленного спора конкурсного управляющего ООО «Речной порт» ФИО3 прекращено, произведена замена заявителя на ФНС России (т.34, л.д. 56-57, 63-64).

В ходе рассмотрения спора в суде первой инстанции ООО «Бизнес Элит» в отзыве от 16.06.2025 просило отказать в удовлетворении заявленных требований.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции руководствовался положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, разъяснениями, данными в пунктах 5 – 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), и исходил из того, что односторонний отказ от договора аренды совершен МТУ Росимущества в Тульской, Рязанской и Орловской областях при осведомленности о неплатежеспособности ООО «Речной порт», а также является безвозмездным и совершен в отношении имущества балансовой стоимостью выше 20 % от общей стоимости активов.

Суд первой инстанции в том числе исходил из того, что в предмет доказывания по спору не входят обстоятельства, связанные с установлением и анализом воли (и цели) самого должника, поскольку спорная сделка является односторонней и должник эту сделку не совершал. Учитывая, что волеобразующим и целеполагающим субъектом оспариваемой односторонней сделки являлся ответчик, необходимо проанализировать субъективный фактор состава недействительности сделки, предусмотренной пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, только с точки зрения наличия у МТУ Росимущества в Тульской, Рязанской и Орловской областях цели причинить вред имущественным

правам кредиторов должника (пункт 1 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее – ГК РФ).

Кроме того, суд первой инстанции отметил, что МТУ Росимущества в Тульской, Рязанской и Орловской нарушен порядок расторжения договора аренды, поскольку договор аренды был пролонгирован на неопределенный срок. Письменных уведомлений с указанием на одностороннее расторжение договор аренды МТУ Росимущества в Тульской, Рязанской и Орловской областях в адрес ООО «Речной порт» не направляло, что свидетельствует о несоблюдении порядка расторжения договора аренды.

Суд первой инстанции отклонил доводы МТУ Росимущества в Тульской, Рязанской и Орловской областях о том, что право аренды не могло быть признано активом должника, и исходил из того, что на спорном земельном участке располагались объекты недвижимости, принадлежащие должнику и включенные в конкурсную массу, а сам земельный участок с кадастровым номером 62:29:0080029:0146 имеет целевое назначение: для размещения и эксплуатации объектов недвижимости, и МТУ Росимущества в Тульской, Рязанской и Орловской областях не имеет возможности самостоятельного использования спорного земельного участка.

Между тем, при разрешении спора судом первой инстанции не учтено следующее.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В пункте 1.1 договора аренды стороны согласовали его срок с 23.03.2002 по 22.03.2012.

Согласно пункту 3.1.1 договора аренды арендодатель имеет право досрочно, в одностороннем порядке, с соблюдением требований законодательства, предварительно (за 30 дней) письменно уведомив об этом арендатора, расторгнуть договор в порядке и случаях, предусмотренных законодательством, а также в случаях: а) использования арендатором участка не в соответствии с разрешенным использованием, определенным пунктом 1.1 настоящего договора; б) не выполнения арендатором пункта 2.3, 2.10 настоящего договора; в) неуплата арендной платы в течение двух сроков оплаты подряд (в полном объеме с учетом погашения пени). Подтверждением просрочки (неуплаты) арендной платы и пени является факт не предоставления арендатором арендодателю копии платежного документа в порядке определенном в пункте 2.10 настоящего договора.

По условиям пункта 7.3 спорного договора аренды, если ни одна из сторон, не позднее, чем за месяц до окончания срока действия договора, не заявит (в письменной форме) о своем желании его расторгнуть, он считается продленным на неопределенный срок на тех же условиях, в том числе с обязательной уплатой арендной платы. В этом случае каждая из сторон вправе в любое время в одностороннем порядке отказаться от договора предупредив, об этом другую сторону (в письменной форме) за один месяц.

Поскольку стороны не заявили о расторжении договора аренды, он был возобновлен на неопределенный срок.

Таким образом, должник продолжил пользоваться земельным участком на тех же условиях, в том числе с обязательной уплатой арендной платы.

Письмом от 31.08.2022 № 71-АС/8144 МТУ Росимущества в Тульской, Рязанской и Орловской областях уведомило конкурсного управляющего ООО «Речной порт» ФИО10 об отказе в пролонгации договора, поскольку в 2009 году земельный участок передан в собственность Российской Федерации (запись государственной регистрации права в ЕГРН от 25.08.2009 № 62-62-01/246/2009-074). В соответствии с пунктом 1.1 договора аренды срок его действия истек 22 марта 2012 года.

В письме от 18.09.2023 № 71-КГ/9538 МТУ Росимущества в Тульской, Рязанской и Орловской областях указало, что обратилось в Управление Росреестра по

Рязанской области с заявлением о снятии обременения (аренды) в связи с истечением срока действия договора аренды на земельный участок, так как в течение 30 дней ответ на вышеуказанное письмо в Росимущество не поступал.

Согласно пункту 1 статьи 610 ГК РФ договор аренды заключается на срок, определенный договором.

В пункте 2 статьи 610 ГК РФ предусмотрено, что, если срок аренды в договоре не определен, договор аренды считается заключенным на неопределенный срок. В этом случае каждая из сторон вправе в любое время отказаться от договора, предупредив об этом другую сторону за один месяц, а при аренде недвижимого имущества за три месяца. Законом или договором может быть установлен иной срок для предупреждения о прекращении договора аренды, заключенного на неопределенный срок.

Таким образом, пункт 2 статьи 610 ГК РФ предусматривает право каждой из сторон договора аренды, заключенного (возобновленного) на неопределенный срок, отказаться от договора, предупредив об этом другую сторону в трехмесячный срок (при аренде недвижимого имущества, если иное не следует из договора).

В рассматриваемом случае такое право арендодателю предусмотрено пунктом 7.3 договора аренды.

В пункте 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» разъяснено следующее. В случае правомерного одностороннего отказа от исполнения договорного обязательства договор считается расторгнутым (пункт 2 статьи 450.1 ГК РФ). Право на односторонний отказ от обязательства (от его исполнения) может быть осуществлено управомоченной стороной путем соответствующего уведомления другой стороны. Договор прекращается с момента, когда данное уведомление доставлено или считается доставленным по правилам статьи 165.1 ГК РФ, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или условиями сделки либо не следует из обычая или из практики, установившейся во взаимоотношениях сторон.

Направленное арендодателем уведомление о прекращении договора аренды, возобновленного на неопределенный срок, является безусловным основанием для прекращения арендных правоотношений и освобождения арендованного имущества.

Гражданским кодексом Российской Федерации не предусмотрены требования к форме такого уведомления, а также к его содержанию (какая информация должна содержаться в уведомлении о прекращении договора аренды).

Уведомление представляет собой письменный документ (предупреждение), направленное арендатору и содержащее четко выраженное волеизъявление арендодателя на прекращение арендных отношений.

В рассматриваемом случае в упомянутом ранее письме от 31.08.2022 № 71-АС/8144 МТУ Росимущества в Тульской, Рязанской и Орловской областях уведомило конкурсного управляющего ООО «Речной порт» ФИО10 об отказе в пролонгации договора, что, по мнению суда апелляционной инстанции, является надлежащим волеизъявлением арендодателя на прекращение арендных отношений.

Конкурсный управляющий в заявлении указал, что ни он, ни ООО «Речной порт» не получали письменных уведомлений о расторжении договора аренды.

Как следует из содержания письма от 31.08.2022 № 71-АС/8144 и представленного МТУ Росимущества в Тульской, Рязанской и Орловской областях почтового реестра отправки корреспонденции (ШПИ № 80086976934644), письмо 09.09.2022 направлено по адресу места нахождения ООО «Речной порт», указанному в едином государственном реестре юридических лиц: 390006, <...> (т. 34, л.д. 132-135).

Корреспонденция не была доставлена адресату и согласно общедоступным сведениям сайта Почты России 11.10.2022 возвращена отправителю по иным основаниям (т. 46, л.д. 95).

Согласно пункту 1 статьи 165.1 ГК РФ заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

В абзацах втором и третьем пункта 63 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25) разъяснено, что с учетом положения пункта 2 статьи 165.1 ГК РФ юридически значимое сообщение, адресованное или юридическому лицу, направляется по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц либо по адресу, указанному самим юридическим лицом. При этом необходимо учитывать, что гражданин, юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, доставленных по адресам, перечисленным в абзацах первом и втором настоящего пункта, а также риск отсутствия по указанным адресам

своего представителя. Сообщения, доставленные по названным адресам, считаются полученными, даже если соответствующее лицо фактически не проживает (не находится) по указанному адресу.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 67 Постановления № 25, юридически значимое сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено, но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним (пункт 1 статьи 165.1 ГК РФ). Например, сообщение считается доставленным, если адресат уклонился от получения корреспонденции в отделении связи, в связи с чем она была возвращена по истечении срока хранения. Риск неполучения поступившей корреспонденции несет адресат.

МТУ Росимущества в Тульской, Рязанской и Орловской областях в письме от 18.09.2023 № 71-КГ/9538 в ответ на обращение конкурсного управляющего ООО «Речной порт» ФИО10 от 25.08.2023 указало ему, что письмом от 31.08.2022 № 71-АС/8144 сообщалось об истечении срока действия договора аренды, а также об отказе в его пролонгации. Также сообщено об обращении в Управление Росреестра по Рязанской области с заявлением о снятии обременения (аренды) на земельный участок в связи с истечением срока действия договора аренды (т.34, л.д. 136).

Таким образом, судебная коллегия приходит к выводу о надлежащем уведомлении должника о расторжении договора аренды от 26.02.2007 № А030-07.

МТУ Росимущества в Тульской, Рязанской и Орловской областях реализовало свое право на односторонний отказ от договора, что свидетельствует о соблюдении о соблюдении требований пункта 2 статьи 610 ГК РФ.

Закон о банкротстве не содержит положения о том, что открытие в отношении должника-арендатора процедуры конкурсного производства автоматически лишает арендодателя права на расторжение договора, в том числе при наличии к тому оснований, установленных иными законами.

Судебная коллегия приходит к выводу о несостоятельности доводов ФНС России о злоупотреблении правом со стороны арендодателя при отказе от исполнения договора аренды, поскольку, как указывает уполномоченный орган, его интересы ущемляются и причинен ущерб кредиторам ООО «Речной порт», в том числе ФНС России.

Действительно, в процедурах банкротства сталкиваются разнонаправленные интересы. С одной стороны, интересы публичного собственника сданного в аренду имущества, наделенного правомочиями по распоряжению этим имуществом (с учетом прав и обязанностей сторон договора аренды (статьи 209, 606 ГК РФ), особенностей

земельных отношений), с другой – интересы рассчитывающих на максимальное пополнение конкурсной массы должника и его кредиторов.

Определяя баланс интересов, суд может признать публичного арендодателя лицом, злоупотребившим правом, и по этой причине отказать ему в защите (статья 10 ГК РФ). При этом участники дела о банкротстве должника, заявляя о злоупотреблении правом, должны раскрыть, в чем именно это злоупотребление заключается, а суд – соответствующие доводы проверить и установить свидетельствующие об этом обстоятельства.

В рассматриваемом случае доказательств злоупотребления МТУ Росимущества в Тульской, Рязанской и Орловской областях правом при отказе от исполнения договора аренды не представлено.

Отказавшись от исполнения договора, МТУ Росимущества в Тульской, Рязанской и Орловской областях таким образом выразило свою волю на возврат имущества собственнику, действуя в рамках предоставленных ему действующим законодательством, а также условиями договора аренды, полномочий на управление и распоряжение земельными участками, находящимися в государственной собственности.

В связи с этим имущественные права по договору аренды не могли быть включены в конкурсную массу должника и использованы в качестве его актива, позволяющего удовлетворить требования кредиторов.

Поскольку сделка может быть признана недействительной по основанию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве только при одновременном наличии совокупности условий, изложенных в данной норме, то отсутствие одного из таких условий (в настоящем случае – цели причинения вреда имущественным правам кредиторов) является основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для признания оспариваемой сделки недействительной.

Отклоняя сделанное в ходе рассмотрения спора заявление МТУ Росимущества в Тульской, Рязанской и Орловской областях о пропуске срока исковой давности, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что согласно сведениям с сайта Почты России письмо Росимущества от 31.08.2022 возвращено отправителю по иным основаниям 11.10.2022 (т. 35, л.д. 95), и с учетом того, что заявление об оспаривании сделки подано в суд 11.10.2023, срок исковой давности не пропущен.

Судебная коллегия соглашается с указанным выводом суда области.

Кроме того, суд апелляционной инстанции полагает необходимым отметить следующее.

Как указано ранее, имущество должника, в том числе права аренды по спорному договору аренды, реализовано конкурсным управляющим на торгах 05.06.2023, их победителем признано ООО «Бизнес Элит», с которым ООО «Речной порт» в лице конкурсного управляющего ФИО10 заключен договор купли-продажи от 09.06.2023 № 115035-1, неотъемлемым приложением к которому является соглашение сторон о переуступке права аренды земельного участка (сообщения на ЕФРСБ от 20.04.2023 № 11287193 об объявлении о проведении торгов; от 07.06.2023 № 11663586 о результатах торгов; от 07.07.2023 № 11909740 о заключении договора купли- продажи; т.34, л.д. 36-40).

Согласно статье 131 Закона о банкротстве все имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу, за исключением имущества, указанного в названном Законе.

Право арендодателя расторгнуть договор аренды, в том числе в ходе процедуры банкротства арендатора, может быть реализовано как в соответствии со статьей 619 ГК РФ, так и в соответствии с условиями договора.

При разрешении спора, направленного на прекращение права аренды, следует установить возможность включения в конкурсную массу и дальнейшей реализации этого права в процедуре конкурсного производства для удовлетворения требований кредиторов.

Для разрешения вопроса о том, является ли полученное арендатором право аренды его оборотоспособным активом, необходимо, прежде всего, определить полномочия арендатора по распоряжению этим правом.

Действующее законодательство исходит из того, что право аренды земельного участка может быть включено в конкурсную массу и рассматриваться как актив должника при условии предоставления этого земельного участка должнику на срок не менее пяти лет и отсутствии условий договора о необходимости получения согласия собственника имущества на передачу прав и обязанностей арендатора по договору третьему лицу (субаренда).

В силу пункта 2 статьи 615 ГК РФ арендатор вправе с согласия арендодателя передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем) если иное не установлено данным Кодексом, другим законом или иными правовыми актами.

В пункте 9 статьи 22 Земельного кодекса Российской Федерации установлено, что при аренде земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, на срок более чем пять лет арендатор земельного

участка имеет право, если иное не установлено федеральными законами, в пределах срока договора аренды земельного участка передавать свои права и обязанности по этому договору третьему лицу, в том числе права и обязанности, указанные в пунктах 5 и 6 названной статьи, без согласия арендодателя при условии его уведомления.

В рассматриваемом случае, как установлено ранее, срок действия спорного договора аренды закончился 22.03.2012 и далее в силу его пункта 7.3 возобновлен на неопределенный срок.

Соответственно, отсутствуют основания для применения к спорному договору положений пункта 9 статьи 22 Земельного кодекса Российской Федерации.

Как следует из подпункта «д» пункта 4.1 спорного договора, арендатор вправе передавать с письменного согласия арендодателя и Управления государственного имущества и земельных ресурсов Рязанской области свои права и обязанности по настоящему договору третьему лицу, в том числе отдавать арендные права земельного участка в залог, вносить их в качестве вклада в уставной капитал юридического лица в пределах срока действий договора в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

В материалах дела не содержится доказательств, подтверждающих получение должником от собственника имущества такого согласия.

Напротив, как установлено ранее, воля арендатора по расторжению договора направлена на прекращение прав аренды и возврат имущества его собственнику.

Разрешение на переход прав и обязанностей по спорному договору аренды не выдавалось.

Доказательств обратного уполномоченным органом в материалы дела не представлено.

При таких обстоятельствах, вопреки позиции уполномоченного органа, право аренды земельного участка по спорному договору не являлось активом должника, который он мог отчуждать, указанное право не могло быть включено в конкурсную массу и не подлежало реализации на торгах.

Имущественные права аренды, которыми должник не вправе был распорядиться без согласия собственника земельного участка, не могут быть переданы другому лицу без его воли только лишь по одному основанию, связанному с признанием арендатора должником и со ссылкой на Закон о банкротстве.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции отклоняет доводы, положенные в основу заявленных требований, и приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления.

С учетом изложенного апелляционная жалоба МТУ Росимущества в Тульской, Рязанской и Орловской областях подлежит удовлетворению, а обжалуемое определение – отмене.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно статье 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь статьями 266, 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Рязанской области от 27.06.2025 по делу № А54-5283/2016 отменить.

Заявление Управления Федеральной налоговой службы по Рязанской области (ОГРН <***>, ИНН <***>) к Межрегиональному территориальному Управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Тульской, Рязанской и Орловской областях (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании недействительной сделки об одностороннем расторжении договора аренды от 26.02.2007 № А030-07 и применении последствий ее недействительности оставить без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме путем подачи кассационной жалобы через суд первой инстанции.

Председательствующий судья И.Н. Макосеев

Судьи И.В. Девонина Ю.А. Волкова