ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

28 апреля 2025 года

Дело №А56-22722/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 22 апреля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 28 апреля 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Аносовой Н.В.

судей Бурденкова Д.В., Юркова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Вороной Б.И.

при участии: согласно протоколу судебного заседания от 22.04.2025

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-39962/2024) ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.11.2024 по делу № А56-22722/2023/убытки (судья Лобсанова Д.Ю.), принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО2 о взыскании убытков в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «БалтФорест»,

ответчики: 1) ФИО1, 2) ФИО3

установил:

15.03.2023 ООО «Тимбер Тек» (далее ООО «Тимбер Тек», заявитель) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ООО «БалтФорест» (далее ООО «БалтФорест», должник), основанием чему послужило наличие задолженности в размере 14486202 руб. 41 коп.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.07.2023 заявление общества с ограниченной ответственностью «Тимбер Тек» признано обоснованным, введена процедура банкротства – наблюдение. Временным управляющим утвержден ФИО2, член Саморегулируемой организации Союз арбитражных управляющих «Авангард». Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 15.07.2023 № 127(7572).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.01.2024 в отношении должника введена процедура банкротства – конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО2, член Саморегулируемой организации Союз арбитражных управляющих «Авангард». Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от №20(7710) от 03.02.2024.

22.05.2024 в арбитражный суд от конкурсного управляющего поступило заявление о взыскании убытков, в котором он просит взыскать солидарно с ФИО1 и ФИО3 в пользу ООО «БалтФорест» убытки в размере 35 563 707,05 руб., а также с ФИО1 в пользу ООО «БалтФорест» убытки в размере 11 231 910 руб.

Определением от 06.11.2024 суд заявление удовлетворил.

ФИО1 не согласилась с вынесенным определением и обратилась с апелляционной жалобой, в которой просила определение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

По мнению подателя жалобы, судом первой инстанции не учтено, что размер убытков превышает размер субсидиарной ответственности к которой уже были привлечены ответчики. При этом, ФИО1 одновременно в рамках дела о взыскания убытков является как взыскателем, так и должником.

Апелляционный суд неоднократно откладывал судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции 22.04.2025 представитель конкурсного управляющего возражал против удовлетворения жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

От ФИО1 поступили дополнительные пояснения, а также ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ФИО1 являлась руководителем должника в период с 20.04.2016 по 26.08.2020, а также в период с 20.04.2016 по 09.09.2020 являлась учредителем ООО «БалтФорест».

С 26.08.2020 руководителем должника являлась ФИО3. Также с указанной даты внесена запись о принадлежности ФИО3 20% доли в уставном капитале должника.

В период с 14.12.2017 по 01.02.2019 должник осуществил 238 платежных операций по погашению обязательств аффилированного с ним ООО «Мастер-ТракАвто» (ИНН <***>) перед третьими лицами на общую сумму 35.563.707,05 руб., в том числе оплатил:

- 14.923.000 руб. в пользу ООО «Практика ЛК» по договорам лизинга № 12/17- СПБ от 13.02.2017, № 11/17-СПБ от 13.02.2017;

- 214.513,50 руб. в пользу ООО «Каркаде» по договорам лизинга № 2880/2014 от 03.03.2014; № 1385/2015 от 24.02.2017; №2416/2015 от 25.03.2017;

- 10.900.422,71 руб. в пользу ООО «ВЭБ-Лизинг» по договорам лизинга № Р14- 17501-ДЛ 06.06.2014; № Р14-09776-ДЛ от 02.04.2014; № Р16-05991-ДЛ от 31.03.2016;

- 794.713,48 руб. в пользу ЗАО «Альянс-Лизинг» по договору лизинга № 7246- 2016-ГА от 16.11.2016;

- 4.980.140,67 руб. в пользу ООО «Интерлизинг» по договору лизинга № ЛД-78- 0011/17 от 01.02.2017;

- 1.381.182,43 руб. в пользу АО «ВТБ Лизинг» по договору лизинга № АЛ19932/09-16 СПБ от 27.10.2016;

- 1.076.163,88 руб. в пользу ООО «БМВ Лизинг» по договору лизинга № 01183/2016/L C/001829 от 31.10.2016;

- 879.483 руб. в МИФНС № 23 по СПб по налогам и взносам;

- 3.419,80 руб. в пользу СПАО «РЕСО-Гарантия» по договорам № ЕЕЕ1017084737, № ЕЕЕ1017084738, № ЕЕЕ1020689518;

- 6.500 руб. в пользу ООО «РН-Карт» за ГСМ по договору оферта №2274807 от 24.09.2017;

- 50.000 руб. в пользу ООО «Учетный центр» по договору оказания бухгалтерского обслуживания № 09/17 от 06.10.2017;

- 10.000 руб. в пользу ООО «Несте Санкт-Петербург» по договору № 6892473 от 02.10.2013;

- 31.040 руб. в пользу ООО «АвтоБаки» ИНН за интеркулер по счету № Б000004122 от 03.10.2017;

- 47.714 руб. в пользу ООО «Норд-Вест» по акту сверки на 24.12.2017;

- 111.413,58 руб. в пользу ООО «Харвест Линк» за запчасти по акту сверки на 04.10.2017;

- 125.000 руб. в пользу ООО «Техноком СПб» за запчасти по акту сверки на 31.08.2017.

Должник не истребовал указанную задолженность у ООО «Мастер-ТракАвто» в течение длительного времени – с 2017 - 2018 года.

В обоснование заявления, конкурсный управляющий указал, что вышеуказанные требование не предъявлялись к ООО «МастерТрак-Авто» более 5 лет, а ООО «Мастер-Трак-Авто» признано банкротом, что подтверждается решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.12.2024 по делу № А56-73403/2023, как следствие, данное требование на сегодняшний день не имеет какой-либо оценочной стоимости и фактически является утраченным. Незаконность действий ответчиков, повлекших возникновение вышеуказанных убытков, выражается в непринятии своевременных мер по истребованию указанной задолженности у ООО «Мастер-Трак-Авто».

Кроме того, судом первой инстанции установлено, что ФИО1 осуществляла незаконный вывод денежных средств из хозяйственного оборота должника под предлогом исполнения мнимых денежных обязательств или получения подотчетных средств путем перечисления денежных средств на свой счет на общую сумму 11.231.910 руб., в частности:

- в период с 06.09.2016 по 28.08.2018 Должник в лице ФИО1 осуществил 58 платежных операций в пользу ФИО1 на общую сумму 1.571.000 руб. в качестве основания указано оплата затрат на хозяйственные нужды и командировочные расходы;

- в период с 27.12.2017 по 23.01.2019 Должник в лице ФИО1 осуществил 60 платежных операций в пользу ФИО1, действовавшей в качестве индивидуального предпринимателя, на общую сумму 6.403.500 руб. в качестве основания указано оплаты по договору № БФ 01-11-2017/03 от 07.12.2017;

- в период с 09.06.2017 по 13.10.2017 Должник в лице ФИО1 осуществил 8 платежных операций в пользу ФИО1 на общую сумму 2.006.940 руб. в качестве оснований указано оплаты задолженности за аренду ТС по договорам № 4 от 13.03.2017, № 01/1 от 01.01.2017;

- в период с 09.06.2017 по 21.12.2018 Должник в лице ФИО1 осуществил 7 платежных операций в пользу ФИО1 на общую сумму 1.250.470 руб. в качестве оснований указано возврат займа по договорам № 1 от 11.01.2015 и № 26092018 от 26.09.2018.

Ссылаясь на отсутствие документов, подтверждающих расходование денежных средств в интересах должника, конкурсный управляющий просил взыскать убытки с ФИО1 в размере указанных выше платежей.

Применив нормы материального и процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства, суд первой инстанции счел заявление обоснованным.

Суд апелляционной инстанции, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для удовлетворения жалобы и отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

По смыслу статьи 2 Закона о банкротстве целью конкурсного производства является последовательное и эффективное проведение мероприятий по получению наибольшей выручки от реализации имущества должника, максимальное наполнение конкурсной массы для соразмерного удовлетворения требований кредиторов должника.

Для реализации этой цели Закон о банкротстве предоставил кредиторам и уполномоченным органам, требования которых не были удовлетворены за счет имущества должника-банкрота, иные вспомогательные правовые средства, в том числе возможность получить удовлетворение за счет имущества лиц, контролировавших должника, посредством привлечения их к субсидиарной ответственности по обязательствам должника либо взыскания с них убытков в порядке статьи 61.20 Закона о банкротстве.

Пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

На основании пункта 1 статьи 61.20 Закона о банкротстве в случае введения в отношении должника процедуры, применяемой в деле о банкротстве, требование о возмещении должнику убытков, причиненных ему лицами, уполномоченными выступать от имени юридического лица, членами коллегиальных органов юридического лица или лицами, определяющими действия юридического лица, в том числе учредителями (участниками) юридического лица или лицами, имеющими фактическую возможность определять действия юридического лица, подлежит рассмотрению арбитражным судом в рамках дела о банкротстве должника по правилам, предусмотренным настоящей главой.

В пункте 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" разъяснено, что лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Предусмотренная приведенными нормами права ответственность носит гражданско-правовой характер, и ее применение возможно только при доказанности совокупности следующих условий: противоправности поведения ответчика как причинителя вреда, наличия и размера понесенных убытков, а также причинно-следственной связи между незаконными действиями ответчика и возникшими убытками.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в абзаце втором пункта 1 Постановления Пленума ВАС РФ N 62, арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков, представить соответствующие доказательства. В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора (абзацы четвертый и пятый пункта 1 Постановления Пленума N 62).

В подпункте 5 пункта 2 Постановления Пленума ВАС РФ N 62 разъяснено, что недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор, в том числе, знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица.

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо. Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; либо до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах (пункты 3, 4 Постановления Пленума N 62).

Юридически значимые обстоятельства, порядок распределения бремени доказывания, а также законодательные презумпции в отношении требований о возмещении убытков разъяснены в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" и пункте 5 постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств".

В рассматриваемом случае, ответчики как последовательные руководители должника, должны были контролировать его хозяйственную деятельность. Действуя разумно и добросовестно, они должны были выяснить судьбу перечислений осуществленных должником в пользу третьих лиц за ООО «Мастер-Трак-Авто» и сделать вывод о наличии долга у ООО «Мастер-Трак-Авто» перед должником на общую сумму 35.563.707,05 руб. и истребовать указанный долг.

Однако, данные действия ответчиками не были осуществлены, что свидетельствует об их недобросовестном и неразумном поведении в период руководства должником, поскольку фактическое взыскание дебиторской задолженности была утрачена, ввиду как пропуска срока исковой давности, так и банкротства ООО «Мастер-Трак-Авто».

Доказательств невозможности взыскания и фактического получения суммы задолженности у ООО «Мастер-Трак-Авто» в период руководства должником ответчиками не представлено.

В результате бездействия ответчиков, выразившегося в непринятии своевременных и требуемых от добросовестного и осмотрительного руководителя мер по взысканию дебиторской задолженности, причинены убытки, в связи с чем арбитражный суд первой инстанции правомерно солидарно взыскал с ответчиков убытки в размере 35 563 707,05 руб.

Судом первой инстанции также установлено и ФИО1 не оспорен факт перечисления должником в пользу ФИО1 денежных средств на сумму 11 231 910 руб.

При этом, в материалы дела не представлено документов, которые обосновывали указанные перечисления, в связи с чем суд первой инстанции обоснованно признал требование конкурсного управляющего о причинении ФИО1 убытков должнику на сумму 11 231 910 руб.

Следует отметить, что в рассматриваемом случае убытки возникли не от того, что не оправдался какой-то пусть и рискованный, но все же экономически обоснованный расчет, а в силу того, что ответчиками совершены противоправные действия, которые не соответствовали обычным условиям гражданского оборота, принципам разумности и добросовестности, установленным пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Относительно доводов апелляционной жалобы о превышении суммы убытков сумме субсидиарной ответственности, апелляционный суд указывает следующее.

По смыслу пункта 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" субсидиарная ответственность по обязательствам несостоятельного должника фактически представляет собой разновидность иска о взыскании убытков.

Выделение названного иска ввиду его специального применения и распространенности позволяет стандартизировать и упростить процесс доказывания, в том числе посредством введения презумпций вины ответчика (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.07.2020 N 305-ЭС19-17007(2)).

Вместе с тем, в соответствии с позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 28.03.2024 N 305-ЭС23-22266, при соотнесении субсидиарной ответственности с требованием о взыскании убытков с контролирующих лиц, следует различать ответственность за вред, причиненный третьим лицам (кредиторам), и ответственность за вред, причиненный самому должнику. В отличие от субсидиарной ответственности, которая всегда имеет целью погашение требований кредиторов должника, убытки могут быть направлены на возмещение имущественных потерь как кредиторов, так и самой корпорации (акционеров/участников).

Ввиду этого в зависимости от имущественного интереса, на защиту которого направлено предъявленное арбитражным управляющим или кредиторами в деле о банкротстве требование о возмещении убытков, необходимо различать кредиторские (конкурсные) и корпоративные (замещающие) иски.

По заявлению о привлечении контролирующих лиц к ответственности в виде взыскания убытков по корпоративным основаниям прямым выгодоприобретателем выступает должник (его акционеры/участники), ввиду чего цена такого иска законодательно не ограничена размером требований кредиторов (пункт 6 статьи 61.20 Закона о банкротстве). Она определяется по правилам статей 15, 53.1, 393 Гражданского кодекса Российской Федерации и равна сумме всех убытков, причиненных организации.

Невозможность удовлетворения требований кредиторов из-за действий (бездействия) контролирующего лица, как правило, обусловлена причинением крупных убытков подконтрольной организации. Возможны и ситуации, при которых должник после расчетов с кредиторами, сохранил бы часть своих активов, если бы его деятельность не сопровождалась неправильным управлением со стороны контролирующего лица. При таких обстоятельствах применительно к ликвидации должника через процедуру конкурсного производства убытки, причиненные контролирующим лицом, в конечном счете ложатся как на кредиторов (в части суммы непогашенных требований), лишая их возможности получить удовлетворение за счет конкурсной массы, так и на акционеров, участников должника, собственника его имущества (в остальной части), нарушая их право на получение ликвидационной квоты (пункт 8 статьи 63 ГК РФ). В таком случае, если контролирующее лицо ранее уже было привлечено к субсидиарной ответственности, требование о возмещении им же убытков удовлетворяется в части, не покрытой размером этой субсидиарной ответственности (пункт 6 статьи 61.20 Закона о банкротстве).

Действительно, ФИО1 привлечена к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

Однако, взыскание убытков в настоящем случае не направлено на нивелирование потерь Общества, поскольку ФИО1 не является лицом, обладающих правом на получение ликвидационной квоты.

Иные доводы жалобы не являются существенными и не способны повлиять на выводы суда, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, поскольку они соответствуют фактическим обстоятельствам дела и оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ апелляционная инстанция не усматривает.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.11.2024 по делу № А56-22722/2023/убытки оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Аносова

Судьи

Д.В. Бурденков

И.В. Юрков